关于高校资产公司设立一人公司模式探讨

　　论文摘要：教育部从2005年开始推动全国高校产业规范化建设工作，要求所有企业进行公司制改造，通过改制实现高校企业的投资主体多元化，引进企业发展所需的资金，建立和实行现代企业制度，完善以股东会、董事会、监事会“三会”为代表的企业法人治理结构。而我国2006年1月1日起实施的新《公司法》增加了一人有限责任公司的特别规定，允许设立一人公司。在高校企业规范化建设中，将一些规模较小的企业改制为一人公司可以提高企业管理效率，维护学校权益最大化，形成科技投入与成果转化的良性循环，成为企业改制的新选择。

　　论文关键词：高校产业；一人公司；治理结构

　　1 前言
　　在企业改制过程中，高校资产公司通过与大的社会企业合作、引入风险投资、鼓励技术骨干或者管理层入股等形式引入股东，股东多元化成了公司制的主要标志。但也有部分小企业改制中因为规模的问题、合作伙伴选择的问题，产生了不利于企业发展的情况。
　　2006年1月1日起实施的新《公司法》增加了一人有限责任公司的特别规定，高校产业公司制改革又有了新的选择。

　　2 部分高校企业股权多元化改革中存在的问题
　　原《公司法》规定：有限责任公司由二个以上、五十个以下股东共同出资设立，只有国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。因此在高校企业改制的过程中，为了达到公司制的要求，学校或资产公司想方设法找股东，吸引社会企业投资，鼓励管理层和技术骨干入股，有的甚至是名义股东，只挂名不出钱。这种形式上的投资主体多元化并不会在公司治理上带来实质性的改善。
　　高校创办企业的主要目的是促进科技成果转化和产业化工作，这是高校企业与社会企业的本质区别，也是衡量高校企业对学校贡献的指标之一。企业特别是一些小企业经过改制、股权多元化以后，在参与高校科技创新体系建设中却增加了许多障碍。
　　2.1 企业占用的学校资源难以科学估价
　　高校企业很多是从学校的院系、实验室发展起来的，学校的仪器设备、实验条件、人力资源等是企业发展的重要依托和技术来源。当公司是学校全资的时候，大家可以不计成本的合作，学校可以为企业提供科研条件，企业可以出资支持学校的科研工作，因为最终投入的是学校，受益的也是学校。但当公司引入外部股东后，在资源的使用、成果的投入、收益的分配等方面便存在了诸多问题，公司参与高校科技创新的效率会大大降低，一旦管理不善便可能造成国有资产流失。
　　2.2 高校所持企业股份可能在增资中不断稀释
　　高校企业普遍存在规模较小、注册资本较少的问题。在企业发展中技术成果产生的效益可能大大高出资本产生的贡献。但是高校的出资能力有限，当公司为了规模发展的需要提出增资要求时，高校方往往会因为没有能力增加现金投入，只能被动的减少股份，高校难以享受到高科技成果带来的超额利润。
　　2.3 企业持续转化学校成果的能力减弱
　　在科学技术日新月异的今天，不可能有一项技术能够给企业带来永久的盈利。高校企业要持续发展，在自身规模较小、研发力量较弱的情况下，就需要依赖高校的科研力量来改进技术、更新产品。同时从高校科技成果转化的需要看，企业转化成果应该具有持续性。但是学校的成果投入到一个股份制企业，因为成果可能产生效益的不确定性，合理定价往往会非常困难，这将大大降低学校出让成果和企业购买成果的积极性，从而影响学校成果在企业的转化。
　　2.4 规模较小企业会因治理结构复杂而影响管理效率
　　高校企业中注册资本在10万左右的小企业占了一定比例，这些企业往往是由原来的院系所办企业划转而来，专职人员较少，企业业务单一。改制过程中为了形成股权多元化，鼓励经营负责人出很少的现金而持有了公司股份，形式上完成了有限公司两个及以上股东的要求，资产公司派出的人员与负责人共同组成了公司的股东会、董事会、监事会。治理结构似乎完善了，但是一方面在反映股东意志方面三会高度趋同，股东会、董事会、监事会也就形同虚设；另一方面按照公司治理要求资产公司的决策又必须通过子公司的股东会、董事会去落实，人为增加了环节，影响了管理效率。

　　3 高校资产公司出资设立一人公司模式探讨
　　新《公司法》颁布以后，高校的资产管理公司在对尚未改制的企业改制中又增加了一种形式，即设立法人独资有限公司，也就是通常所称的一人公司。山东大学下属的资产管理公司——产业集团利用一人公司的形式完成了部分小企业的改制，取得了较好的改制效果。
　　3.1 一人公司组建的程序
　　改制为一人公司与改制为传统的有限责任公司程序基本相同，即：由资产经营公司代表学校组织和主持对改制企业进行清产核资，由中介机构出具企业资产的审计和评估报告；拟定改制方案；由律师事务所出具成立法人独资有限公司的法律意见书；报教育部审批；办理工商变更登记手续。
　　3.2 一人公司管理机构的设置
　　一人公司的股东是唯一的，所以新《公司法》中规定一人公司不设股东会，是否设立董事会和监事会由一人公司股东自己选择，即并没有强制要求一人公司必须设立董事会和监事会，这就意味着以三会并存为模式的法人治理在一人公司中可以不存在。
　　作为高校资产公司成立的一人公司，如何在实践中既体现股东的决策职能，又能很好的发挥董事、管理层、监事的作用，形成独具特色的公司治理模式，值得我们探讨。结合山东大学产业集团组建一人公司的经验，建议如下：
　　（1）资产公司总经理办公会行使一人公司的股东会及董事会职权，在公司章程中明确规定一般有限公司中应由股东会、董事会决策的事项由股东决策，如选择公司管理层、确定公司的经营方针和投资计划等。重大决策由资产公司办公会研究，要形成决议。
　　（2）一人公司不设董事会，设立一名执行董事，由股东委派，可由资产公司管理人员兼任。执行董事对股东负责，汇报公司工作，执行股东决定。执行董事不能兼任公司总经理。
　　（3）总经理是公司专职工作人员，全面负责公司的经营活动，对执行董事负责。
　　（4）公司设立监事会，由资产公司负责审计、风险管理部门的人员和一人公司员工代表共同组成，对公司进行监督、检查和考核。
　　3.3 一人公司的适用性
　　以下情况适宜改制或组建一人公司：
　　（1）企业规模较小，业务较为单一，发展较为稳定，预期未来资金的需求量不大；
　　（2）企业占用学校资源较多，对学校科技条件依赖较大；
　　（3）企业在学校成果转化中发挥了重要作用，具有持续的转化能力，在成果转化和现金回报方面为学校作出了重要贡献；
　　（4）技术成果预期收益较高，但孵化期资金需求量不大，适合先组建为一人公司，经过一段时间的孵化，经济效益开始显现、资金需求量增加时，再考虑引入社会投资者。
　　3.4 一人公司的局限性
　　一人公司因为股权单一，在融入企业发展所需资金、获取社会资源方面存在局限性。另一方面，当公司业务逐步规模扩大时，也会因资产公司管理层的精力有限而可能影响决策的科学性。
　　4 相关建议
　　高校资产公司既可以利用一人公司的形式对所属企业进行改制或重组，也可以根据转化科技成果的需要出资设立一人公司。可以降低管理成本、提高经营效率，能够保证国有资产的保值增值。当企业发展到一定规模或者已经有明确预期的未来，再寻求与社会企业、资本市场的合作。
　　为加强一人公司的管理，建议如下：
　　（1）要根据实际情况选择公司改制或组建模式，并非“一股就灵”，也不能千篇一律。
　　（2）加强审计监督，每一会计年度终了时要聘请会计师事务所对公司的财务报告进行审计。其间根据工作需要，可安排资产公司内部审计部门对公司进行专项审计。
　　（3）确保一人公司与资产公司做到人员分开、资产分开、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险，切实规避因无法证明公司财产独立于股东财产而导致的连带风险。