美联储权力结构变迁与混业经营监管的应对策略

 本文从混业经营监管视角，以美国联邦储备委员会的权力变化为线索，探寻美国在混业经营监管结构上存在的问题及其对金融体系系统性风险的影响，以及危机过后的监管变革趋势。之所以以美联储权力结构变迁作为文章的切入点，是因为作者通过研究发现，美国的监管结构变革，无论是从分业监管向混业监管模式的过度，还是从加强监管到去监管化的监管趋势的变化，其实质都是通过加强或限制美联储的权力来实现的。这个实质在《多德—弗兰克华尔街改革与消费者保护法案》中也充分体现出来，该法案被认为是20世纪30年代大萧条以来美国规模最大、范围最广的金融改革立法，从多方面对美国现有的监管框架进行调整，而美联储权力的调整变化再次成为美国监管框架改革的重点。
    文章共分为三个部分：第一部分回顾金融业分业时代美国的监管框架和美联储的重要作用；第二部分剖析在金融自由化理论的指导下，美国监管当局对混业经营的监管所呈现出的逐步放松的趋势；第三部分从美联储权力界限和动态变迁视角研判《多德—弗兰克华尔街改革与消费者保护法案》对美国现有监管框架变革的推动作用。
    一、分业经营时代美联储的监管权力结构格局演变
    美国金融业的分业时代开始于1933年《银行法》(《格拉斯—斯蒂格尔法案》，Glass-Steagall Act)，止于1999年的《金融服务现代化法案》(Gramm-Leach-Bliley Act，以下简称为“GLB法案”)。在分业格局阶段，美国政府对金融机构的监管采取的是机构监管，即按照行业划分监管者，银行、保险、证券分别由不同的行业监管者负责监管。而美国联邦储备委员会，作为美国的中央银行，除行使央行的相关职能外，还负责对金融业系统性风险的监管。
    大萧条让监管者和理论界都充分认识到银行在经济中的特殊作用和其杠杆经营的行业特点，因此，防止银行关联机构将风险传染给银行造成系统性风险成为分业时代监管的重中之重。与系统性风险相对应的正是美联储的协同监管权力，1933年颁布的《银行法》赋予了美联储这项监管权力，监管的对象包括银行和所有的银行关联机构①。之所以将美联储的监管扩展到银行关联机构，是为了通过对关联机构的监管，防止风险通过单个关联机构交叉传染给银行体系而造成系统性风险(Greenlee，2008)。由此也可以看出，美国政府监管当局在大萧条后的监管重点正是保护金融稳定，防范金融体系的系统性风险，而具有协同监管授权的美联储在这方面显然扮演了关键的角色。随后的几十年间，随着《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)、《1940年投资公司法》(Investment Company Act of 1940)、《1956年银行控股公司法》(Bank Holding Company Act 1956)、《1968年威廉法》(The Williams Act of 1968)的相继颁布，美联储在协同监管方面的权力得到进一步巩固，美联储在一系列法案的授权下对银行以及银行的关联机构实行严格监管。
    美联储的协同监管权力大体上通过两个步骤来实施。首先，分析和监督银行关联机构可能对银行产生的负面影响和风险，这一步骤主要通过三个方面实施：(1)要求银行及时从其关联机构获得信息，向美联储提供报告。该报告要充分披露银行和其关联机构在财务、业务经营上的往来和关系，美联储将通过报告中披露的信息判断这种往来和关系是否会对银行的正常经营产生不利的影响。(2)美联储有权对所管辖银行的关联银行进行调查，了解银行及关联银行的经营状况，以全面监控银行风险。(3)任一银行控股公司要对其下属行的重大经营行为进行决策时，需首先获得美联储的许可方可获得投票权②。由此可以看出，美联储布置了一套严密的监管网络，充分关注银行关联机构对关联银行风险的影响，避免系统性风险的发生。其次，美联储一旦确认风险的存在后，即会采取第二步措施避免风险的蔓延。美联储通过责令其追加资本金、清算、卖出等方式，尽量避免因为银行关联机构的经营失败而把风险传染给关联银行，甚至整个金融业，形成系统性风险。在这一时期，美联储的权力是直接而明确的，保证了美联储对整个金融体系的系统性风险的监管是有效率而且有效力的，从而保证了金融体系的安全稳健运行。
    但是，美联储过大的权力在这一阶段也曾遭受质疑。1956年的《银行控股公司法》中就有对美联储协同监管权力限制的规定。出于避免监管重叠的考虑，《银行控股公司法》规定美联储在行使协同监管权力的同时应尽量首先参考各个功能监管者所提供的报告。该法案在一定程度上限制了美联储对银行和银行关联机构的直接监管权限，但因为其并没有规定在什么样的具体情形下美联储不具备直接监管的权限，因此美联储对系统性风险监管的地位并未因此真正受到动摇。
    到20世纪70年代，随着美国经济进入“滞涨”状态，企业贷款需求减少，同时资本市场的发达使企业在融资方式上更倾向于直接融资，商业银行在传统业务中的利润空间不断缩小。在分业经营制度框架未被根本改变的情况下，商业银行纷纷通过金融创新的方式寻求新的利润增长点。这种来自银行的愈发强烈的制度变迁需求明显对金融监管制度产生了倒逼。在正式废除《格拉斯—斯蒂格尔法案》之前，受到市场力量游说的美国监管当局已经一再突破分业经营的法律框架，相继放松了商业银行金融经营范围的限制，从允许银行从事有限的证券承销和保险业务，到以“个案审批”的方式批准商业银行承销股票(胡再勇，2007)，都体现了监管层对市场力量的妥协(见表1)。在这一阶段，虽然分业经营这种金融综合经营模式受到了前所未有的挑战，但美联储对银行和银行关联机构直接监管的权限却依然保留。在1978年的法案中还再次强调了美联储有权直接要求任一银行控股公司停止其威胁到金融稳定、安全的行为③。此后，1987年批准部分银行控股公司通过其子公司介入证券交易的“个案审批”授权也归美联储所有(胡再勇，2007)。不过，可以看到随着提案削减美联储权利的呼声逐渐增加后，美联储权力的削弱已经成了可预见的将来。
    
    二、“伞形”监管框架下美联储的权力配置与监管真空
    (一)金融自由化理论为美联储缩权提供理论支持
    如果说20世纪七八十年代的金融创新已经开始动摇美联储的协同监管地位，那么金融自由化理论的兴起无疑在美联储缩权过程中起到了推波助澜的作用。 从20世纪70年代末到80年代初开始，金融自由化成为发达国家金融制度发展的潮流。美国作为世界资本的集中地，更是率先摒弃金融管制，加快对金融部门的自由化改革。所谓金融自由化，就是要求放松对金融机构监管方面的准入限制以促进竞争，同时鼓励金融部门发挥规模经济的作用，推动金融机构结构化调整。许多学者也通过自己的经验研究支持金融自由化与金融发展和经济增长之间的正相关关系。Chinn和Ito(2002)发现自由化有利于降低资金成本和提高投资效率，Bakaert等(2001)也证实了类似的观点。正是在此类理论的指导下，美国开始了“去监管化”的过程，在监管中奉行“市场是自己风险的最好判断者”的原则，鼓励金融市场的竞争和金融产品的创新。
    一系列的实证研究还认为混业经营将使系统性风险降低，这使得美联储的监管权限一再受到挑战。如在1997年11月3日，美国监管机构就在发布的报告中指出要限制美联储对银行控股公司子公司的资本充足率做出限制，同时还提出了限制美联储对金融机构的直接监管。1999年11月12日，克林顿签署通过了《GLB法案》，在取消分业监管限制的同时，使得美联储的监管权力也受到了前所未有的限制。由此，美国“伞形”的监管框架正式形成。
    (二)“伞形”监管框架和美联储权力描述
    所谓伞形监管框架，即银行业、保险业、证券业分别由来自各自领域的监管者进行监管，由于银行、保险、证券不同功能的存在，这些监管者又被称为功能监管者，他们构成伞形的分支。而美联储作为“伞形”的尖端，仍然拥有负责协同监管职责(见图1)。不过GLB法案限制了其对银行及其关联机构的直接监管权，其只能依据功能监管者的报告对金融系统性风险进行间接监管。在该监管框架下，对金融各行业的监管实质上由功能监管者实施。功能监管者根据各自负责行业的监管目标分别对银行业、保险业和证券业进行监管。如银行监管者的主要监管目标为避免系统性风险，保险监管的主要目标是保护投保人的合同利益。而美联储则对进行金融综合经营的机构及其业务进行统一的、跨行业的监管，所关注的重点仍然是保护银行作为国内金融稳定器的安全，即避免金融风险在综合经营机构中的跨行业传染，尤其是避免银行的关联机构将经营中的或产品中的风险传导到银行。然而在具体的监管中，由于美联储首先要依据功能监管者的报告来间接监管混业经营机构④。Greenlee(2008)认为，只有在极特殊的情况下，即功能监管者不能提供报告或美联储已经证明金融控股公司母公司或其下属机构的风险管理系统给美联储下的储蓄机构造成实质风险时，美联储才能越过功能监管者直接要求相关的子机构提供特别报告，对其进行直接监管。但完全依靠间接信息实施监管的美联储几乎不可能在第一时间洞察到混业经营中的金融机构的哪些具体行为会对金融系统产生威胁；同时，缺乏实际的金融工作经验也使功能监管者无法对金融系统的稳定做出令人信服的监管报告，因此这种直接监管权限形同虚设。
    
    图1　美国的“伞形”金融监管体制框架
    (三)美联储权力受限加剧系统性风险累积
    由于GLB法案架空美联储的协同监管权限，美国金融系统的系统性风险在缺乏有效监管的情形下不断累积。回顾文献不难发现，在GLB法案颁布后，理论界在一片支持声音中间也掺杂着很多担忧。在一些学者对混业的协同效应、范围效应进行肯定的同时，也有一些学者(Clark，1988；Gropper，1991；Mertens and Urga，2001)提出虽然混业经营与银行绩效成正相关关系。但是，这种金融综合经营模式会增加整个金融体系的系统性风险(Allen and Jatiani，2000)。然而，监管当局显然没有接受这种观点，依然采用“伞形”监管。这种监管模式看似各司其职，却由于美联储的直接监管权力几乎被架空，监管真空和漏洞越来越多，加剧了系统性风险的累积。
    首先，功能监管者监管目标的不一致是造成监管真空的重要原因。对于不同行业的功能监管者而言，虽然都强调遵守商业规则和进行投资者保护，但各自的具体监管目标显然是不同的，监管方式也不尽相同(Cihak and Podpiera，2006)。具体来讲，就是各行业的会计准则和关注的风险形态都是不同的。比较美国银行监管者和保险监管者的监管目标，就能将这一问题解释清楚。在对银行集团的监管中，监管者强调在整个银行内的协同监管，监管标准不但适用于集团内的单个主体也适用于整个集团，这是因为银行监管者关注的重点是风险是否会在同一个集团内传染和蔓延，监管者要通过对集团整体的协同监管，避免系统性风险。而一旦风险爆发，银行监管者则强调通过各种救济手段对银行系统进行修复和整顿，尽可能避免银行系统风险进一步传导给实体经济。与之相反，保险监管者的关注重点则不在于系统性风险，因为在商业实践中鲜有因保险机构的危机而造成实体经济损失的案例。故保险监管者关注的重点是单个的法人主体，监管的主要目标是保护投保人的利益而不是给问题公司以修复和整顿。
    由此也可以看出，功能监管者的监管只局限于各行业本身，而又由于监管目标和监管方式的不同，他们各自的报告很难反映出该行业对其他行业和金融控股整体的影响。随着混业的深入，有很多业务领域模糊的产品也游弋于监管之外，使得伞形监管进一步失灵。以次贷证券化产品为例，次贷证券化过程中有众多不同类型的机构参与，需要各监管机构高度协调配合。在各个监管机构协调和配合中，就经常会出现多家同时监管或哪家都不管的局面，出现监管“真空”。应当说，从1999年《金融服务现代化法案》开始到危机前的监管都是以微观审慎监管为主，即实践中以功能监管者为监管主体，缺乏对整个金融系统集中的、一体的宏观审慎监管(Borio，2007)。
    其次，负责系统监管的美联储形同虚设。GLB法案将《1956年银行控股公司法》对美联储权力进行限制的提案落到实处，根据规定，只有美联储有足够证据确认金融控股公司或银行的其他关联机构的经营行为已经对银行构成实质性危险时，才能对这些机构进行监管。而在日常的监管中，美联储对金融系统性风险的分析和判断只能依据各个功能监管者的报告，事实证明，这些报告中的信息披露更多是行业的风险，不足够让美联储在此基础上确认系统性风险的发生，美联储协同监管权力形同虚设。
    三、从金融改革“白皮书”看美国混业经营监管变革趋势
    2009年6月奥巴马政府提案了“金融改革白皮书”(Financial Regulatory Reform：A New Foundation)，并于2010年获得参众两院的通过。作为痛定思痛的产物，“白皮书”在金融机构监管、市场监管、消费者保护、危机应对工具方面和国际合作等五个方面对现有体制做出全面的反思，并提出相应的改革建议。在对危机的反思中，白皮书指出，在传统的“伞形”监管框架下，功能监管者各司其职，只关注自身领域的风险，而美联储作为协同监管者，由于自身权力的限制，也很难做到对跨行业的系统性风险第一时间的察觉，并采取及时有效的监管措施。这样的监管模式显然不能适应现有的混业经营模式，大型金融控股公司内部，作为关联机构的银行、保险和证券之间的内部交易量、拆借量都很大，在缺乏良好的内部定价机制和信息披露制度的情况下，风险的发生、传导和扩散都不能被监管者迅速发觉，系统性风险不可避免地发生。
    美联储权力的扩大被看做是解决系统性风险的有力武器，要通过美联储对系统性风险的监管，最大限度地防止金融风险的跨行业传导和扩散，客观上做到金融风险的全覆盖，不在金融产品和服务的产生、创新和交易的任何一个环节上留下监管空白。“白皮书”分别从金融机构监管、金融市场监管和救市措施三个方面全面恢复和扩大美联储的监管授权，图2描述了美联储权力的扩张情况。从美联储的扩权可以清晰地看出美国监管当局对混业经营监管思路的变化，由强调市场纪律关注局部微观风险到重视金融体系整体的系统性风险，强调宏观审慎监管。
    
    资料来源：“金融改革白皮书”(Financial Regulatory Reform：A New Foundation)。
    图2　美联储权力架构的重置
    (一)从“伞形”模式到集中监管、协同监管模式的转变
    这一转变可以体现在两方面，首先，在监管权限上，美联储将恢复被GLB法案所限制的协调监管权限，即金融控股公司和银行控股公司的存款下属机构以及投行也要受到美联储的协同监管。在这一方面，美联储取代了从前证券交易委员会(SEC)的职能。其次，在监管对象的范围上，提案建议将美联储的监管范围扩展到所有的第一类金融控股公司及其关联机构⑤。“白皮书”将那些庞大的、高杠杆的、系统关联性高的公司归类为第一类金融控股公司(Tierl Financial Holding Companies)。在监管中，将对第一类金融控股公司实施更加严格和保守的监管标准，包括资本、流动性、风险管理标准。因为第一类金融控股公司一旦发生风险很可能传染到整个金融系统，造成更大的系统性风险。
    美联储权力的恢复和扩大，体现了美国对过去主要依靠功能监管者进行具体监管思路的一种反思。在以功能监管为监管主体时，各个功能监管者之间各行其道，按照各自的行业标准进行监管，往往忽视风险在跨行业间的传染。从国内角度看，有利于解决国内金融监管机构的监管目标不一致问题，内化矛盾；从国际协作角度看，有利于监管的跨国合作和协作。如上所述，银行监管者的主要监管目标为避免系统性风险，而保险监管的主要目标是保护投保人的合同利益，统一的监管则有利于设立共同的目标，保证金融体系的稳定。同时，这种监管方式也更具有灵活性，能更灵活地处理监管中遇到的问题。在分业监管中，即使监管者发现跨行业的风险，也会因为监管权力隶属于不同部门而增加沟通的时间和解决问题的难度。如果风险是跨银行和保险两个部门，那么保险监管者就需要和银行监管者进行沟通，包括监管权力的归属，解决问题的方式，这些正常的程序本身就需要一定的时间，再加上如果出现争议，存在监管竞争或互相推诿责任的情形，解决问题的最好时机往往已经被错过了。而如果采用集中监管的形式，这个问题的解决就变成了一个机构或一个机构不同部门同事间的沟通与调解，沟通难度低，占用时间少，这无疑会加强解决跨行业问题的效率。这样更加集中的、直接的监管方式将有利于美联储监管效率的提高，帮助其及时、有效地发现并防范系统性风险。
    (二)从微观监管到重视宏观监管与微观监管相结合的转变
    在传统的微观审慎监管中，我们关注的是单个机构的安全性问题，如对商业银行资本充足率的监管就是行业的统一标准。其假设前提就是当系统中的每一个个体都安全时，金融系统整体也就是安全的。然而，值得注意的是，微观监管规则在大的环境和政策扭曲时会失灵。以次贷危机为例，监管政策本身就在推动整个市场去低估次级债的风险时，微观监管规则自然是起不了作用的。这时，就需要宏观审慎监管充分发挥作用来维持宏观金融体系的稳定(见图3)。所谓宏观审慎监管，是指收集和分析宏观经济数据，包括资产价格的通货膨胀、信用扩张、杠杆率、资金错配以及金融机构和金融市场的联系，以发现并最终确定这些指标的不理想的水平和金融系统的风险聚集(Smaghi，2009)。
    
    图3　宏观审慎监管流程
    在实践中，“白皮书”提案赋予美联储权力，加强对系统性重要支付、交易和结算的监管，加强系统性重要支付、交易和结算能力，拓宽其获取流动性的渠道。如此一来，在客观上保证了美联储能在第一时间准确地收集到市场的真实数据，保证了在真实数据基础上建立更加科学的宏观审慎监管模型，以期对市场实现更有效的监管。
    由此可见，美国的监管思路也在经历一种由重视微观监管到重视宏观监管和微观监管相结合的思路，这反映了金融自由化以来美国对自己监管结构的反思，认识到市场不是万能的，而宏观监管和微观监管相结合的监管思路正是发挥法律对金融创新的减震器作用，确保整个金融体系的平稳与安全运行。
    (三)救市措施——从强调市场纪律到重视危机中的政府干预
    早在1998年金融危机开始，就有经济学家提出在金融自由进程中，政府干预的重要性，因为金融系统的特殊性，为保证金融系统的高效率和安全性，金融自由化必须要以稳定的宏观经济环境和建立行之有效的监管体制为前提(Sikorski，1996)。几大危机表明，市场失灵是非常普遍的现象，“看不见的手”无所不至的能力仅是一种童话，金融监管理论本身就是建立在对市场不完全性的确认基础上的(白宏宇、张荔，2001)。
    市场失灵的终极表现就是金融危机的爆发， 这时迫切需要政府采取迅速的救市措施。应该说救市的效率在很大程度上影响了救市策略的效果。在“白皮书”的关于救市措施的提案中，美联储也扮演了重要的角色。“白皮书”提案修改《联邦储备法》(Federal Reserve Act)中的联邦紧急放贷条款，即在非常紧急的状态下，依照《联邦储备法》要求，财政部长应该优先批准美联储对任何市场个人、合伙和公司进行紧急资金借贷(Emergency Lending Authority)。在赋予政府管理金融危机新工具这一项中，“白皮书”建议给予美国政府附加授权，为大型金融机构倒闭提供一套新的解决方案，避免产生市场混乱，其中也包括解决金融控股公司的破产问题。这并不是对金融机构的破产程序进行改革，而是依据“系统性风险例外”的原则，由财政部出面，结合各个功能监管者的意见提出更好的救助方案，避免倒闭事件对金融系统和实体经济造成严重损害。
    另一个就是对现有救市方案《联邦储备法》中13条第三款的改革，该条款规定，若美联储要对处于特别情况下的个人、合伙企业和公司扩大信贷量，要经过财政部长批准。而在“白皮书”中修改了这一条件，美联储自行判断是否对处于紧急状况下的实体扩展信贷。这两项美联储权利的扩大体现了美国政府在救市中寻求更加快捷且有效率的干预措施，充分重视“看得见的手”的重要作用，这体现了美国监管当局在危机过后更加客观地看待金融市场和金融创新，认识到市场不是万能的。及时而有效的干预是对金融自由化市场化的有利补充，使市场在波动后更加迅速地回到正确的轨道上。
    四、结论与政策性思考
    《多德一弗兰克华尔街改革与消费者保护法案》反映了美国政府监管思路的重大变革，监管的重心将转向系统性风险，同时在监管方式上重视宏观审慎监管的重要作用。新的监管框架最显著的特点是扩展了美联储的监管职责，并把协同监管的职能由证券交易委员会转移到美联储，赋予其综合、跨业协调监管的权限，特别强调赋予美联储处理金融系统稳定问题的权力，这就使得美联储能够集中关注与金融系统稳定相关问题并做出处理，从而确定了逐步实现从分机构、分行业的功能型监管向综合、跨业监管的转变，这与金融业自身的混业发展潮流相适应。
    当然，美联储扩权的提案也遭到了众多争议，但笔者认为这也是在传统协同监管失灵后的自然和必然的选择。但无论怎样，通过对美国混业经营立法历程的研究都对当今中国的监管改革具有现实而深远的意义。伴随着平安集团对深发展集团的收购，中国已经走上了金融业混业发展的道路，交通银行、北京银行、光大银行也纷纷开始了对金融混业的尝试。这种新的金融综合经营的方式无疑对中国当下分业监管模式提出了考验和挑战，中国监管模式的变更也只是时间问题。借鉴美国经验，作者认为，新机构的建立和监管模式的变更将面临众多考验，如新机构与现有机构的权力交接、权责明晰问题；单一监管机构权力过大所导致的监管垄断、监管效率降低等问题。而面对这些问题与挑战，应对的方式绝不是重回旧有的监管框架或再创造出新的框架，而是加强执法环节的管理。首先，要保证监管人员的数量和质量。关于监管人员的要求看似简单，却是各国在监管中普遍遇到的问题。即监管人员往往是没有实务操作经验的，甚至很多其他背景的监管人员根本不了解金融产品的含义是什么，就更无法理解风险在哪里。解决这个问题的方法是多对监管人员的从业经验做出要求，并增加监管部门的调研活动，增强对企业和产品的认识。同时，要建立有效的问责制度，使监管透明化。美国目前还是存在多个监管机构，这时往往容易出现监管者互相推卸责任的情况，这就要求在制度制定时就要明确各监管部门的监管目标，确定各机构的监管职责并有清晰的惩罚机制。在出现问题的时候依法对未达到目标要求的监管部门和人员进行问责和处罚。唯其如此，立法、司法和执法环节才能都清晰且形成具有执行力的监管框架，并会行之有效地运转。
    注释：
    ①Regulation P, Series of 1933, Holding Company Affiliates-Voting Permits, 19 Fed. Res. Bull. 505(1933)所谓银行关联机构，包括银行的子公司，银行所属银行控股公司和银行所属控股公司下属的其他金融机构。
    ②申请投票权的银行控股公司要在存款储备、净收入、与银行的关联程度方面充分满足美联储要求，投票申请才可能被通过。
    ③该法案全称为“Financial Institutions Regulatory and Interest Rate Control Act of 1978”，在原有《1956年银行控股公司法》的基础上加入第五条e款，做了上述规定。
    ④Gramm-Leach-Bliley Act，第307条。
    ⑤第一类金融控股公司的关联机构指其所有下属公司。只要所有满足第一类金融控股公司条件的，无论按现有法律规定，其是否在美联储管辖范围内，是否在美国境内外，都要接受美联储的协同监管。