创业板公司股权激励研究

摘　要： 自2009年10月23日A股市场的创业板开板以来，截至2010年3月31日，共有60家公司在创业板上市。统计结果显示，在上市前已经有30家公司实现了股权激励。可见，上市前的股权激励在创业板已经是一种普遍现象，这迥然有别于主板和中小板。同时，由于A股市场的创业板在尚属新生事物，学界的研究尚未形成规模，而对于创业板公司的股权激励问题，更是鲜有涉及。本文将从创业板公司股权激励的特征作为切入点，从实施目的、模式等方面探讨其影响，并从后置条件的缺失进一步探讨如果做好股权激励在公司上市前后的衔接问题。本文的意义就在于深刻认识创业板股权激励的本质，发挥股权激励的正面效应，规避其陷阱，惟其如此，才能达到股权激励的目的。

关键词：创业板 股权激励 前置条件 后置条件
一、股权激励实施比例高
　　截至2009年3月31日，A股市场共有60家公司在创业板上市。60家公司中，有30家公司在上市前已经实现了股权激励（部分公司虽未在《招股说明书》中明确说明，但其以优惠的价格向管理层或骨干成员转让股份或增资，已经体现了股权激励的本质），比例高达50%。这样的实施比例是主板和中小板难以比拟的，其主要原因可能是由于创业板公司以自然人为实际控制人占绝大多数，在实施股权激励的过程中，不存在国有控股公司的诸多障碍。统计结果显示，上述30家公司中，仅有机器人一家公司为国有控股公司。

二、 股权激励的实施目的
　　按照《招股说明书》的说法，上述30家公司股权激励的原因大体可以分为“吸引人才”（比如立思辰的股东对唐华、林开涛的股权转让主要是因为唐华、林开涛为公司拟聘用的高级管理人员）和“激励人才”两种，“保持公司高管队伍的稳定，并激励骨干员工的工作积极性”成为最为普遍的官方说辞。其实，股权激励还有一个重要功能，即“募集资金”，这一功能在上述30家公司的官方说辞中几乎没有提及。
　　事实上，企业在创业或发展阶段初期，由于现金流并不充裕或为后续发展积累资金的需要，实施股权激励是一种非常可取的办法。在上述30家创业板公司中，部分公司在设立初期就实行了股权激励。比如神州泰岳，公司2001年5月18日设立以来，于2001年10月10日进行了首次股权激励；安科生物于1994年3月22日设立，并于1995年8月10日实施股权激励。同样的案例还有鼎汉技术、北陆药业等公司。
　　但是，绝大部分公司的股权激励发生在上市前夕（或是改制前夕），其中，有25家公司的股权激励发生在2007年（含）之后，这种现象，我们可以称之为改制（或上市）前的“抢关”现象。
　　改制前的“抢关”现象，其主要原因是《公司法》第一百四十二条的规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。”而上市前的“抢关”现象，则是由于上市后股权激励的难度更大：其一，需要董事会、股东会和证监会的多级审批；其二，上市后的股票市场的价值发现功能，将使股票价格充分体现公司的内在价值，对于激励的对象而言，显然上市前的原始股激励作用更大。
　　客观来讲，这种“抢关”现象实际上造成了股市财富的隐形转移。股权激励本质上是处理人力资本与物质资本矛盾的方式，股权激励中的分配，是增量资产的预期激励性分配，不是存量资产的所有权变更。如果公司来说错把股权激励当成了员工福利而利益均沾的话，这一行为向投资者传递的信息可能是造富而不是激励，这将影响资本市场对公司的认可度；而如果个别员工对股权激励的本质缺乏认识，只图眼前利益不愿与公司长期发展的话，实施股权激励的初衷也就无从谈起。

三、 模式单一
　　股权激励有多种方式，市场所熟知的有股票增值权、虚拟股票计划、股票期权、现股激励等。不过，上述30家公司的股权激励却都采取了现股激励的方式。现股激励是一种最直接的股权激励方式，这一方面体现了激励对象与上市公司之间更密切的利益关联度，但另一方面，也有其深刻的原因。
　　股权激励费用对创新型企业的盈利状况具有非常重要的影响，对企业未来的利润产生较大的影响。股票增值权、虚拟股票计划等虽然具备一定的可行性，但是，这一类方案的特点是激励对象在达到公司约定的条件后，公司直接以现金与激励对象结算，虽然股本结构不发生变更，原有股东股权比例不会造成稀释，但公司要承担现金形式的成本支出给激励对象。对于处于发展阶段的公司来说，股权稀释似乎更能为公司实际控制人（或创始人）所接受。
　　另一方面，对于非上市公司而言，股票期权存在一些技术难点，比如企业估值；同时，由于并不售于真正的股票，其激励效果有限，难以培养员工的所有权文化。
　　至于如何实现员工直接持股，其方式则有多种。按照股票来源划分，可分为股东转让和增资扩股两种形式；按照授予价格划分，则可分为无偿、相对于每股净资产（或每股注册资本）的平价、折价和溢价等形式。
　　不同的时点，授予价格差异很大。从上述30家公司来看，公司早期的股票授予却价格较低，甚至以股东无偿赠予的居多。这主要是因为早期公司发展前景不明，激励对象入股的风险较大，但同时，未来上市后的增值空间也更大。而上市前的股权激励，股权授予价格通常是以股本面值、每股净资产、私募价格等多种价格作为参照。一旦公司上市的计划明确，激励对象入股的风险较小，因此价格相对较高，同时，未来上市后的增值空间也更小。
　　多数创业板公司的股权激励只实行了一次，另有9家公司实施了两次（含）以上的股权激励。其中，神州泰岳自2001年10月10日以来至上市前，先后实施了6次股权激励。吉峰农机则更是将股权激励作为一种常态，建立了一年一次的常规授予机制——公司每年均按每1元出资额作价人民币1元的价格动员管理人员和中、基层骨干人员对公司增资扩股。