论特殊管理股制度与股权激励制度的“和而不同

　　一、引言
　　2013年11月，党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确提出，对按规定转制的重要国有传媒企业探索实行特殊管理股制度。国务院于2014年4月在《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发〔2014〕15号）中进一步要求国有文化企业探索股权激励机制，对按规定转制的重要国有传媒企业探索实行特殊管理股制度。  
　　特殊管理股是通过特殊股权结构设计，有效防止恶意收购并始终保持最终决策权和控制权的一种制度。股权激励是公司对内部有突出作用的人员进行股票激励的一种制度。两种制度有着不同的目标与取向，统一在科学的公司治理机制框架之中。
　　当前，我国出版企业正处于发展转型的关键阶段，如何通过制度设计既能有效地吸引外部文化领域的战略投资者，又能发挥内部经营管理者的积极性，这一问题对于出版企业而言具有重要意义，由此探讨特殊管理股制度与股权激励制度的“和而不同”无疑可为我国出版业的公司的治理和经营决策带来有益的参考和启示。
　　二、特殊管理股制度与股权激励制度的“不同”
　　（一）推行目的：宏观之“大社会”和微观之“强公司”
　　推行特殊管理股制度的目的在于更好地引入社会资本，使得政企分开，同时保证国家对于主流媒体的舆论导向。这是国家意识形态管理方式的一大创新，一方面保证了国家对国有传媒企业的足够控制力，有利于维护国家文化安全。另一方面使政府由“办文化”向真正的“管文化”转变。所以，执行特殊管理股制度可以说是社会效益和经济效益的有机结合。探索实行特殊管理股制度，既充分利用资本市场，又牢牢掌握国有资本主导权，真正推动重要国有传媒企业在市场竞争中迅速壮大，更好地发挥其主流舆论影响力。从宏观层面来说，特殊管理制度可谓是一个“大社会”的概念。
　　股权激励制度是以企业作为一个整体，在公司内部对做出突出经济贡献的员工进行激励，以达到股东与经理人利益高度统一，将公司的经营目标和经理人自身的经济目标“捆绑”在一起，使得员工可以更好地为公司谋福利。从微观层面来说，股权激励制度可谓是一个“强公司”的概念。
　　（二）持股对象：“黄金股”和“普通股”
　　特殊管理股制度是从国外演变并结合中国国情而形成的产物，国外也称之为特殊权力制度。特别权力制度的原始渊源是私有公司在公众化过程中所设置的特权股，而最早的特权股则来自于福特汽车公司。福特公司上市时发行了三种股票：第一种是普通股，一股一个表决权，由公众投资者持有；第二种是A股，没有投票权，最初由福特基金会持有；第三种是B股，具有超级投票权，由福特家族持有。福特公司还规定，只要福特家族持有的B类股股数大于6070万股，该家族在公司的投票权就是40%，而B类股一旦出售给非家族成员便会自动转化为普通股。即使福特家族所拥有的公司股份不到2%，但是只要持股数超过约定数量，就依然享有着40%的投票权，避免了控制权的稀释。由福特公司的例子可以发现，特殊权力制度的对象是那些拥有绝对话语权的股票，这种方法的原理演变到中国就是由政府掌握这些“黄金股”。
　　股权激励制度的设计初衷是给管理层戴上“金手铐”，试图降低“道德风险”，达到稳定管理层的目的。事实上，委托代理关系的客观存在导致股东并不希望经理人获得与之对等的权力，这也是为什么会有“同股不同权”的问题，所以它的对象是普通股票。
　　（三）作用影响：“控制效应”和“协同效应”
　　特殊管理股制度保证了国家在企业重大事项中的关键导向。这种同股不同权的做法使公司普通股东哪怕持有再多的股票也只能是收益权多、发言权少。这使得处于舆论风口浪尖的出版企业既控制了社会的舆论导向，有利于培养良好的社会风气，又防止恶意收购和在关键舆论问题上出现导向错误。
　　而股权激励制度实行过程中并不能够完全保证管理层利益与股东利益协同一致。现有文献认为，股权激励制度所带来的影响存在协同效应假说和壕沟效应假说。协同效应假说认为，股权激励制度因给了管理层足够的股权激励，所以可以很好地协调各结构之间的关系，从而达到“1+1>2”的结果。壕沟效应假说则认为经营者持有公司大量股份使得影响力增大，董事会的独立性降低，外部股东难以监管，这样的股权激励反而成为代理问题的一部分。因此，对于国有出版企业而言，应当考虑到可能存在的壕沟效应的影响，充分发挥股权激励的协同效应。
　　三、特殊管理股制度与股权激励制度的“和”
　　（一）优化股权结构的手段
　　相关研究指出，出版业管理层持股能促进企业绩效的提高，但是会使出版业的管理层持股水平明显偏低，这也许是出版业整体绩效不理想的原因之一。由前文所知，为了适应越来越灵活的市场并且提高整体绩效，政府须将权利还给企业，但因为出版企业具有较强的意识形态属性又不能将所有的权利交给市场，而特殊管理股制度就是政府在国有资本逐步退出的过程中为了保留控制权和终极否决权而采用的一种特殊措施。政府拥有少数几只“一股多权”的“黄金股”，使得政府在企业重大事务的表决中拥有超级投票权和终极否决权。
　　股权激励制度采用的手段也是用股票发行作为平衡杠杆，对内部发行一定数量的奖励性质股票使得企业的长远利益和短期利益相结合，使经理人能为股东考虑，为股东谋求更加长远的利益。前者是政府买企业股票，后者是管理层买企业股票，从而都达到改善或优化公司股权结构的效果。
　（二）国有企业资产保值、增值的途径
　　出版企业改制成功与否关系到国有企业资产是否流失、国有资本能否保值增值等一系列重大问题。袁志刚（1995）认为，在转轨时期要防范国有资产的流失，一是要解决国有资产所有者缺位问题，二是要完成国有资产管理从实物形态管理到资本形态管理的彻底转换，而后者是一个金融市 场体系和与此相应的法律制度的建立和完善的过程。国有资产有效的委托—代理关系建立的关键是经营者市场的确立，从本质上讲是市场体系完善的问题。在此基础上使国有资产进入资本市场，国有资产的管理才能完成从实物形态管理到价值形态管理的转化。所以，建立和完善包括资本市场在内的市场体系是防范国有资产流失的前提条件。在出版企业中更是如此，而特殊股权管理制度一方面推动国有企业更好地融入资本市场中，另一方面保留了国家在改革企业中的绝对权力，有效防止了国有资产的流失，维护国有资产的地位，为国有资产的增值保值打下了良好的基础。
　　股权激励机制是通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，给管理者戴上“金手铐”，使他们能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险，从而勤勉尽责地为公司长期发展服务的一种激励方法。可见，通过股权激励，不但不会造成原有国有资产的流失，反而会更大程度地保障国有资产的保值增值。
　　（三）提高会计信息披露质量
　　在没有实行特殊管理股制度时，出于意识形态而非经济目的的考虑，国有出版企业被国家牢牢控制，会计信息并没有很好地披露于市场，但是特殊管理股制度的实施，使得政府逐步放手，独自面对市场的出版企业势必更加全面透明地公开其会计信息以寻求更多的投资者。
　　股权激励制度是把“双刃剑”，当利益“协同效应”大于“壕沟效应”，管理层持股有益于企业经营业绩的提高，激励了管理层努力工作，降低了代理成本。当他们通过诚实努力经营提高企业价值所获得的经济利益大于他们通过操纵会计信息所获取的经济利益时，高管会选择努力工作，为了企业的长期发展向股东和投资人披露高质量的会计信息。由此可见，只要控制得当，股权激励制度同样可以提高会计信息披露的质量。
　　四、特殊管理股制度与股权激励制度的融合路径
　　特殊管理股制度与股权激励制度作为股权结构设计的两种工具，二者的“和而不同”启发我们，要充分发挥两种制度的积极作用，必须探索二者有机融合的路径。
　　（一）自上而下
　　所谓“自上”就是保证国家拥有绝对权力的前提下下放权力。在这个势必融入更多社会资本力量的未来市场里，我国出版企业想要继续换发活力就必须接受改革。国有资本将减少其在出版企业中的股票数量，运用特殊管理股制度抓住核心权力从而行使绝对否决权，从之前“全面管理”退到“事后管理”，更多发挥“监管”作用。
　　所谓“而下”就是鼓励员工创新，推动企业文化。在员工群体中实行股权激励制度可以不断鼓励企业内部管理层的改革创新，激发企业活力，从而带动良好的企业文化。新思想、新火花不断的碰撞可以使出版企业更从容地适应这个日新月异的传媒界。二者同为股权改革手段，一边抓住体制核心，一边鼓励制度创新，左右开弓，无疑可为国有出版企业改革提供新动力。
　　（二）扬长避短
　　前文述及，特殊管理股制度的长处正是控制核心，这点可以和股权激励制度的鼓励员工给企业增加效益结合，从而实现有机融合。特殊管理股制度的特征之一是“同股不同权”，但“同股不同权”主要体现在国家运用绝对否决权上，其他情形下国家将权利让之于普通股东，不仅未凌驾于普通股权利之上，而且给普通股权利发挥留足了空间。由此，在这个宽裕空间中，国有出版企业可以通过股权激励制度鼓励管理层创新，激励管理层的工作热情。此外，由于我国国有企业所有者缺位带来的内部人控制问题，使得股权激励制度可能存在的壕沟效应表现得更为突出，而特殊管理股制度的绝对否决权可以使董事会（国家）占据核心地位，关键时刻行使否决权恰好是抑制壕沟效应或内部人控制的有效途径。所以，这两种制度结合一定程度上可以达到扬长避短的效果。
　　五、结论
　　和而不同，方得真金。作为股权结构设计的两种工具，特殊管理股制度与股权激励制度有着不同的目标与定位，二者统一在国有出版企业改革发展探索过程之中。因此，认识到特殊管理股制度和股权激励制度的“和而不同”，将二者有机融合，是当前国有出版企业改革发展过程中吸收社会资本、发展混合所有制经济、提高经营活力和竞争力的有效途径。可以预见，随着特殊管理股制度在重要的国有传媒企业中如火如荼地开展，适度地结合股权激励制度，可更好地完善国有出版企业的股权结构，最终达到员工、企业、机构投资者和政府等多方共赢的局面。
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　　（作者单位：南京信息工程大学经济管理学院）