股权激励成本会计问题的对策制定分析

潘琼芳，福建省证监局。

    股权激励是公司按照约定给予高级管理人员公司股权，使其能够以股东身份参与公司决策、分享公司利润、承担公司风险，从而更加勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。公司股权激励按照基本权利义务关系的不同，可分为现股激励、期股激励和期权激励。我国目前使用较为广泛的是期权激励。为逐步规范和完善股权激励的实施，我国相关部门陆续出台了一系列法规政策，为企业实施股权激励创造了条件。但是，对于如何进行相关股权激励成本的会计处理，目前还存在一些问题。本文拟就这些问题进行讨论，希望对完善法规建设和规范实务有所裨益。
    一、股权激励成本会计的处理依据
    2006年发布的《企业会计准则第11号——股份支付》规范了企业按规定实施的职工期权激励计划的会计处理和相关信息的披露要求，证监会随后陆续出台的股权激励备忘录1至3号和2010年8月财政部颁布的《企业会计准则解释第4号》(财会[2010]15号，以下简称《解释4号》)，这些备忘录和解释均对股权激励的会计核算作出了进一步的规定。其中，《解释4号》对企业集团内涉及不同企业的股份支付交易应当如何进行会计处理做了详尽解答：企业集团(由母公司和其全部子公司构成)内发生的股份支付交易，应当按照以下规定进行会计处理：(一)结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积(其他资本公积)或负债。(二)接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。
    二、股权激励成本会计核算中存在的问题
    例：某公司是一家境内主板上市公司，集团内有若干控股子公司和孙公司。2010年公司股东大会审议通过公司股权激励计划，公司于2010年12月向包括母公司、控股子公司及孙公司的高管授予本公司股票期权。假定2010年年底经测算母公司的股权激励成本为300万元，控股子公司A公司(母公司持有60%股权)的股权激励成本为200万元，孙公司B公司(A公司持有55%股权，母公司未持有B公司股权)的股权激励成本为100万元。如在根据现行相关制度和规定对股权激励成本进行会计实务处理，将面临以下三个问题：
    第一，股权激励成本全额由母公司承担，在期末编制合并报表时，股权激励成本是按照持股比例抵销，还是全额合并抵销？
    2010年年底，A公司根据测算的股权激励成本进行账务处理(万元，下同)：
    借：管理费用——职工薪酬　200
    　贷：资本公积——其他资本公积　200
    根据《解释4号》的相关规定，母公司作为结算企业，以其本身权益工具结算，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理。母公司是接受服务企业(A公司)的投资者，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积。据此，母公司按照授予日权益工具的公允价值确认为对A公司的长期股权投资，账务处理为：
    借：长期股权投资——A股权激励　200
    　贷：资本公积——其他资本公积——股份支付　200
    根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，在期末编制合并报表时，母公司应按照权益法对子公司的长期股权投资进行调整。对于由股权激励引起的长期股权投资，在合并抵销时，如果按照准则的规定进行合并，即按持股比例确认享有的子公司由于股权激励事项而增加的资本公积，并同时确认子公司少数股东享有的资本公积变动，将直接导致母公司的长期股权投资无法全部抵销。而且，由于部分资本公积归属于少数股东，合并后“资本公积——其他资本公积——股份支付”科目的总额将少一部分，使合并报表所反映的股权激励成本与母公司实际支付的股权激励成本存在差异。以直白的语言进行描述，即：按照持股比例母公司只需承担60%的激励成本，另40%的激励成本由少数股东承担。现在，母公司承担了少数股东理应承担的40%的激励成本，即激励成本100%由母公司承担，而由此引起的资本公积却未全额由母公司享有，而是按照持股比例由母公司和少数股东共同享有。那么，在行权时，母公司实际支付的全部行权成本与合并报表上体现的行权成本将不一致，使合并报表无法完整地体现公司股权激励的行权成本。
    第二，孙公司的期权成本应在哪个层面体现长期股权投资，能否直接在母公司层面体现？子公司编制合并报表时应如何抵销？
    2010年年底，B公司根据测算的股权激励成本做如下分录：
    借：管理费用——职工薪酬　100
    　贷：资本公积——其他资本公积　100
    根据《解释4号》，授予孙公司B公司高管期权的不是子公司A公司的权益工具而是母公司权益工具，因此A公司没有结算义务，A公司不需要进行账务处理。那么，母公司能否做如下分录以体现孙公司B的期权成本呢？
    借：长期股权投资——子公司A——孙公司B——股权激励100
    　贷：资本公积——其他资本公积——股份支付100
    笔者认为，在A公司编制合并报表时，增加一笔因B公司股权激励引起的长期股权投资以进行抵销，同时，把B公司的资本公积提到A公司层面，才能在集团合并层面抵销掉母公司账面的长期股权投资——孙公司股权激励成本，从而完整地体现整个股权激励的成本。虽然母公司对A公司控股达60%，A公司对B公司控股达55%，母公司对B公司已实现实质性间接控股，但是在母公司账面的“长期股权投资”科目下并没有直接对B公司的核算，而是通过“长期股权投资——A公司”科目来核算对B公司的投资。因此，在合并抵销时，母公司账面的长期股权投资直接体现对孙公司B公司的核算，这种处理方式显得突兀。况且，目前尚未出台与此相关的会计核算的规定。
    第三，如果高管在集团内调动，接受服务 企业发生变更，原接受服务企业确认的股权激励成本是否需要调整？
    根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，等待期内每个资产负债表日，应当根据权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量计算截至当期累计应确认的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。如果由于公司高管在集团内调动而对前期确认的股权激励成本进行调整，不仅工作量大，还可能出现绕弯路的情况。鉴于高管在集团内的调动对整个集团公司实施股权激励成本没有影响，因此笔者认为：公司高管在集团内部调动，其股权激励成本在变换岗位后的部分应由变换后的服务企业承担。
    三、关于股权激励成本会计处理的几点建议
    针对上述问题，笔者提出以下几点看法供讨论。
    第一，对于在期末编制合并报表时股权激励成本是按照持股比例还是全额合并抵销的问题，笔者认为，根据《解释4号》确认的长期股权投资，在合并抵销时，子公司的股权激励成本引起的管理费用应按照持股比例进行抵销，资本公积按照全额进行抵销。
    第二，对于孙公司的期权成本在哪个层面体现长期股权投资的问题，笔者建议在母公司体现该笔长期股权投资，子公司不予确认，不进行会计核算。在子公司编制合并报表时，增加一笔因孙公司股权激励引起的长期股权投资以进行抵销。同时，把孙公司的资本公积提到子公司层面，与母公司长期股权投资进行合并抵销。
    根据上述建议，在确认股权激励成本时，母公司、子公司及孙公司的账务处理分别是：母公司：借记“管理费用300万元”，贷记“资本公积——其他资本公积300万元，子公司：借记“管理费用200万元”，贷记“资本公积——其他资本公积200万元”。孙公司：借记“管理费用100万元”，贷记“资本公积——其他资本公积100万元”。同时，母公司应确认对子公司、孙公司的长期股权投资和资本公积，相关会计处理为：借记“长期股权投资——子公司A——股权激励200万元”，贷记“资本公积——其他资本公积——股份支付200万元”，借记“长期股权投资——子公司A——孙公司B——股权激励100万元”，贷记“资本公积——其他资本公积——股份支付100万元”。
    假定合并抵销前的简化会计报表如下。
    公司在会计期末编制合并报表时，应做如下会计处理：
    1.子公司层面的合并抵销
    (1)按权益法全额确认孙公司其他资本公积，借记“长期股权投资——其他资本公积100万元”，贷记“资本公积100万元”。(2)按持股比例确认孙公司本期投资收益，借记“长期股权投资——本期收益-55万元”，贷记“投资收益-55万元”。(3)子公司少数股东不确认其他资本公积变动。(4)少数股东损益确认，借记“少数股东损益-45万元”，贷记“少数股东权益-45万元”。(5)抵销分录如下(单位：万元，下同)：
    借：资本公积　100
    　　未分配利润　-100
    　贷：长期股权投资——其他资本公积　100
    　　　长期股权投资——本期收益　-55
    　　　少数股东权益——本期收益　-45
    2.母公司层面的合并抵销
    (1)按持有A公司的股比确认本期投资收益，借记“长期股权投资——本期收益-153万元”，贷记“投资收益-153万元”。(2)少数股东损益确认，借记“少数股东损益-147万元”，贷记“少数股东权益-147万元”。(3)母公司少数股东不确认其他资本公积变动。(4)抵销分录如下：
    借：资本公积——子公司　300
    　贷：长期股权投资——子公司——其他资本公积变动　300
    借：未分配利润——子公司　-300
    　贷：长期股权投资——本期收益　-153
    　　　少数股东权益　-147
    借：投资收益　-153
    　　少数股东损益　-147
    　贷：未分配利润——子公司　-300
    3.抵销的T型账户(见表2)
    4.抵销后合并报表(见表3)
    
    笔者认为，上述合并抵销与相关的会计准则虽然存在出入，但是这种处理遵循会计信息质量的要求，能够更加客观、真实、完整地反映公司实施股权激励成本的情况。
    第三，股权激励成本在高管变换岗位后的部分应由变换后的服务企业承担，原服务企业已入账的部分不做调整，等待期内股权激励成本总额的变化全部在新服务企业的账面进行调整，不再调整原服务企业的账面。若高管在两个资产负债表日之间转换岗位，股权激励成本原服务企业和新服务企业之间按服务时间分摊。^