基于GONE理论的上市公司舞弊风险识别技术规范

　我国资本市场自建立至今短短20余年的时间里取得了举世瞩目的成绩，在一定意义上走完了国外成熟市场200余年的发展历程。但我国资本市场总体上仍十分年轻，不可避免地还存在诸多的问题。随着市场规模的扩大，越来越多的企业成功跻身于上市公司之列。与此同时，银广夏、蓝田等财务舞弊丑闻也层出不穷，阻碍  []资本市场发展的同时，也严重损害了投资者的利益。为此，我们需要从源头上识别舞弊动机，从而对症下药，更有效地应对舞弊风险。本文以万福生科为例分析上市公司的舞弊动机，并给出了相应的舞弊风险防范对策。
　　1 GONE理论内涵
　　经典的舞弊动因理论有冰山理论、三角理论、GONE理论及风险因子理论。其中，GONE理论首次提出“暴露”因子，更合理地从内因和外因两个角度分析舞弊动因。GONE理论是Bologna等人于1993年提出的，该理论包含贪婪、机会、需要、暴露4个要素。贪婪和需要为舞弊的内因，阐述了舞弊主体由利益驱动的舞弊压力。机会和暴露为外因，揭露了与内部结构和外部环境相关的舞弊动因。它们是舞弊产生的4个条件，即潜在的舞弊主体有贪婪的意识，又迫于舞弊的需要，只要有机会，并认为舞弊行为不会暴露或者舞弊带来的利益远大于舞弊后果时，舞弊就会发生。
　　2 万福生科案例回顾
　　万福生科农业开发股份有限公司（下文简称“万福生科”） 成立于2003年，主要从事稻米精深加工系列产品的研发、生产和销售。起初，万福的知名度和业内影响力较低。2011 年9 月，万福生科在平安证券的保荐下登录创业板。随后，先后获得“绿色先锋”“小米粒享有大价值”等诸多赞誉，企业影响力也节节攀升，被评为“湖南省粮油加工重点企业”。但上市不到一年，万福生科便因涉嫌财务造假接受证监会立案调查。2012年11月万福生科因2012年半年度报告中虚增营业收入营业成本及净利润遭到深交所的公开谴责。次年3月，万福生科发布自查公告，承认其2008-2011年的财务数据均存在虚假记录，累计虚增收入约7. 4亿元，成为创业板造假第一股。2013年5月，证监会对万福生科相关人员及其中介机构进行了处罚。
　　3 万福生科舞弊风险识别
　　根据GONE理论，4个要素共同作用时就会滋生舞弊。因此，本文从贪婪、需要、机会、暴露这4个角度分析万福生科的舞弊动机，识别舞弊风险。
　　3.1 贪婪
　　3.1.1 万福生科——圈取资金
　　万福生科董事长龚永福，在高额利益的驱使下，不惜铤而走险，肆意虚构业务、收入，篡改企业账目，以期在上市圈取大量资本的同时扩大其声誉和价值。万福生科的成功上市迅速助长了龚永福为首的管理层的贪欲，得寸进尺，继续向股市释放虚假的信号，以攫取更多的私利。
　　3.1.2 中介机构——沆瀣一气
　　IPO不仅能为上市公司带来巨额融资，其中介业务带来的佣金收益也是相当可观的。因此，涉案的保荐机构、审计单位等中介机构纷纷受利益的驱使，选择忽略社会责任、风险控制，丧失了本应有的独立性，利用职责之便为万福生科“保驾护航”。
　　3.1.3 地方政府——政治利益
　　上市公司为地方政府带来税收收入的同时，还能增加就业，拉动当地经济的增长，为地方政府官员带来所谓的政绩。这往往使得地方政府为了政治利益纵容上市公司的舞弊行为。作为湖南省常德市桃源县唯一的上市公司，万福生科更是受到地方政府的优待和帮扶。
　　3.2 需要
　　3.2.1 股票发行
　　企业的成功上市能够迅速提高声誉、扩大资本，且上市成本低廉，无疑成为万福生科追求自身效用最大化的不二之选。而现阶段我国创业板对拟上市企业的业绩和连续盈利能力都有着严格的最低限定。2011年万福生科的实际利润仅114万，与500万业绩相差甚远，粉饰报表、虚构业务和收入似乎成了必然的选择。
　　3.2.2 维护上市资格
　　上市成功后，万福生科又面临着维持财务业绩，避免摘牌退市的需要，获得较好的解禁、减持收益等方面需要。这些需要是万福生科继续粉饰财务业绩，违规披露信息的动力，使其在财务舞弊造假的路上越走越远。
　　3.2.3 迎合盈利预测
　　证监会对于年度报告中利润预测数高于实现数20%以上的上市公司制定了相应的惩罚办法。因此，万福生科需要虚构业务、虚构收入来避免处罚。
　　3.3 机会
　　3.3.1 外部监管利益趋同
　　从贪婪要素的分析中可以看出，万福生科与中介机构、地方政府之间的潜在利益关系。本案中，万福生科在2008年至2012年的年度报告中均存在虚假记载和重大遗漏，换言之，舞弊在上市前就已发生。而平安证券作为保荐机构仍举荐其上市，地方政府也是不遗余力地帮其疏通官路，如此有心的包庇和盲目的支持为万福生科的舞弊创造了良好的机会。
　　3.3.2 内部监管治理失效
　　自公司成立至上市前，龚永福与其妻子持有万福生科股份共80.38%，上市后，两人所持股权仍占企业的59.88%，形成家族公司“一股独大”的局面，权利的分散与制衡无从谈起。此外，龚永福同时兼任董事长、公司总经理，相比之下董事会、监事会形同虚设。由此企业内部控制薄弱甚至缺失，舞弊的可能性可见一斑。3.4 暴露　3.4.1 舞弊被发现和揭露的可能性
　　（1）造假手段隐蔽。以往的财务造假主要利用应收账款等流动性资产项目虚增收入，相比而言，本案的造假手段更为巧妙、隐蔽。万福生科主要利用预付账款项目倒账，同时以多处建设项目在建中为由，将虚增收入转入在建工程项目。此外，为了让虚增的业务、收入更为合理，万福生科编造了整套单据凭证、银行对账单，甚至为虚构利润缴纳税金，其造假的技术性、系统性增加了审计发现的难度与成本。
　　（2）内外监管失效。企业内部控制薄弱，企业外部审计独立性缺失，大大降低了万福生科舞弊被发现和揭露的可能性。此外，万福生科主要从事稻米的深精加工，现金结算比例高，从一定程度上避免了银行监管。
　　3.4.2 惩罚的性质及程度
　　2013年5月，证监会表示万福生科并未触及退市条件，仅处以30万元罚款。然而据统计，万福生科上市圈钱4.25亿元，相比于仅30万元的罚款 和公开谴责带来的负效应，违规披露信息带来的收益与舞弊成本是极不相称的，企业的选择倾向不言而喻。
　　4 上市公司舞弊风险的防范对策
　　针对以万福生科为代表的上市公司的舞弊动机，相应的风险防范对策应该以防为主，防查并举，标本并治，使潜在的在舞弊主体不敢舞弊，不能舞弊，不会舞弊。
　　4.1 不敢——增加暴露风险
　　与贪婪因素相对的就是恐惧，这是舞弊主体必然会有的两种心理状态。他们往往由于“需要”滋生贪婪，但同时又因担心“暴露”而产生恐惧。机会出现时，若贪婪心理占上风，就会导致舞弊的发生；反之，舞弊主体会因恐惧暴露带来的惩罚而放弃舞弊机会。从银广夏到蓝田股份，从绿大地到万福生科，现阶段舞弊成本与利益的失衡极大地助长了企业造假上市、上市造假的舞弊行为。因此，从可能性和惩罚程度两个角度增加暴露的风险是防治舞弊的关键。①加强市场监管，提高信息披露的质量，强化中介机构的监督责任；②增强审计的独立性，建立有效的财务预警机制，提高审计人员识别舞弊手段的能力；③建立建全市场惩戒机制，完善相关立法，加大惩处力度，提高企业舞弊成本和中介机构的违规风险。只有严查重罚才能让潜在的舞弊主体望而生畏，从而摒弃侥幸心理，止步舞弊。
　　4.2 不能——加强制度建设
　　内部治理失效、外部监管不严为“贪婪”与“需求”提供了良好的机会，促使了舞弊的发生。根据三角理论，压力、借口、机会同时作用，舞弊才有可能发生。因此，减少和控制舞弊机会能够有效地防治舞弊风险。①改善内部治理机制。严格规范内部治理结构，明确监事会职能、完善独立董事制度，实现权力分散与制衡  []。加强内部控制和内部审计，开展以舞弊为核心的风险导向审计。②完善对中介机构的外部监督机制和内部问责制度，使中介机构成为一种重要的监管手段而不是企业舞弊的推手。
　　4.3 不愿——道德伦理约束
　　根据冰山理论的观点，舞弊的结构部分就如同海面上的冰山，客观存在且容易鉴别，而其行为部分则是海平面下更为庞大危险的部分，更容易被掩饰起来。因此，仅仅从制度建设、外部监管入手遏制舞弊、治理舞弊是远远不够的，还必须从根本入手，加强诚信建设，增强伦理道德的约束，遏制贪婪的自利性行为。最终达到即使存在迫切的需要和不暴露的机会，企业也不愿舞弊的境界。
　　主要参考文献
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