以蛇吞象公司并购案的经济法学的理念探索

作者简介：
　　李红菊（1982—），女，汉族，四川资阳人，四川省社会科学院硕士研究生；
　　刘文斌（1985—），男，汉族，山西朔州人，四川省社会科学院硕士研究生。

一、以蛇吞象的公司并购类型与以往常见并购模式的比较
　　1. 与传统并购模式的区别
　　传统的公司并购类型从实力对比上讲主要有两类，一是优势大企业兼并相对处于弱势地位的中小企业，特别是长期资不抵债的小企业，使得小企业或者起死回生或者获得更好的发展机会，大企业也可以借助于小企业的人才、市场资源、特色项目等获得整体发展层次的提升，可谓各得其所；二是两个势均力敌的企业主体自愿达成了合并协议，并获得了双方全体股东绝对多数的通过进而走向强强联合，短期内获得积聚效应和规模效应，从而在和其他共同竞争对手的较量中获得更加有力的话语权。
　　如果我们以收购方的主观意图分析之，可以得知又可以分为善意收购与恶意收购，通常情况下的收购都是市场主体自愿协商一致的结果，是企业符合市场运作规律的正常生死存亡，但是个别大企业为了垄断市场，打击对手，抢占其他企业提供的基础服务，而实施恶意收购行为，例如，英伟达公司（NVIDIA）把台湾宇力公司（ULI）收购，导致劲敌冶天公司生产芯片组的南桥部分被截断，造成了冶天公司主板在市场竞争中处于被动挨打的不利地位，直接影响了冶天公司公司的预期盈利收入。
　　纵观本次超微公司收购冶天公司案，我们无法将其强行塞入这大类传统的分类方式。首先，从实力上，超微公司自身并不具备吞并冶天公司的能力，因为两家公司的规模、营业额、品牌知名度等商业要素互有所长，且高达50多亿美元的收购成本，超微公司自身只能提供大约一半，而有25亿美元的巨额款项是通过贷款方式获得的，所以我们只能已蛇吞象来形容这种独特的兼并方式。其次，超微公司收购冶天公司也不属于恶意收购或称“敌意收购”，因为超微公司收购冶天公司并没有造成向NVIDIA收购ULI那样导致竞争对手的上游产品供应链条断裂，而且无论是超微公司在计算机处理器市场的占有率还是冶天公司在显卡市场的占有率都明显处于相对弱势地位，收购并不足以导致新的垄断，况且从政策法规角度，已经获得了美国反垄断调查委员会的批准，故不属于敌意收购。
　　2. 与传统并购模式的联系
　　虽然我们不能把这桩并购案归入强强联合或大吃小的类型范畴，也达不到敌意收购的标准，但是通过分析超微公司的市场策略可以得知，我们可以用企业的“横向、纵向一体化或集团化”产品整合或集约增长的并购分类模式相对应，超微公司通过收购冶天公司获得了宝贵的GPU和主板芯片组设计实例，可以通过走“3A平台”的产品整合道路，提高电脑整机硬件的兼容性和稳定性，既有利于自己产品的市场认可度提升，也有利于消费者获得优质的套餐产品，所以说与谁都有好处，同时超微公司获得了支持其计算机处理器产品的配套产业链，让主板芯片的控制权不在成为超微公司的噩梦，降低了NVIDIA或INTEL等其他竞争对手敌意收购其他基础厂商而造成的供货中断或者商业机密泄露的可能。
　　二、经济法学视角论本类并购的是非成败
　　1. 收购失败论——超微公司收购冶天公司整一年，市值缩水到50亿美元
　　公司设立的首要目的就是盈利，公司虽然有自己的人格，但是从本质上依然是股东用来赚钱的工具而已，那么这么大规模的市值缩水到底要让谁来买单？公司、决策者还是股东自身？一些愤怒的投资者把怨气直指那次所谓“失败”的收购案，但这依然不能从根本上解决问题。其实这种迫切关注企业的生存压力和合理要求自身利益的心情是可以理解的，毕竟到2007年11月底，超微公司的市值远远低于一年以前。
　　2. 收购成功论——GPU+计算机处理器双收，超微公司扭亏为盈利润达2.57亿
　　战略家的眼光总是超乎常规的创造者企业并购的神话，在短短几年暂时亏损后，超微公司出现了奇迹般的业绩增长，而且通用计算技术把以前高高在上的竞争者抛在了脑后，引领了新技术革新浪潮，这充分证实了上市公司收购确实需要全面统筹眼前利益和长远利益，为了企业的长远发展，暂时的亏损可以看做是企业的低成本支出，当然是为了以后的高回报！根据2010年第一季度财务报告，超微公司终于实现了真正意义上的扭亏为盈，各项指标也都高于分析师此前的预计。
　　3. 不以暂时成败论英雄，该种模式实际上是收购方的长远战略投资
　　该种收购模式有益于企业的长期发展，有利于企业发展加速度的提升和发展潜力的充实，为此笔者认为有以下几方面的原因驱使超微公司以蛇吞象的方式收购冶天公司：
　　第一，品牌优势的积聚和科技人才的发掘。我们知道企业品牌是维系企业发展的无形战略资源，高等级的品牌知名度代表了高水平的市场认可度，无疑会吸引众多的客户资源和上下游营销渠道，从而降低生产成本，提高资金周转速度和缩短盈利周期。而人才作为市场经济的核心要素之一，更凸显了人的创造力在推动一个企业发扎方面的战略价值！如果直接把一个优秀的团队拿过来进行整体的直接利用，要比单个人通过长期磨合然后达到的“整合”成本低廉的多，见效也快，所以在企业收购中，人才的要素不仅以个别人的形式被发掘，而且更深层次上是以整个团队的发掘为典型。
　　第二，技术融合加深和技术更新周期缩短的竞争压力。超微公司虽然多年前就已经涉足板卡制造领域，却是一直都是在低端发展，该公司试图投入很多资金来发展高端板卡制造业，但成效很低，再加上几乎陌生的市场认可度，让超微公司自家的主板和显卡远不如其他对手的市场占有率客观，这样就催生了超微公司借助兼并其他企业驶入快车道的念头。所以超微公司在收购冶天公司的同时，其最重要的原因就是看重冶天公司足以匹敌任何竞争对手的世界级顶端的核心技术。超微公司已经成功的收够了冶天公司的全部股份，这也就代表超微公司已经成功的收购了冶天公司能成为世界顶级板卡制造商的核心技术。
　　第三，营销网络的构建和纵深扩张的需要。说到超威公司收购冶天公司，超威公司除了想要冶天公司的核心技术之外，更看重的是冶天公司的品牌价值。通过对具有雄厚技术实力的国际著名品牌的收购，可以提升自己本国的品牌效益。
　　三、蛇吞象之争可以休矣
　　超威公司收购冶天公司以后，很多人认为超威公司收购冶天公司是蛇吞象，超威公司无法保证超威公司本身的正常运营的同时，让本公司扭亏转赢，甚至会降低冶天公司的质量和品牌，影响市场竞争力。但是冶天公司已经说明始终会把品质放在第一位，无论在哪儿都会按照统一的标准生产高品质的板卡产品。不但不会降低超威公司的市场竞争力，反而会增加超威公司在板卡市场和通用计算技术市场的竞争力，甚至是未来国际市场的竞争力。收购冶天公司就把冶天公司长久以来许多的核心技术归到超威公司旗下，这样超威公司不但本身的技术得到很大的提高，而且冶天公司和超威公司是两个完全不同的细分市场的品牌，超威公司得到冶天公司的核心技术可以更好的发展自己本身的产品，而冶天公司被超威公司收购也有利于冶天公司在全球市场包括中国市场更好更便利的发展，而此前加拿大冶天公司收购中国上海图诚XGI公司不是想要得到梦寐以求的更多中国市场份额吗？所以无论是其股东还是包括中国在内的世界各地消费者，都会给予冶天公司更多的支持，所以超威公司在收购冶天公司以后，超威公司不但不会降低市场竞争力，反而会大大的增加超威公司在国际市场的竞争力，以期带给消费者更多实惠和更多惊喜，更好实现“融聚未来”的伟大发展战略。
　　参考文献：
　　周友苏；新公司法论，北京：法律出版社，2006年版
　　周友苏；新证券法论，北京：法律出版社，2007年版