并购的目标企业价值评估与整合研究

摘　要：企业并购作为企业扩张的一种手段越来越多地被运用到现代企业中。企业并购可以有效地运用企业的闲置资本进行资本扩张，并最大限度的实现资源的有效配置，以实现企业的规模经济，给企业带来最大程度的利益。准确地对并购目标企业进行价值评估关系着企业并购的可行性，而并购后的整合则关系着并购的成功。

关键词：并购 价值评估 整合
一、 并购企业的价值来源
     被并购企业可以给并购企业带来的价值主要有三种：一种是可以直接变现或者可以直接通过生产产生现金流，这种称之为现在的价值源。第二种与第一种相对应，叫做潜在的价值源，它不是显现在企业的资产负债表上的价值，而是一些表外资产，比如说处置资产的权利，进入某一行业的牌照，项目开发的权利，科研成果的应用权利等。利用这些机会和权利也可以给并购企业带来一定的现金流量，固此亦属并购的价值源，是潜在的价值源。第三种情况是由企业合并后的协同效应给公司带来的价值，叫做协同效应价值源。这类价值来源于企业合并后，由于产生的互补效应，可以是企业产生更多的现金流入，产生“1+1>2”的效果。企业的显在价值主要体现在企业所拥有的资产上，主要包括固定资产、流动资产等。而潜在价值比较复杂，因为它不像显在价值那样容易看得到，可以进行很好的价值评估，比如说企业的无形资产，企业的运转状况，企业的人力资源管理、创新研究等。协同效应是指并购后企业的总体效益大于并购前企业独自经营的效益之和部分，它的价值评估需要建立在对并购企业整合以后的经营运转状况上。
     二、 企业价值评估步骤
     第一步首先要明白企业价值评估的目标，即作为持续经营的被并购企业的整体价值。
     第二步，收集资料。外部的资料主要包括宏观经济资料，比如宏观经济政策对企业的生存环境的利弊；产业发展状况；行业竞争格局和企业所处的行业地位。内部资料主要指企业的财务报表，资产与人力资源状况表等。如果前期收集的资料不够准确，会影响企业的价值评估准确性。
     第三步，了解本企业的经营战略。在对并购目标企业进行价值评估时，要先清除自己企业的经营战略，看目标企业是否符合企业的长远发展规划，是否有利于企业的长期发展。
     第四步，对并购目标企业的主要经营业绩指标进行预测，比如销售收入，成本，净利润，现金流量等。这是整个价值评估过程中最复杂也是最重要的一个步骤，也最终决定了价值评估的准确性。
     最后一步，选择适当的估值方法来计算并购目标企业的整体价值。
     三、 企业价值评估方法
     1. 账面价值法
     账面价值法属于一种静态评估方法，它不考虑资产市场的价格波动情况，也不考虑资产的收益情况和通货膨胀等因素，而是将企业作为整体出售时，以企业的会计核算中的账面价值为准，经过必要的调整后，得出的企业的整体价值的一种方法。
     2. 清算价值法
       当并购企业以取得被并购企业的一项或几项特殊的资产时，经常采用清算价值法。一般情况下清算价值是指将企业的实物资产单独剥离出售时的价值。而对于企业股东来说，指的是企业的资产出售并偿还完负债后的价值。
     3. 可比公司法
     当公司的账面价值或者清算价值难以得到，或者评估的结果不可信时，可以考虑使用可比公司法。可比公司法是找到一个与目标企业有相似的指标的上市企业，比如说主营业务，资产规模，营运状况，财务状况或者资本结构相似。然后以相似企业的股票价值来确定目标企业的价值。
     4. 现金流折现法
     该方法假设企业遵循会计的持续经营观点，从企业未来的获利能力角度考虑，将企业未来的现金流量贴现到本期来确定目标企业的价值。这种方法要求对并购目标企业的未来现金流量要有准确的估计，并能准确预测企业的剩余残值，且选择一个适合企业的贴现率。
     5. 经济增加值法
     传统的会计核算方法虽然反映了企业的债务成本，但是没有反应股权资本的成本。而经济增加值法即是针对这个不足提出来的，它不仅能核算企业的债务成本，而且能反应企业的股权成本。股权资本是股东投入企业的，作为企业来说是没有成本的，但是并不等于这些资本没有成本，资本的成本等于它的机会成本，即当股东将这些资本挪作它用时所能得到的最大回报。因此，经济增加值EVA就是将企业的税后净经营利润扣除债务成本和股权资本成后的价值。当EVA大于零时，说明企业的经营利润不仅能弥补企业的债务成本和股权成本，还能给企业带来真正的增加值。因此，企业的的EVA成为评价企业价值的一个重要因素。
     四、 并购后的企业整合
     企业并购的目的是通过对目标企业的运营管理来谋求目标企业的发展，实现企业的经营目标，通过一系列程序取得了对目标企业的控制权，只是完成了并购目标的一半。由于在并购前，两个企业的资产、债务、企业制度、企业文化等很多方面可能存在巨大的差异，因此在收购完成后，由于并购必须对目标企业进行整合，这样才能确保并购取得成功。企业并购后整合的主要内容与方法主要有：
     （1） 资产整合
     在大部分的实践中，并购后企业主要比较侧重对固定资产、无形资产和长期投资的整合。因为这些资产类型最企业的长远发展比较有利，而流动资产、递延资产等资产由于可以很短的时间内进行消耗完毕，所以整合的意义不大。对固定资产的整合是整个整合过程的关键，而难点在于企业要区分出哪些固定资产符合企业长期的经营目标和发展战略。对于无法支持企业长远发展的固定资产要进行剥离处理，而有利于长远发展的资产要予于保留，并保持其生产经营体系的完整性，尽量使得整合后的固定资产符合企业的主营业务发展。而对于无形资产的整合，要考虑其与企业生产经营的联系程度和适用性，并以此来决定是否要保留和剥离出售。对于能够提升企业的形象、技术平的商标、知识产权要有专门的部门进行运营。
     （2） 债务整合
     债务整合指的是通过债务人负债责任转移和将债务转为股权等方式对并购企业原先的债务进行处理。债务整合并没有从整体上改变企业的资产总额，而只是对企业的财务结构进行调整，从而使企业的资产负债率调整到一个合理的水平。
     （3） 组织制度整合
     并购后还需要对企业的组织制度进行整合，整合的内容主要有：第一，要对企业原有部门及机构进行调整，各部门的权利进行重新分配；第二，要加强各部门的横向沟通和协调，建立沟通协调机制；第三，对生产经营基层的人员分配要符合生产经营 的预算。四、其他调整。对企业组织制度的整合要考虑并购双方在并购前的经营状况以及企业总的经营战略。在调整中各部门要统一服从指挥，并按照权利对等、弹性原则和专业化原则进行处理。
     （4） 人力资源整合
     1）并购后企业对待人才的态度，在很大一部分上决定了人才的去留，因此在并购后，企业首先要明确对待人才的态度，让企业的科研销售人才资源选择自己的去留。 2)企业要明确对待人才的激励措施，这样可以很好的挽留一部分职业规划明确的人才。3）对人力资源进行整顿，由于并购后产生了新的企业组织，在对人员的需求量和人员的任命安排上必然存在着需要调整的地方。企业首先要对现有人员进行熟悉和了解，并做出一定的评价，然后再根据职工的实际能力和水平做出留任和定岗决策。
     （5）企业文化整合
     由于在并购过程中，不同企业的并购方式、企业传统、文化差异程度不同，所以企业文化整合的模式，也不可能完全一致。根据以上差异程度的不同，文化整合大致有以下三种模式：企业文化整合的模式主要有交融式文化整合模式、替代式文化整合模式、促进式文化整合模式。
     企业并购后的整合是整个并购过程中最艰难、最复杂同时也是最关键的阶段，整合的成功与否关系到企业以后运营的流畅程度，因此，企业应该不余遗力地对并购后的企业进行整合，将原来不同的运作体系有机地结合成一个运作体系，从而完成整个并购过程。
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