出版集团改革的若干问题的解读

 近10多年来，我国出版业的集团化建设经历了三部曲：第一步是上世纪90年代末期开始，以行政捏合的方式，在各地出版总社的基础上组建出版集团，根据政府管理部门的规定，这个阶段的出版集团是事业单位，但实行企业化管理①。第二步，从2003年文化体制改革试点工作开展以后，出版集团开始公司制改造，事业性的出版集团转制为出版集团公司。在这次出版集团转企改制过程中，有的出版集团改为国有独资公司。比如，中国出版集团在2004年转制为中国出版集团公司；有的改为国有多元公司，如中国科学出版集团在2005年转制为中国科学出版集团有限责任公司等；还有的出版集团把公司制改造与股份制改造结合起来，直接成立股份有限公司，如上海世纪出版集团以大部分经营性资产为主，成立上海世纪出版股份有限公司等。到目前为止，多数出版集团的公司制改造已经完成。第三步，从2005年开始，出版集团公司把部分或整体主营业务剥离出来，成立由出版集团公司控股的股份有限公司，并且启动了股份公司的上市进程，已经约有10家出版公司上市，如北方联合出版传媒股份有限公司、时代出版传媒股份有限公司等，还有10多家出版公司准备上市，如中国出版传媒股份有限公司、中国科技出版传媒股份有限公司等。
    出版集团的公司制改造和把主营业务上市，是出版集团改革的重要步骤。事业性质的出版集团通过转企改制，不仅完成了出版集团身份转变，使出版集团成为新型的市场主体，更重要的是奠定了现代企业制度和现代产权制度的基础，使出版集团的长远发展有了制度保障；集团子公司上市融资，不仅是充分利用社会资本，迅速扩大企业规模，实现可持续发展的重要途径，也是进一步规范企业管理、提高科学管理水平的重要方式。通过对近几年来出版集团发展的比照研究可以看出，早改制的出版集团公司管理更规范，早上市的出版集团公司发展更快速。因此，出版集团改制、上市的方向是正确的，效果是明显的。
    但是，由于我国的出版集团从组建开始，到公司制改造和上市融资，政府一直是第一推动力，并且，出版集团公司与一般的企业集团公司不同，除了承担经济责任以外，承担着更多的社会责任、文化责任、意识形态责任，因此，出版集团在公司制改造和子公司上市融资过程中，也出现了许多新的问题、新的矛盾。比如，出版集团公司与上市公司的关系问题，出版集团公司与出版、印刷、发行企业的关系问题，出版集团公司与新闻出版行政管理部门的关系问题，出版集团公司与国有资产管理部门的关系问题等。
    一、出版集团公司与上市公司的关系
    我国现有出版上市公司近10个，除一家民营企业外，其他都是由出版集团公司把经营性的、优质的出版、印刷、发行企业打包，组建子公司上市。为了避免或减少关联交易，出版集团公司把主业剥离上市以后，集团公司不再直接从事出版、印刷、发行业务，因此也就出现了“出版集团不搞出版，发行集团不搞发行”的说法。并且，由于经营性的优良资产都进入了上市公司，上市公司的经营能力、获利能力很强，而留在集团公司的是不良资产和非经营性资产，集团公司经营能力减弱，就有了“子强母弱”的比喻②。那么，集团公司与其上市公司究竟应该如何相处？
    集团公司与其控股的上市公司之间的关系，国家有关部门早有明确的规定。2002年中国证监会、经贸委等部门出台了《上市公司治理准则》等规章，对上市公司与其控股股东的关系做了明确的规定。按照《准则》，控股股东(集团公司)对其控股的上市公司行使出资人权利，上市公司在资产、财务、业务、人员、管理等方面保持充分的独立性。按照《公司法》的规定，出资人作为股东，依法享有资产收益、参与重大决策和选择经营管理者等权利③。由此可见，集团公司与上市子公司的关系，不是行政隶属关系，而是投资与被投资的关系。投资者虽然管资产、管人(选择经营者)、管重大事项，但是，其管理的方式不是行政命令的方式，不是上级对下级的方式，而是要通过股东大会、董事会等法定程序来实现。出版集团公司与其控股的上市公司之间的关系也应遵循这样的基本规则，但是，由于出版行业的特殊性、出版管理的特殊性，出版集团公司与上市公司的关系也就具有复杂性，不是单一的投资与被投资的关系。
    出版集团公司把主营业务上市以后，集团公司和上市公司之间的职责如何分工，集团公司如何重新定位，是许多集团公司感到困惑的问题。集团公司与上市公司之间为了减少或避免关联交易，出版集团公司把出版、印刷、发行业务全部并入上市公司，这符合我国对上市公司关联交易管理的原则。因此，出版集团不搞出版、发行集团不搞发行是正常的企业分工，是优化企业分工的必然选择。但是，出版集团不搞出版，发行集团不搞发行后，应该搞什么？这是需要认真研究、仔细分析的。按照一般的企业集团管控理论，集团公司对子公司的管控分为三类④：财务管控模式、战略管控模式、经营(操作)管控模式。这三种管控模式的目标不尽相同，管控的内容不尽相同，集团公司的功能也不尽相同，适用的产业领域也有差别。从出版产业和出版集团的发展看，出版集团公司对上市公司实行战略管控比较有利。
    按照战略管控的模式，出版集团公司是战略决策中心和投资决策中心，承担战略投资者的角色，主要负责投资与资产管理、组织与人事管理、财务管理、信息管理、战略管理等。集团公司不再直接从事出版、印刷、发行等生产经营活动，但作为战略投资者，集团公司应该，而且可以从事与出版业无关的经营活动，可以进入其他产业领域，如出版业以外的文化产业、房地产产业、旅游产业等，应该培育新的企业，甚至新的上市公司，集团公司应当成为多元化的企业集团。上市公司是生产中心、产品中心、利润中心等，出版社、报刊社、书店、印刷厂，以及与出版业务相关联的业务，如选题策划、广告经营、出版物资经营、出版物进出口等，都由上市公司负责，但是上市公司应是相对专业化的企业。
    二、出版集团公司与出版社等出版发行企业的关系
    出版社、书店等出版发行企业并入上市公司以后，出版集团公司与出版发行单位之间的关系发生了很大的变化。
    出版上市公司组建以前，出版集团公司与出版社、报刊社、书店、印刷厂等企业，是母子公司的关系。见图1。
    出版集团公司　出版社、报刊社　书店、印刷厂　 其他企业
    
    图1
    出版集团公司组建上市公司以后，把出版发行企业变成上市公司的子公司，出版单位与出版集团公司之间增加了股份有限公司的层级，出版发行企业变成“孙公司”，组织结构发生了变化。见图2。
    
    图2
    出版集团公司　股份有限公司　出版社、报刊社　书店、印刷厂　其他企业
    按照资产管理关系，出版集团公司只能对其子公司，即股份有限公司进行管理，不能对子公司的子公司，即出版社等出版发行企业进行管理。
    但是，由于我国出版管理的特殊性，对出版单位的管理，除了资产管理以外，还有更重要的政治管理。按照《出版管理条例》等有关法规规定，我国出版单位实行主管主办制度，并且，党的十七届六中全会通过的《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》再次强调：“坚持主管主办制度，落实谁主管谁负责和属地管理原则。”主管主办制度的核心是：报社、期刊社、图书出版社、音像出版社和电子出版物出版社等，必须有符合国务院出版行政主管部门认定的主办单位及其主管机关⑤。出版体制改革之前，中央部门所属出版单位的主管机关一般是中央部委，主办单位是部委所属事业单位，多数地方出版单位的主管机关是各地新闻出版局，主办单位是出版总社或出版集团。随着出版体制改革的深入，中央部门所属出版单位的主管主办暂时没有改变，地方出版单位的主管主办一般转为各地出版集团，即使各地成立出版股份公司，出版单位的主管单位和主办单位仍然是出版集团公司。
    1993年新闻出版署颁布的《关于出版单位的主办单位和主管单位职责的暂行规定》(这个文件现在仍然有效)写明：“主管单位、主办单位与出版单位之间必须是领导与被领导的关系，不能是挂靠与被挂靠的关系。”“出版单位在主管单位和主办单位的领导和管理下负责开展各项业务活动，保证出版物的编辑、出版、印刷、发行工作的正常进行。”同时，主办单位有7项职责，主管单位有6项职责，包括出版物选题管理、出版发行管理、出版单位负责人管理以及资产管理等。2011年3月颁布的《出版管理条例》也规定：出版单位的主办单位及其主管机关对所属出版单位出版活动负有直接管理责任⑥。因此，出版集团与出版社之间的关系，不是简单的集团公司与上市公司及其子公司的关系，还有主管单位主办单位与出版单位之间的关系。出版集团公司不仅可以，而且必须对出版社的出版、发行活动及其负责人进行管理。
    按照上市公司的组织结构和相关法规规定，已经进入上市公司的出版社、书店、印刷厂等，是上市公司的全资子公司或控股公司，其负责人的任免、出版发行等业务，应由上市公司负责。按照出版单位主管主办制度，出版社的出版发行业务以及负责人，应由主管主办单位即出版集团公司管理。由此容易出现管理矛盾。
    对于已经进入上市公司的出版单位来说，集团公司和上市公司的双重管理不是长久之计，双重管理极可能导致推诿责任与矛盾，又可能出现争揽权利与利益的现象，因此需要改变。在坚持主办制度的前提下，充分保证上市公司的独立性，需要对《关于出版单位的主办单位和主管单位职责的暂行规定》做必要的修改，以适应出版改革的新情况。
    三、出版集团公司与新闻出版行政管理机关的关系
    自2000年以来，出版单位与新闻出版行政管理机关先后经历了“分家”和“脱钩”两次大的改革。“分家”，把新闻出版行政管理机关与出版企事业单位之间的人员、职责、功能、定位等进行了划分，使政府的监管职能、公共服务职能得到强化，使企事业单位的经营主体地位更加明确。“分家”虽然把新闻出版行政管理机关与出版企事业单位在人员、资产、利润等方面进行了厘清，但新闻出版行政管理机关仍然是出版集团及出版单位的行政领导机构，是各出版单位的主管单位或主管主办单位，新闻出版管理机关还要行使主管单位(主办单位)的权利，并承担相应的责任。“脱钩”，是把出版集团及各出版单位从新闻出版行政管理系统分离出去，连同主管主办的责任与权利也分离出去，新闻出版行政管理机关对出版集团的管理由行政管理变为行业管理。这就出现了两个问题：有的新闻出版行政管理机关对从行政管理转为行业管理不适应，认为出版集团的许多事情不汇报、不请示，觉得对集团无法管理；有的出版集团认为，现在不归新闻出版行政管理机关管了，什么事情都不必经过新闻出版行政管理机关就直接上报国家有关部门。
    新闻出版行政管理机关的职责，在2011年新修订的《出版管理条例》中专门增加了一章，叫“监督与管理”，规定出版行政主管部门履行下列职责：(一)对出版物的出版、印刷、复制、发行、进口单位进行行业监管，实施准入和退出管理；(二)对出版活动进行监管，对违反本条例的行为进行查处；(三)对出版物内容和质量进行监管；(四)根据国家有关规定对出版从业人员进行管理。由此可以看出，新闻出版行政管理机关与出版集团公司之间，是政府部门与企业的关系，是监管者与被监管者的关系，是服务提供者与被服务者的关系，但不是上级和下级的关系。出版集团及其所属出版单位的设立与退出，必须经过新闻出版行政管理机关的审批，出版集团日常的出版活动、出版物及从业人员，接受新闻出版相关管理机关的监督、检查。按照国务院的授权，由新闻出版总署承担的行政许可项目有40多项，这些项目地方新闻出版行政管理机关必须审核。同时，一些重要的专项活动也需要经过新闻出版行政机关审查、批准，如重大选题出版、重大的出版体制改革方案的实施都需要报经新闻出版行政管理机关。当然出版单位正常的出版活动不必经新闻出版行政管理机关批准。
    四、出版集团公司与国有资产管理部门的关系
    在出版集团改革过程中，国有资产的管理问题曾经是一个重要的问题。地方出版集团改革过程中，有的省市把出版单位的国有资产管理划归省(市)政府或国有资产管理机关，有的划归省(市)委宣传部，中央部门出版单位的国有资产，多数归财政部代管。随着改革的不断深入，出版领域国有资产管理模式在不断探索中，2007年9月，财政部、中宣部、文化部、广电总局、新闻出版总署联合发布《关于在文化体制改革中加强国有文化资产管理的通知》，提出：财政部门要切 实履行对国有文化资产的监管职责。文化行政主管部门在党委宣传部门的指导下，按照部门职责对所属企事业单位的国有文化资产实施具体管理⑦。经过几年的探索，出版领域国有资产管理已经形成了不同的模式。如：
    上海模式。早在1996年，上海市就开始对部分文化领域国有资产以委托监管的方式进行管理。2004年6月，按上海市委、市政府要求，经市编办批准，正式成立上海市委宣传部国有资产监督管理办公室，具体负责文化领域国资监管的相关工作，上海市国资委给上海市委宣传部出具《关于委托中共上海市委宣传部对市宣传文化系统国有资产实施管理的函》，上海市市属文化领域全部经营性和非经营性国有资产列入市委宣传部监管范围，通过法定程序初步确定文化领域“政企分开、管办分离”和“管人、管事、管资产合一”的国有资产监管体系⑧。
    重庆模式。2004年，重庆市市政府出资，组建重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司，并授权该公司代表市政府作为出资人，依法履行出资人职责，对授权范围内所属国有文化资产拥有完整的法人财产权⑨。
    中央部门模式。2011年7月，根据中央机构编制委员会办公室的批复，财政部正式设立中央文化企业国有资产监督管理领导小组办公室，挂靠财政部。此机构承办中央文化企业国有资产监督管理领导小组的日常工作。中央文化企业国有资产监督管理领导小组办公室在财政部的设立，进一步明晰和强化了财政对文化企业国有资产的监管职责⑩。
    我国的出版集团公司，或是国有独资，或是国有多元，但都是国有企业，根据《中华人民共和国企业国有资产法》，国务院和地方人民政府依照法律、行政法规的规定，分别代表国家对国家出资企业履行出资人职责，享有出资人权益。而上述三种类型的机构，则是根据本级人民政府的授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责，也就是说，这些机构是出版集团公司的出资人，对出版集团依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。出版集团公司与国有资产管理部门(公司)之间是出资企业和出资人的关系，这个关系是清晰的、明确的。
    现在主要的问题有两个：一是出版集团公司的子公司、控股公司的出资人是谁？进入上市公司的出版社、书店等出版单位的出资人是谁？按照出资的形式来说，出版集团公司是子公司，包括上市公司的出资人，上市公司是进入上市公司出版单位的出资人。但是，出版集团公司和出版股份有限公司的出资人身份是由谁授权和确认的呢？2004年国务院在批复中国出版集团转制为中国出版集团公司时，同意授予中国出版集团公司对所属成员单位占用的经营性国有资产行使出资人权利，依法经营、管理和监督所属成员单位的经营性国有资产，承担保值增值责任(11)。中国出版集团公司的出资人权利是国务院授权的，但是，2011年中国出版集团公司的子公司中国出版传媒股份有限公司成立以后，集团公司所属成员单位进入了股份有限公司，那么，集团公司作为出资人的角色，是相对股份有限公司还是相对出版社呢？出版集团公司作为股份有限公司的出资人是有法律依据的，作为各出版单位的出资人是否可以，需要明确。二是出资人对出资企业管理到哪个层面，按照《中华人民共和国企业国有资产法》的规定，履行出资人职责的机构有任免国家出资企业董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事、经理、副经理、财务负责人和其他高级管理人员的权利。也就是说，国有资产管理机构(公司)作为出版集团公司的出资人，有任免出版集团公司上述人员的权利，但这与我们的出版管理体制有矛盾，此其一。其二，出版股份有限公司的相关管理人员，是由出版集团公司任免，还是由上一层级的国有资产管理机关任免？出版社的经营管理人员是由出版集团公司任免还是由股份有限公司任免，或者由国有资产管理机构(公司)任免？从有利于发展的角度看，分级授权分级管理，即国有资产管理机关(公司)是出版集团公司的出资人，出版集团公司是出版股份有限公司的出资人，出版股份有限公司是出版社的出资人，可能比较适合，但这需要解决逐级授权的问题。
    出版集团公司是改革的产物，也是出版产业发展的必然结果，随着改革的不断深入，出版集团的功能、定位仍然会有所调整，有所创新。出版集团公司在出版业国有资产经营管理、在出版企业发展壮大中，处于核心的地位，建设好出版集团公司，是出版体制改革与出版产业发展的关键。
    注释：
    ①1998年新闻出版署：关于同意成立上海世纪出版集团的批复[Z].新闻出版工作文件选编，1998.
    ②中国集团公司促进会课题组编.集团公司改革走向与实现途径研究[C].中国财政经济出版社，5.
    ③关于企业出资人权利[DB/OL]. .
    ④中国集团公司促进会课题组编.集团公司改革走向与实现途径研究[C].中国财政经济出版社，30-32.
    ⑤《出版管理条例》第9条。
    ⑥《出版管理条例》第49条。
    ⑦zhengwuxinxi/caizhengwengao/cai.
    ⑧上海市成立文化领域国有资产监督管理办公室[DB/OL]. .
    ⑨重庆市人民政府办公厅关于印发重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司职能职责规定的通知[DB/OL]. .
    ⑩.
    (11)国务院关于中国出版集团转制为中国出版集团公司并授权管理国有资产等有关问题的批复[DB/OL].