对权益结合法取舍的思考

购买法和权益结合法是许多国家以及国际会计准则委员会合并会计实务中的两种基本处理方法。这两种方法适用范围各不相同，各有优劣，长期以来有关它们的争论一直存在。继近年来澳大利亚、加拿大和美国分别禁止使用权益结合法后，经改组的国际会计准则理事会（ｉａｓｂ）在最近发布的《国际财务报告准则第３号——合并会计（征求意见稿）》中，也取消了权益结合法。至此，购买法已成为世界两大会计准则体系进行合并会计处理的唯一指定方法。那么，对于一直将国际会计准则作为主要借鉴对象的中国而言，是否也应放弃权益结合法，这种方法在我国是否还具有应用价值呢？本文将对此作些探讨。


一、两种会计方法的争议


按照国际会计准则（ｉａｓ２２）的定义：购买是通过转让资产、承担债务或发行股票等方式，由一个企业（购买企业）获得另一个企业（被并企业）净资产和经营活动的控制权的企业合并形式，这种形式下的会计处理方法称为购买法。权益结合是指参与合并的企业的股东联合控制了它们全部或实际上是全部的净资产与经营活动，以便继续对合并后的实体分享利益和分担风险的企业合并形式。这种形式下，参与合并的任何一方都不能认定是购买方，它所采用的会计处理方法就是权益结合法。


两种会计处理方法的区别主要集中在：①被并企业的净资产是以公允价值还是账面价值计价；②合并成本中的商誉或负商誉是否应当在账上确认；③被并企业的利润是否应并人实施合并的企业。购买法按公允价值记录收到的资产和承担的负债，确认商誉并在规定的期限内摊销（美国已停止摊销而改为每年末进行减值测试，ｆａｓ１４２，２００１），购买企业的利润仅包括合并日后被并企业所实现的利润。而权益结合法按被并企业净资产的账面价值入账，不确认商誉，不论合并发生在会计年度的哪一个时点，参与合并的企业的整个年度利润全部包括在合并后的企业实体中，同时，参与合并的企业的整个年度留存收益也转入合并后的企业实体中。很明显，企业合并只要不发生在年初，而且被并企业从年初至合并日又有利润，则企业合并当年采用权益结合法处理所得的利润总是高于用购买法处理所得的利润。此外，在合并以后年度中，由于购买法有较高的资产折旧基础，所确认的商誉也要进行摊销，使得成本、费用较权益结合法高，因而利润指标总体上较权益结合法低。


由于权益结合法能使合并报表的盈余数字更好看，为了防止对它的滥用，美国在２０世纪５０年代就开始对这种方法进行规范。１９７０年，美国会计原则委员会发布第１６号意见书《企业合并》（ａｐｂ ｏｐｉｎｉｏｎｎｏ．１６），对应用权益结合法的条件进行严格的规定，提出了１２个条件，只有完全符合这１２个条件，才能应用权益结合法。然而，这些严格的具体限制，在实务中并没有完全阻止权益结合法的滥用，反而驱使企业通过精密策划以达到这１２条要求，从而严重影响了会计信息的可靠性和资本市场的资源配置功能。在这种情况下，为了彻底解决此问题，ｆａｓｂ最终决定放弃权益结合法。


购买法认为企业合并是购并者（投资者）对被并企业净资产的购买，购并交易的实质就像购买资产一样，它将双方合并前后的经营业绩切断，并将交易中投资者的初始成本作为新的开始。简言之，购买法较权益结合法能更准确地反映合并后企业的实际经营情况，正如ｆａｓｂ主席詹金斯（ｅ．ｌ．ｊｅｎｋｉｎｓ）所言：“购买法能使投资者对交易的初始成本和投资的事后业绩有一个较好的概念。”


就我国而言，目前指导我国企业合并实务的有关文件《合并会计报表暂行规定》、《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》以及《企业会计制度》中，都没有提出购买法和权益结合法这两种不同的会计方法，但从规定的会计程序上看，我国采用的是购买法。不过在合并实务中，权益结合法也逐渐得到应用，而且有增多的趋势。早在１９９９年６月，经中国证监会批准，清华同方与鲁颖电子采用股权交换的方式合并，证监会对换股合并方式所采用的权益结合法持肯定态度。之后一年多的时间里，相继有１０余家上市公司换股合并非上市公司时无一例外地采用了权益结合法，而现在，股权交换已成为中国上市公司并购业务的主要形式之一。当前，我国企业合并会计准则的制定工作正在紧锣密鼓地进行中，究竟是应该明确禁止权益结合法呢，还是允许将其作为一种备选方法呢？笔者通过权益结合法的优点以及我国的具体情况的分析，认为目前我国暂不宜取消权益结合法。


二、权益结合法在我国的适用性


１．因为购买法从购买企业的观点看待企业合并，所以购买法假定可以将参与交易中的一方确定为购买企业，其他方为被并企业。如《国际财务报告准则第３号——合并会计（征求意见稿）》中规定，在该准则范围内的所有企业合并都应确定一个购买企业。然而在实际交易中，有时很难确定谁是购买者，谁是被购买者。尽管该准则列举了几个判断的依据，比如，若一个合并实体的公允价值大大超过另一个合并实体的公允价值，则公允价值较大的实体可能是购买企业；又如，若企业合并通过以普通权益工具换取现金或其他资产的交易实现，则放弃现金或其他资产的实体可能是购买企业。但对于具有股权连续性和规模类似性的企业合并来说，这种身份有时很难判断。随着我国资本市场的发展，企业资本运作能力的提高，公司间并购活动风起云涌，并购方式也不断创新。在这种情况下，硬性规定何者为购买方在操作中具有很大的难度，有时还会成为公司间讨价还价的因素，增大了合并的谈判成本，不利于我国企业的重组整合。


２．购买法要求购买企业按被并企业净资产（或长期股权投资）的公允价值计价。由于美国等西方国家证券市场发达，富有效率，股价能客观反映公司的价值，加上它们的市场经济发达，各种评估机构完善，能比较容易地获得资产的公允价值，这是它们实行购买法的有利条件。而我国的证券市场还只是一个新兴的领域，在许多方面不够完善，中介评估机构又不是很成熟，因此确定被购企业净资产的公允价值具有一定的困难。加之我国上市公司的股权结构特殊，股权割裂，非流通股占的比重较大，对这部分股权的价值评估一直是个难题，这些都对购买法在我国的应用形成制约。所以在目前情况下，权益结合法还有其应用的价值，应予以保留。


３．当前我国正处于国企改革的攻坚阶段，推动企业间的兼并重组是政府的一项重要工作。在这个过程中，会计准则应服务于国家的宏观经济目标，这是会计准则的功能之一。而权益结合法对促进企业的合并具有一定的优势，比如，它能突破现金支付能力的约束，能够促使企业做大做强。就在几年前，深受银行坏账困扰的日本正进行大规模的资产重组之时，国际会计准则委员会酝酿是否取消权益结合法，日本当即表示强烈反对，甚至一度威胁要退出国际会计准则委员会，这从一个侧面反映出权益结合法对企业并购的推动作用。从世界范围看，西方国家已经经历５次兼并浪潮，每次兼并都有力地推动了经济的发展。我国加入ｗｔｏ后，国内、国际竞争更加激烈，企业要发展，必须做大、做强，同时也要培育出一些像海尔一样大型企业去参与国际竞争。在我国还未达到美国那样的发展阶段之时，权益结合法应该有其用武之地。

三、权益结合法在我国的应用条件


１．在准则规范上作出严格的界定。首先，适当地规定其应用范围。由于控股合并能比较容易地区分购买方和被并方，因此可把权益结合法仅限于吸收合并和创立合并。其次，借鉴美国及国际会计准则理事会的做法，把股东股权的连续性、业务经营管理的连续性、合并规模的类似性作为应用权益结合法的标准条件。再次，要突出权益结合法的实质，即不存在明显的控股关系，难以辨明购买方，这是与购买法的一个重要区别。另外，要认真分析美国等先行国家在运用权益结合法时出现的漏洞，吸取其教训，以避免权益结合法在我国被滥用。
２．充分发挥约束监督机制的作用。会计准则是否能有效地发挥作用，除了准则本身的完善程度及会计人员的素质外，还依赖于外部一系列的制度安排。经济越发展，会计越重要。随着会计信息涉及利益关系方的增多，会计造假受到的经济利益驱使越来越多，其危害也越来越大。因此，在会计信息的生成与传递过程中，需要一系列的制度规范，以保证这一过程的顺利进行。比如，国有企业间的并购需要有关主管机构的批准，这时主管机构应充分发挥其职能，仔细判断该交易采用哪种合并方法是恰当的。对于上市公司，则需要证券监督部门、会计师事务所、产权交易市场、资产评估等中介机以及其他有关部门相互配合，协力加强监管，同时完善相关法律制度。只有这样，才能真正发挥权益结合法的作用 。