对关联方之间出售资产等会计处理新规定的分析

为了规范上市公司与关联方之间出售资产等业务的会计处理，真实反映上市公司财务状况和经营成果，财政部于2001年12月21日制定并发布了《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》(以下简称《规定》)，要求上市公司自发布之日起执行。

　　一、《规定》出台的背景及意义

　　鉴于政府部门对上市公司监管力度的日趋加大，许多上市公司为了筹资的便利、规避ST或PT处理等，利用法律、会计制度上的漏洞，进行了一些旨在操纵利润的关联交易。如果这些关联交易以市价作为交易的定价原则，则不会对交易的双方产生异常影响，这也是一种正常的企业行为。但是，如果交易价格与市场价格相比差距甚远，造成一种特别高的利润率，就有失公允了。因此，这类关联交易的实质是在正常业务的形式之下进行的利润操纵，其结果是造成会计信息质量低劣，损害广大投资者、债权人的合法权益，扰乱资本市场的秩序。
　　
　　以2000年的资料为例，截止2001年4月21日，沪深两市公布2000年年报的1018家A股上市公司中，发生各类关联交易行为的有949家，占总数的93.2%，其中有214家公司在资本经营活动中发生关联交易，占总数的21%。大股东或者其他关联方通过购买债权、赠予资产、购买不良资产、资产置换等形式对上市公司进行重组，对上市公司该年利润的贡献约占到二成左右。ST深华宝2000年实现净利润27147万元，每股收益0.87元，不仅一举告别ST，而且以高达79.2%的净资产收益率成为当时两市第一绩优股。华宝“秘密武器”就是出售不良资产，其属下两家子公司账面净资产为-27028万元，经评估后为-27806万元，而华宝以20元的价格将它们出让给自己的第一、第二两大股东，不仅卸掉沉重的包袱，而且获得了2.7亿元左右的利润。
　　
　　《规定》指出，上市公司与关联方之间的交易，如果没有确凿证据表明交易价格是公允的，则对于显失公允的交易价格部分，一律不得确认为当期利润，应当作为资本公积处理。因此，《规定》的发布，是对利用关联方交易进行利润操纵的封堵，是对《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》的有效补充，它合理地贯彻了“实质重于形式”原则，对于真实反映上市公司与关联方之间交易的经济实质，提高上市公司的会计信息质量，促进中介机构更加有效地进行社会审计，保护广大投资者的合法权益，推动资本市场的健康发展，维护“三公”原则，都具有重要现实意义。

　　二、《规定》对上市公司的影响

　　在过去的2001年中，政府部门对不少上市公司的违规行为进行了广泛而深入的查处。从2001年1月1日起，新的债务重组准则得到实施。证监会也在不久前公布了《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，将会计信息的披露从事后监管升为事中审核。尽管如此，制度仍有不少缺陷。以ST鞍—工为例，在2001年，该公司扭亏的做法是将26.08万平方米的土地以426元/平方米的单价转让其使用权给红拖集团，从而获得9000万元的收益。但是该土地是鞍—工刚以42.6元/平方米的价格从鞍山市土地管理局获得。广大投资者对其公允性表示了极大的置疑。
　　
　　关联交易会计处理新规定的实施将对三类公司造成较大的冲击，特别是某些T族公司将会受到致命打击。一类是在2002年打算再融资的公司，根据《公司法》和《证券法》的有关规定，无论是发行可转换债券、配股或是增发新股，对于公司盈利的连续性均有一定的要求，这样原本指望通过资产重组来保住再融资资格的，因利润的无法完全确认可能将难遂其愿。第二类是在上年度已有亏损纪录的公司，《规定》的出台，部分公司将会“两连亏”，ST阵容可能将会加大。第三类就是近期准备通过资产重组来扭转退市命运的“T”族公司，这类公司中大部分为了扭亏正在进行或正在准备进行关联交易，其努力可能会前功尽弃。

　　三、《规定》中一些尚待明确的问题

　　1、对“非正常商品销售及其它销售”与“正常商品销售”的区分问题。
　　
　　《规定》指出，“非正常商品销售及其它销售，是指除正常商品销售以外的商品销售、转移应收债权、出售其它资产等。”考虑到其它资产指的是固定资产、无形资产等，那么非正常商品销售指的是什么呢?关联方不需要的商品，质量不合格的次品，抑或是其它的情况?不得而知，由于在会计处理上，资本公积所确认的数额在正常销售和非正常销售上有所区别，从而利润的确定数额也受到影响。所以上市公司年报最终所确定的利润也就具有了灵活性。

　　
　　2、对“关联方”界定的问题。
　　
　　《规定》最后一款表明，1997年发布的《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》是判断关联方的主要依据。但是，依据会计准则的条款来判断《规定》所指向的监控范围在执行过程中可能会产生不同的理解。其原因在于最近相继出台的规则、规章对“关联方”的界定已突破了会计准则的范围。以两个交易所最新的股票上市规则为例，其在“关联法人”、“关联自然人”之外明确提出“潜在关联人”的概念，即与上市公司关联法人签署协议的也属于关联方。此外，证监会发布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》对关联交易的界定也有新的规定：“如交易对方已与上市公司控股股东就直接或间接受让上市公司股权事宜，或因向上市公司推荐董事达成默契，可能导致公司实际控制权发生变化的”，也在关联交易的范畴之内。显而易见，以实际控制权是否转移的标准来界定，关联交易的范畴又有所扩大。因此，对关联方界定标准的差别可能会导致《规定》对上市公司作用的范围也会不同。另外，证监会的《通知》于2002年1月1日生效，与财政部的《规定》有一个时间差。因此，如何界定在此期间发生交易的性质，也是一个难题。
　　
　　3、对“交易完成”的理解问题。
　　
　　《规定》对关联方交易会计处理采取了“未来适用”的方法，由于其生效日为2001年12月21日，因此在此之前已完成关联交易的，其会计处理仍遵循原有准则规定，而尚未完成交易的，将按照《规定》的有关条款加以核算。但是，如何理解“交易完成”呢?是以股权过户或是工商登记变更为“交易完成”的充要条件，还是以钱款到账为依据，或者是其它确定标准?这种标准在执行过程中又如何来保证其客观真实性?《规定》对此未作详细说明。笔者认为，根据民事法律的一般规定，应以“登记过户”作为交易完成的唯一标准，即在2001年12月21日前登记过户的，以原会计原则入账，反之按新规定处理。
　　
　　4、对“关联交易差价”明细科目性质的界定问题。
　　
　　《规定》在第一款中指出，“在‘资本公积’科目下单独设置‘关联交易差价’明细科目进行核算，这部分差价不得用于转增资本或弥补亏损。”考虑到目前已有上市公司通过资本公积弥补亏损的先例，因而该明细科目规定不得补亏不难理解，其目的在于避免由于规则的不全面使上市公司走向利用关联交易操纵利润的老路。笔者认为，该明细科目规定不能转增资本似有不妥，关联方交易差价部分虽然不具有公允性，但确定为公司所控制，在其计入资本公积后，若有现金资产作保证，则非一般资本公积准备项目可比。而且如果关联差价部分形成的资本公积转增资本之后，除股东权益结构有所变化外，公司财务状况、经营成果和现金流量都受影响甚小，对投资者和债权人的影响也不大。反之，若该部分资本公积不能转增资本，则该明细科目将永久挂在账面上，从而有悖于规定制订的初衷和经济活动的本质。