新旧审计准则对比:对法规的考虑

　　财政部发布的新的注册会计师审计准则，包括鉴证业务准则、相关服务准则和会计师事务所质量控制准则。新准则，体现了与国际审计准则的趋同要求，满足了新形势下注册会计师的执业需求，增强了审计准则的易理解性和可操作性，实现了历史性突破。本文以《独立审计具体准则第十八号——违反法规行为》（原准则）和《中国注册会计师审计准则第1142号——财务报表审计中对法律法规的考虑》（新准则）为例，对新旧准则进行对比。

　　一、框架结构对比

　　原准则共六章二十六条，新准则扩充到七章三十七条。新准则取消了原第二章“一般原则”这一较为模糊的概念，代之以“管理层遵守法律法规的责任”一章，并新增了第六章“解除业务约定”。

　　二、制定目标对比

　　新准则将其中“会计报表审计”改为“财务报表审计”，这是新准则的一项重要改动，体现了制定新准则的基本目的；在其他准则中也都遵循了这一变化。因为会计报表不等于财务报表，原准则中所指的“会计报表审计”其实是财务报表审计，而非“会计报表审计”。

　　三、适用范围对比

　　原准则主要规范注册会计师执行会计报表审计时，检查和报告违反法规行为的责任和做法。但同时规定：“注册会计师执行会计报表审计以外的其他审计业务，除有特定要求者外，应当参照本准则办理。”而新准则规定：“本准则适用于注册会计师执行财务报表审计业务。本准则不适用于注册会计师接受专项委托审计并报告被审计单位遵守特定法律法规的业务。”明确了不适用的情况，即专项委托审计。

　　四、基本概念——“法规”与“违反法规行为”

　　原准则第二条对“法规”作出了定义，是指“除企业会计准则及国家其他有关财务会计法规之外的国家法律、行政法规、部门规章和地方性法规、规章”。新准则第三条则定义了“违反法规行为”：是指被审计单位有意或无意地违反会计准则和相关会计制度之外的法律法规的行为。这里有必要对“法规”的定义作些说明。

　　英、美等国及国际审计准则定义的均是“违反法规行为”(英文为noncompliance或illegal acts)，新准则为了与国际惯例接轨，定义了“违反法规行为”。

　　关于“法规”的定义，主要考虑到：我国的企业会计准则和国家其他财务会计法规是财政部颁布的部门规章，属于法规的范畴。而在英、美等国，会计准则和审计准则属于民间颁布实施的行业规则，不属于法规范畴。因此，我国独立审计准则在界定违反法规行为定义时将会计准则和国家其他财务会计法规排除在违反法规行为中的“法规”之外，考虑的就是要与国际惯例统一，这一点对于理解违反法规行为的含义非常重要。

　　此外，违反法规行为和错误与舞弊是有区别的。被审计单位在编制和出具会计报表的过程中，如果违反了企业会计准则和国家其他财务会计法规的规定，注册会计师就将此界定为错误与舞弊；相应地，如果违反了除企业会计准则和国家其他财务会计法规之外的法规诸如公司法、税法或者证券法，注册会计师则将其界定为违反法规行为。

　　对两者的审计责任也是不同的。事实上被审计单位可能存在的违反法规行为可分为两类考虑：一类是对会计报表产生重大和直接影响的违反法规行为（如违反税法的行为）；一类是对会计报表产生间接影响的违反法规行为（如违反环境保护法的行为）。

　　注册会计师对第一类违反法规行为的审计责任与对错误与舞弊的审计责任相同，即“应能合理保证审查出对会计报表有重大影响的违反法规行为”。而注册会计师第二类违反法规行为的审计责任强调的是对其“充分关注”。

　　五、基本内容对比

　　新旧准则的主要内容变化有：

　　1.在第一章总则中，将原准则第二章“一般原则”中注册会计师的责任并入了总则中。

　　2.在第二章管理层遵守法律法规的责任中，新增第七条，关于对管理层防止和发现违反法规行为，通常应采取的政策和程序，如建立和实施适当的内部控制；制定、公布并遵守行为规范；确保员工经过适当培训等等。

　　3.在第三章对被审计单位遵守法律法规的考虑中，新增第九条，指出了注册会计师不可能发现全部违反法规行为的原因，如有些法规对财务报表无直接影响，内部控制的固有限制，故意隐瞒行为等。原准则第九条，指出注册会计师应对适用于这一单位和行业的法规及被审单位对法规的遵守情况做出初步了解。新准则将上述准则分解为第十二、十三、十四条，将“初步了解”改为“总体了解”，并指出应特别关注某些法律法规可能导致对被审计单位经营活动产生重要影响的经营风险，比如可能导致被审计单位停业或对其持续经营产生重大影响。原准则第十条规定了注册会计师在财务报表审计范围内，应当执行的审计程序，相应的新准则第十五条中将“检查被审计单位与政府有关部门和法律顾问的往来函件”改为“检查被审计单位与许可证颁发机构或监管机构的往来函件”。进一步明确了检查对象。

　　新准则第十七条新增：除实施本准则第十五条和第十六条规定的审计程序以外，注册会计师不需对被审计单位遵守法律法规情况实施其他审计程序，因为实施其他审计程序超出了财务报表的审计范围。明确了注册会计师的审计范围，限定了审计责任，是对注册会计师的一定程度的保护。

　　4.在第四章发现违反法规行为时实施的审计程序中，原准则第四章“发现可能存在违反法规行为时的处理”，第十五条规定“应当了解其性质及原因”，新准则第二十二条相应改为“了解该行为的性质及发生的环境”，这主要是考虑到违反法规行为的原因未必能为注册会计师所了解，并且可能超出了其责任范围，因由司法部门来执行，所以改为相对容易了解的“环境”。原准则第十七条：“如被审计单位管理当局不能提供适当的证据证明其确实遵守了法规，注册会计师应当进行必要的法律咨询”。新准则第二十五条细化为应当先向被审计单位律师咨询，再考虑向其所在会计师事务所的律师咨询。原准则第十八条规定：“必要时，应当重新评估审计风险”。新准则第二十六条、二十七条新增，强调了当缺乏充分、适当的审计证据时对审计报告的影响，并指出必要时，“应当重新考虑风险评估结果和管理层声明的有效性”。

　　5.在第五章对违反法规行为的报告中，原准则第五章第二十一、二十二、二十三条规定了违反法规行为对审计报告的影响。新准则本章规范了注册会计师对三个不同方面进行报告时，应采取的措施：与治理层沟通（第二十八、二十九、三十条）、出具审计报告（第三十一、三十二、三十三条）、向监管机构报告（新增）。

　　6.在第六章解除业务约定中，新增本章，第三十五条解除业务约定的规定对应原准则第二十条。第三十六条补充说明了关于前后任注册会计师的沟通问题。

　　六、小结

　　我国审计准则在制定时，充分借鉴了国际准则，特别是新准则，基本是按照国际审计准则的框架结构和内容来制定的，充分实现了国际趋同。因此，新准则与国际审计准则在很多内容上是一致的。国际审计准则在对违反法规行为的报告上，规范得比我国原审计准则全面，包括对三者的报告。我国原审计准则中，仅提到前两种报告。在实践中，注册会汁师在涉及诉讼的情况下，可能会受法律或法院的要求，报告其在审计过程中发现的被审计单位的违反法规行为。因此，我国新准则增加了对监管机构的报告条款。

　　从新旧准则的比较中，我们还可以看到，新准则增强了易理解性和可操作性。在写作体例、文字表达、逻辑性、一致性方面针对中国文化、思维和表达的习惯，做了必要改进。对相关条款的解释进行了修改，更具严密性，便于行业会员正确理解和运用，也便于行业与社会公众的交流和沟通。

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