对我国合并商誉确认及其摊销的思考
发布时间：2015-09-27 09:08
我国尚未针对商誉的会计处理发布准则。目前相应的实务规范是1995年发布并实施的《合并会计报表暂行规定》。该暂行规定要求母公司对子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额相抵销时发生的合并价差，在合并资产负债表中以“合并价差”在长期投资项目中单独反映。对于长期投资中内部债权投资与应付债券抵销时发生的差额，也作为合并价差处理。该规定没有要求对合并价差加以摊销。
这里将合并商誉与合并价差作一简单的比较。合并商誉是母公司对子公司的投资成本（或购买成本）高于该子公司可辨认净资产公允价值的差额，它不包括子公司净资产公允价值与其账面价值之间的差额。合并价差则是母公司对子公司投资成本（或购买成本）与子公司净资产账面价值之间的差额，它实际上由三部分组成：子公司净资产公允价值与账面价值之间的差额；母公司投资成本超过所投资子公司可辨认净资产公允价值的差额，这一部分相当于西方的合并商誉；企业集团内部债券投资与应付债券数额相互抵销的差额，对于这一部分差额，西方往往将其计人合并损益，在合并损益表中列示。用公式表示如下：
合并商誉=投资成本-子公司净资产公允价值×持股比例
合并价差=投资成本-子公司净资产账面价值×持股比例=（投资成本-子公司净资产公允价值×持股比例）+（子公司净资产公允价值-子公司净资产账面价值）×持股比例
在存在内部债券投资的情况下，合并价差还要加上企业集团内部债券投资与应付债券数额相互抵销的差额。
西方会计准则一般将购买成本与取得净资产的公允价值的差额确认为商誉，并将其加以系统摊销（或直接冲销股东权益），而我国则将购买成本与账面价值的差额笼统地确认为合并价差，并不予以摊销。
笔者认为，合并价差仅仅是一个轧差数，将不同经济内容的差额放在一起，并不妥当，甚至有可能为操纵财务报告提供便利。一些公司可能会将某些难以抵销或不明了的项目塞进合并价差，合并报表中出现的一切应有差额乃至误差可能会都被放进合并价差而不留痕迹，合并价差几乎到了无所不包的地步。这将造成在合并价差较大时，合并报表有关项目的金额与其所反映的企业集团实际情形有较大甚至严重的背离，以致信息使用者无法辨识合并报表所反映的企业集团的真实的财务状况和经营业绩。这样，合并价差就会成为上市公司的又一个利润调节器。而且，在编制合并报表时，将合并价差列示于长期股权投资之下，也容易引起误解。同时，由于合并价差不摊销，将会导致没有明确经济意义的合并价差越来越大，必将影响财务报告的可理解性和有用性。再者，对合并价差按照同样的方法来摊销也是不合适的，因为合并价差包含的内容是不同的。此外，确认合并价差也与国际上大多数国家确认合并商誉的做法不一致。
随着知识经济的发展，知识资产对企业的贡献将越来越大，尽管目前确认自创商誉的时机尚不成熟，但在合并时，有必要确认外购商誉。对于内部债券投资差额的处理，可以采用国际通行的做法，即计入合并损益。至于并购成本低于所取得权益的份额而产生的负商誉，笔者认为，我国目前还是作为递延贷项较为合适。
关于合并商誉的摊销，笔者认为，商誉与其他资产不同，随着时间的推移，其价值（创造超额收益的能力）可能不仅不会减少，还有可能增加。即使商誉会消耗，其寿命也很难确定。实际上，并购行为中合并后的资产往往具有协同效应，获取超额收益的能力可能会因此而增强。因此，商誉更多地是非消耗性的，即使消耗，也不同于一般的消耗性资产，主观的系统摊销并不能反映商誉价值的消耗。按一定年限系统摊销的做法是武断的，而关于构成商誉的因素一定会减损的看法也是不符合客观事实的。同时，直接冲销法直接将商誉冲减股东权益，认为与其说外购商誉是一项不可单独分离的无形资产，毋宁说是一项特定资本交易所产生的价值差额，其实质更应是代表收购价格高于并购目标方净资产的公允价值而形成的资本损失。但是，这种方法同样存在很多问题，如到底应注销股东权益的哪一个科目仍众说纷纭。这反映了这种方法尚缺乏理论上明确的指导原则，客观上则造成缺乏共识及生成的数据不可比，影响会计信息的使用效果。出于商誉的价值具有高度的不确定性，因此把商誉作为一项永久性资产列示于资产负债表有违谨慎性原则，而且也不符合一致性原则。
笔者认为，从资产的定义来说，对商誉定期进行价值重估以确定商誉的价值的变动较为合适。资产是“过去的交易、事项形成并由企业拥有或者控制的资源，该资源预期会给企业带来经济利益”，未来的经济利益是资产的本质。从理论上讲，资产应该按照其未来经济利益来计量。如果资产能给企业带来的未来经济利益（现金流量）增加或减少，就应当增加或减少资产的价值。就商誉而言，如果其能给企业创造超额剩余能力提高，就不应当摊销而应当提高其价值，如果其能给企业带来超额收益的能力降低，就应当根据降低的程度而不是根据系统的摊销降低其账面价值。因此，摊销、立即注销或永久保留都不符合资产的定义。综上，合并商誉摊销较为理想的方法是，逐期对商誉创造超额收益的能力进行评估，以确认商誉的期末价值，从而确定商誉是减值还是增值。以公允价值为基础，确认商誉减值的做法避免了摊销商誉对股价可能的不利影响，但是，只确认商誉减值不确认商誉增值似乎又不符合一致性原则。确认商誉减值的处理方法也给企业操纵利润留出了空间。从稳健的角度，只确认商誉减值的做法又是可行的。但这同样要有一个前提，就是能够可靠地确定商誉的公允价值。如果不具备可靠地确定商誉的公允价值的条件，则减值的处理方法就又有失偏颇。另外，我国财政部2001年修订的投资准则要求确认并在一定期限内摊销股权投资差额。为了保持准则间的协调，也应当对合并商誉进行系统摊销。因此笔者认为，系统摊销似乎是更为可行的现实选择。至于商誉的摊销是否会影响股价，尚需进一步的证据，但根据Hopkins等（2000）的研究成果，如果同时披露商誉摊销前的利润，财务分析师（投资者）在进行股票估价时，会对商誉摊销的影响做出调整，从而可以避免摊销商誉给企业股票价格可能带来的负面影响。因此，在系统摊销的情况下也可以避免对股价产生太大影响。
综上，笔者认为，在我国目前的条件下，从可靠性和可操作性考虑，对合并商誉采用一定期限（如20年）内系统摊销的方法可能更为合适，另外，在商誉发生减值时，应当确认减值损失（每年至少评估一次）。但是，商誉减值的测试基础，是采用公允价值还是可收回金额，以及商誉测试的水平（企业水平、报告单位水平还是资产组水平），尚需进一步研究。
这里将合并商誉与合并价差作一简单的比较。合并商誉是母公司对子公司的投资成本（或购买成本）高于该子公司可辨认净资产公允价值的差额，它不包括子公司净资产公允价值与其账面价值之间的差额。合并价差则是母公司对子公司投资成本（或购买成本）与子公司净资产账面价值之间的差额，它实际上由三部分组成：子公司净资产公允价值与账面价值之间的差额；母公司投资成本超过所投资子公司可辨认净资产公允价值的差额，这一部分相当于西方的合并商誉；企业集团内部债券投资与应付债券数额相互抵销的差额，对于这一部分差额，西方往往将其计人合并损益，在合并损益表中列示。用公式表示如下：
合并商誉=投资成本-子公司净资产公允价值×持股比例
合并价差=投资成本-子公司净资产账面价值×持股比例=（投资成本-子公司净资产公允价值×持股比例）+（子公司净资产公允价值-子公司净资产账面价值）×持股比例
在存在内部债券投资的情况下，合并价差还要加上企业集团内部债券投资与应付债券数额相互抵销的差额。
西方会计准则一般将购买成本与取得净资产的公允价值的差额确认为商誉，并将其加以系统摊销（或直接冲销股东权益），而我国则将购买成本与账面价值的差额笼统地确认为合并价差，并不予以摊销。
笔者认为，合并价差仅仅是一个轧差数，将不同经济内容的差额放在一起，并不妥当，甚至有可能为操纵财务报告提供便利。一些公司可能会将某些难以抵销或不明了的项目塞进合并价差，合并报表中出现的一切应有差额乃至误差可能会都被放进合并价差而不留痕迹，合并价差几乎到了无所不包的地步。这将造成在合并价差较大时，合并报表有关项目的金额与其所反映的企业集团实际情形有较大甚至严重的背离，以致信息使用者无法辨识合并报表所反映的企业集团的真实的财务状况和经营业绩。这样，合并价差就会成为上市公司的又一个利润调节器。而且，在编制合并报表时，将合并价差列示于长期股权投资之下，也容易引起误解。同时，由于合并价差不摊销，将会导致没有明确经济意义的合并价差越来越大，必将影响财务报告的可理解性和有用性。再者，对合并价差按照同样的方法来摊销也是不合适的，因为合并价差包含的内容是不同的。此外，确认合并价差也与国际上大多数国家确认合并商誉的做法不一致。
随着知识经济的发展，知识资产对企业的贡献将越来越大，尽管目前确认自创商誉的时机尚不成熟，但在合并时，有必要确认外购商誉。对于内部债券投资差额的处理，可以采用国际通行的做法，即计入合并损益。至于并购成本低于所取得权益的份额而产生的负商誉，笔者认为，我国目前还是作为递延贷项较为合适。
关于合并商誉的摊销，笔者认为，商誉与其他资产不同，随着时间的推移，其价值（创造超额收益的能力）可能不仅不会减少，还有可能增加。即使商誉会消耗，其寿命也很难确定。实际上，并购行为中合并后的资产往往具有协同效应，获取超额收益的能力可能会因此而增强。因此，商誉更多地是非消耗性的，即使消耗，也不同于一般的消耗性资产，主观的系统摊销并不能反映商誉价值的消耗。按一定年限系统摊销的做法是武断的，而关于构成商誉的因素一定会减损的看法也是不符合客观事实的。同时，直接冲销法直接将商誉冲减股东权益，认为与其说外购商誉是一项不可单独分离的无形资产，毋宁说是一项特定资本交易所产生的价值差额，其实质更应是代表收购价格高于并购目标方净资产的公允价值而形成的资本损失。但是，这种方法同样存在很多问题，如到底应注销股东权益的哪一个科目仍众说纷纭。这反映了这种方法尚缺乏理论上明确的指导原则，客观上则造成缺乏共识及生成的数据不可比，影响会计信息的使用效果。出于商誉的价值具有高度的不确定性，因此把商誉作为一项永久性资产列示于资产负债表有违谨慎性原则，而且也不符合一致性原则。
笔者认为，从资产的定义来说，对商誉定期进行价值重估以确定商誉的价值的变动较为合适。资产是“过去的交易、事项形成并由企业拥有或者控制的资源，该资源预期会给企业带来经济利益”，未来的经济利益是资产的本质。从理论上讲，资产应该按照其未来经济利益来计量。如果资产能给企业带来的未来经济利益（现金流量）增加或减少，就应当增加或减少资产的价值。就商誉而言，如果其能给企业创造超额剩余能力提高，就不应当摊销而应当提高其价值，如果其能给企业带来超额收益的能力降低，就应当根据降低的程度而不是根据系统的摊销降低其账面价值。因此，摊销、立即注销或永久保留都不符合资产的定义。综上，合并商誉摊销较为理想的方法是，逐期对商誉创造超额收益的能力进行评估，以确认商誉的期末价值，从而确定商誉是减值还是增值。以公允价值为基础，确认商誉减值的做法避免了摊销商誉对股价可能的不利影响，但是，只确认商誉减值不确认商誉增值似乎又不符合一致性原则。确认商誉减值的处理方法也给企业操纵利润留出了空间。从稳健的角度，只确认商誉减值的做法又是可行的。但这同样要有一个前提，就是能够可靠地确定商誉的公允价值。如果不具备可靠地确定商誉的公允价值的条件，则减值的处理方法就又有失偏颇。另外，我国财政部2001年修订的投资准则要求确认并在一定期限内摊销股权投资差额。为了保持准则间的协调，也应当对合并商誉进行系统摊销。因此笔者认为，系统摊销似乎是更为可行的现实选择。至于商誉的摊销是否会影响股价，尚需进一步的证据，但根据Hopkins等（2000）的研究成果，如果同时披露商誉摊销前的利润，财务分析师（投资者）在进行股票估价时，会对商誉摊销的影响做出调整，从而可以避免摊销商誉给企业股票价格可能带来的负面影响。因此，在系统摊销的情况下也可以避免对股价产生太大影响。
综上，笔者认为，在我国目前的条件下，从可靠性和可操作性考虑，对合并商誉采用一定期限（如20年）内系统摊销的方法可能更为合适，另外，在商誉发生减值时，应当确认减值损失（每年至少评估一次）。但是，商誉减值的测试基础，是采用公允价值还是可收回金额，以及商誉测试的水平（企业水平、报告单位水平还是资产组水平），尚需进一步研究。