我国上市公司变更会计师事务所现象透视

随着我国资本市场的不断发展，投资者决策越来越理性化，上市公司年报与中报披露的质量、公司财务状况、经营成果及现金流量的情况成为广大投资者关注的焦点。作为在证券市场中担任经济警察角色的注册会计师和会计师事务所（以下简称“事务所”）出具的审计报告，是对上市公司会计报表的合法性、公允性和会计处理方法的一贯性所发表的意见，它对投资者的投资决策起着举足轻重的作用。


在我国，上市公司的年度财务报告必须经过具有证券、期货职业资格的事务所审计，并且连同注册会计师的审计意见一起对外公布。在实际操作过程中，通常由公司的董事会选择聘任事务所，然后提交股东大会批准。理论上除非会计师事务所失去证券、期货从业资格，公司一旦与事务所签约就不会轻易地变更事务所。因为公司变更事务所是有成本的，成本包括公司重新寻找事务所的成本和由于变更事项而引起监管机构的监管所带来的成本。但是，在我国，随着上市公司数量的增加，变更事务所的现象也日趋增多。如果排除了由于原聘用的事务所失去证券从业资格造成上市公司必须更换事务所的情况，１９９５年报ａ股上市公司总数２８７家，变更的有２家，变更比率为０．０７％；１９９８年７２０家上市公司就有２５家变更，变更比率为３．４７％；１９９９年７８２家上市公司中有５０家变更了事务所，变更比率升至６．３９％；截止２００２年３月６日，沪深两市已有８９家公司发布解聘事务所的公告。其中，１月份有４５家，２月份有３９家，３月份有５家。在如此短的时间内，上市公司集中更换事务所，这在往年还不多见。因此有必要对此类现象的特点、原因和后果进行分析研究。


一、我国上市公司变更事务所的特点


与西方国家特别是美国这些成熟的资本市场中的上市公司变更事务所相比，我国公司变更事务所有其自己的特点，具体表现在以下几个方面：


首先，我国公司变更事务所主要是公司解聘事务所，而很少或几乎没有事务所主动提出与公司解除审计合约。这主要是因为在我国具有上市公司审计资格的会计师事务所数量太多（目前共有１０５家），整个审计市场处于买方市场，且市场集中度过低。以１９９９年年报审计为例，统计发现，１０家上市公司客户最多的事务所审计市场份额总共只占３１．８％。这样，上市公司选择的空间很大，不用担心找不到事务所，而事务所却在为生存积极地争夺客户。这样一个不合理的审计市场结构是造成这种现象的主要原因。而在西方一些国家审计市场的集中度高，事务所的规模大，事务所因担心承担潜在的诉讼风险而拒绝继续审计的情况比较普遍。


其次，我国公司与原事务所解除合约后，更倾向于聘用与公司在同一地域的事务所。有数据显示，１９９６年 ～ １９９９年上市公司变更事务所后聘用本地事务所的比率分别为７０％，７３．９１％，７１．４３％，５８％，明显高于聘用外地事务所的比率（分别为３０％，２６．０９％，２８．５７％，４２％）。在美国，情况恰恰相反，上市公司变更事务所后更倾向于选择全国性的事务所，而不是地域性的事务所。这是因为全国性的事务所一般有较好的声誉和特有的专家才能，投资者对经它审计的财务报告较为信任，聘请全国性的事务所会给公司带来良好的市场反应。


再次，在我国真正决定变更事务所的是公司的管理层，而不是股东大会。在理论上，审计是对公司管理者的一种监督，管理者是被审计人，股东是审计委托人。而现在我国大多数公司的管理者实际拥有聘任、解聘事务所的权力，管理者既是被审计人也是审计委托人。


二、我国上市公司更换事务所的原因


通过上述的分析比较，我们可以看出我国上市公司变更事务所的一些做法和情况既有别于理论上的规定，又与成熟资本市场中公司的做法有所不同，造成这一现象的原因主要有以下几个方面：


（一）上市公司盈余管理的需要


研究发现，我国公司上市之后普遍存在盈余管理的现象，这是由以下动机所引发的：


首先，上市公司极力维持“配股资格”。在中国，上市公司筹集资金有特定的先后顺序，绝大多数公司均是以配股作为上市后的最佳融资渠道。但配股要求的条件比较严格，为达到证监会规定的配股标准，上市公司采取了明显的“盈余操纵”措施。


其次，避免被“摘牌”或被“特别处理”。《公司法》第１５７条规定，上市公司如果在“最近三年连续亏损”，将“由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市”，“在限期内没能消除”，将由“国务院证券管理部门决定中止其股票上市”。１９９８年１月１日起开始实施的《股票上市规则》规定，当上市公司出现财务状况或其他状况异常时，证券交易所将对其股票交易实行特别处理。企业的上市资格是一项宝贵的资源，为保住这一资格，上市公司明显地采用了“盈余管理”的方式防止出现“连续三年亏损”的情况。


再次，盈余管理是内幕交易、操纵市场的需要。内幕交易涉及管理层利用优势信息操纵自身股票，或者和市场主力联手操纵股票价格，从而获得巨额利润。但炒作股票需要市场认同的题材，而上市公司的经营业绩指标是很好的题材。在利益的驱动下，上市公司存在强烈的盈余管理的动机。


为实现盈余管理，蒙蔽投资者和监管者，进而达到自己的目的，上市公司会编制不真实、不公允的财务报告。如果对此类财务报告进行审计的事务所有足够能力，且独立性较强，那它一定会出具非标准的无保留审计意见，向公众揭示财务报告的不真实、不公允性。这样，上市公司就无法达到其盈余管理的目的，事务所连同出具的审计意见必然会招致上市公司的厌恶。由本文前述分析可知，目前我国审计市场是买方市场，上市公司与事务所在力量对比上处于优势。如此，上市公司为继续实现自己的目的，必然会与原事务所解除合约，转而聘请一家比较合作，能够迎合公司需要，对此类财务报告出具标准无保留意见的事务所。有关实证研究结果证实，事务所变更与前一年度的非标准无保留审计意见变量成正相关关系。也就是说，在中国资本市场上，如果注册会计师出具了非标准无保留审计意见，这家事务所很可能在下一个审计年度被客户解聘。


因此，我们也可以这样推论：上市公司更换事务所越频繁，越有可能在进行盈余管理。


（二）地方保护主义的存在


地方保护主义在上市公司变更事务所这一问题上具体表现为：


１．上市公司所处地域（指省、自治区、直辖市）的地方主管部门为了保护本地域内的事务所的利益，而对上市公司施加压力，要求上市公司选择本地事务所。


我国上市公司绝大多数是由原来的国有企业进行股份制改造形成的。所以，在人事和组织上，上市公司仍旧与当地政府、主管部门保持密切的联系，并且在某些经济利益上，上市公司与所在地方紧密相关。虽然我国《注册会计师法》明确规定：“会计师事务所受理业务，不受行政区域、行业的限制。”但是，目前审计市场竞争极为激烈，各事务所都在争夺客户，与事务所在同一地域的上市公司更是争夺的焦点。由于事务所的经营状况与当地政府的税收、劳动就业等情况直接相关，所以在事务所的要求之下，当地政府主管部门会出面干预上市公司对事务所的选择。


２．上市公司认为在本地域的事务所会比较“合作”，因此将原事务所变更为本地事务所。


由于上市公司与当地政府有着千丝万缕的联系，当上市公司经营状况不好，资金短缺时，当地政府就面临为公司解困的压力。当地政府就会给从事上市公司审计的本地事务所施加压力，要求事务所对上市公司“特别照顾”，帮助其实现盈余管理的目的。由于政府出面干预，上市公司对本地事务所的“合作”抱有更大的希望。

（三）公司管理层逃避审计监督的需要


上市公司对外公布的财务报告一方面为股东、债权人、监管者等进行经济决策提供信息，另一方面反映了公司管理者受托经济责任的完成情况。由于存在信息不对称，股东为激励管理者达到最优工作努力水平，通常将管理者的报酬与财务报告所反映的经营业绩挂钩。这样，管理者就有了歪曲财务报告的动机和逃避审计监督的愿望。


我国上市公司对事务所的选择、委托权实际掌握在管理者手中。这主要是由我国上市公司的特殊股本结构决定的。在我国上市公司的股本结构中，非流通股占了主导地位，而其中国家股和法人股所占比重最大。在此情况下，往往是国家股和法人股已经掌握有绝对的控股权，社会公众股东的“用手投票权”形同虚设，即使有“用脚投票权”也无济于事，也不能实现对管理者的监控。另一方面，处于垄断地位的国家股和法人股由于存在持股主体缺位产生的代理问题，致使国有股股权对公司管理层的控制同样处于一种失效状态。


从理论上讲，董事会应该在监督经理人方面起到主要作用。但是，由于我国上市公司的董事会大都由内部董事组成，公司董事会事实上把握在内部人手中，因而几乎所有的上市公司均存在事实上的“内部人控制”问题，难以形成真正意义上的公司治理机制。


缺乏对管理者的制约，使得本应由股东大会掌握的事务所选择权，也落到了管理者手中。从而使得管理者在选聘事务所时从自己的需求出发，对不与自己“合作”的事务所随意进行更换。

三、变更事务所可能产生的后果


由以上的分析可以看出，上市公司及其管理者为了各自短期利益倾向于选择独立性差的事务所。如果按此情况发展下去，用不了多久，那些独力性强、能够提供高质量审计服务的事务所因得不到客户而被淘汰出市场，整个审计市场将被独立性差、愿意与上市公司“合谋”的事务所占据，造成一种“劣所”驱逐“良所”的局面。如此，公众不会再相信独立审计师的工作，整个独立审计市场就失去了生存的土壤，也没有了存在的必要。


从上市公司的角度来看，由于存在与事务所的签约成本，频繁的更换事务所会花费大量的签约成本，有损于公司利益。而且频繁更换事务所会使公众和监管者怀疑上市公司在收买审计意见，从而降低了公司财务报告的可信度，损害了公司的公众形象。


从整个社会的利益来看，频繁更换事务所是对社会审计资源的浪费。这是因为，一家事务所对客户进行初次审计时，要花费大量人力、物力和时间对客户的经营活动、组织机构、内部控制等基本情况进行了解，对资产负债表的期初余额进行证实，还要证实某些资产负债表项目的永久自然状态，如固定资产、留存收益等。一旦更换了事务所，又要花费大量的审计资源重做这些工作，造成资源的浪费。


综上所述，要消除目前上市公司频繁变更事务所这种不合理的现象，首先要弥补公司治理的漏洞，即在有关法律法规中明确规定股东大会对事务所的委托权，杜绝管理者的越权行为。其次，要改善上市公司的股本结构，即降低国有股、法人股的集中度，形成多元化的公司产权，从根本上消除“内部人控制”现象。最后，要实现真正意义上的政企分开，禁止当地政府对上市公司和事务所的非法干预。