上市银行公司治理结构与风险控制

　　一、上市银行公司治理结构现状

　　我国上市银行公司治理结构在市场化浪潮的推动下取得了长足的发展,但是由于受传统经济体制的影响和制约，我国上市银行行政色彩仍然浓厚，资本市场的发育尚不健全,缺乏完善的外部治理环境。

　　(一）股权结构市场经济的发展需要完善的公司治理结构，明晰的产权制度是发挥公司治理功能的前提，可以说，股权结构对于公司治理具有决定性的作用，我国上市银行股权结构的衡量指标主要有股权集中程度和股权性质。前者指上市银行前五名的股东持有的股份比例，能反映大股东控制上市银行的程度；后者指上市银行最大的股东性质和公有制股份占的比例，衡量上市银行的国家控股程度。调查我国14家上市银行的股权集中度发现，无论银行规模大小，前五名股东持有的股份都呈现下降态势,说明股权集中程度逐步降低。而通过公司年报数据统计各大银行中国家股占有的比例，说明国家对不同银行的控股程度存在明显差别（见图1)。由图1可知，在14家大型上市银行中，只有工商银行、建设银行、中国银行、交通银行和宁波银行属于国家控股，其它上市银行中国家占的股权比例均为零，且工商银行、建设银行、中国银行国家股权比例超过50%,控股程度较高。

　　(二)董事会与监事会结构上市银行董事会作为对内掌管公司事务、对外代表公司运作的经营决策机构，是银行股东和管理者联系的纽带。监事会是对公司经营行为进行监管的专门机构，其监管目标是公司董事会和管理者和董事会共同构成上市银行运营和监管系统，保障上市银行的公开透明运行。我国绝大部分上市银行都有完整的监管机构，按照公司要求设置了各种委员会，这些专业部门的设立确保了董事会和监事会能够发挥应有的功能。为了掌握我国上市银行董事会和监事会的结构组成，本文根据各上市银行2013年年报进行数据分析，结果如表1所示。由表1可知，各上市银行规模不同，董事会人数也有差别。一般情况下，银行规模越大，董事会人数越多，董事会规模越大，独立董事的人数越多，且这14家上市银行的独立董事占的比例都达到了法定要求，满足证监会的相关规定。

   (三）激励机制高级管理层是我国上市银行公司治理结构中直接执行银行决策的环节，也决定了银行风险控制的水平和能力，因此如何调动管理层的工作积极性，使其在委托关系存在期间履行好管理层的职责，对于上市银行具有十分重要的意义，有效的激励制度便是其中有效手段之一。当前，我国上市银行高级管理人员的激励手段局限于丰厚的薪酬，且结构较为单一，一般通过合同建立委托关系，而不是以合同期内的工作业绩为考核指标。随着与世界银行业的接轨,对高级管理人员激励制度也发生了部分改变，不再以合同薪酬为激励，改为年薪制，根据银行业绩制定薪酬的发放。图2为我国14家上市银行高级管理人员的平均薪酬，可以看出我国上市银行激励制度的情况。由图2可知，我国上市银行高管平均年薪收入差距较大，最低的是工商银行，最高的是民生银行，且差距十分明显，在这14家上市银行中，只有建设银行、交通银行、招商银行、北京银行建立股权激励计划，其它银行尚未建立类似计划，仍是实行年薪制。

   （四）信息披露制度我国上市银行通常以会计披露形式进行信息披露，但是常常存在信息披露不规范，信息披露范围局限性较大、披露内容不全面等特点，主要表现在：(1)法律制度不健全。虽然我国法律对信息披露做出了具体要求，但要求不严格，对不进行信息披露的银行缺乏有力的处罚力度,造成银行各利益相关方无法准确掌握银行信息,存在信息不透明现象。（2银行高级管理人员出于自身利益的考虑，对因操作不当造成不良影响的信息不予披露，或者编造虚假信息，导致信息披露存在漏洞。（3)部分银行在信息披露时缺乏统一的参考标准，披露的信息可比性差，降低了信息披露的价值。

　　二、上市银行公司治理结构对风险控制的影响

　　我国上市银行公司治理基本建立了完善的制度，对高级管理人员也建立了约束机制，但与世界著名银行的管理水平相比，无论在公司治理结构、约束管理制度还是在信息披露等方面都存在相当大差距，因此上市银行在经营过程中的风险控制势在必行。

　　(一）“ 一股独大”与“委托-代理”导致的风险这种现象在我国上市银行中较为突出，在调查的14家上市银行中，只有民生银行、中信银行、深圳发展银行没有国家和地方政府的股份，其他均有行政控股的特征。这种银行管理模式存在明显的公司治理缺陷，造成银行管理过程中行政干预现象广泛存在，有悻于市场自由配置资源的原理，不利于市场机制的有效运转。我国上市银行中股权集中程度高，呈现”一股独大”现象，这不利于银行股东结构的优化，不利于保护中小股民的利益，不利于上市银行风险控制。由于“委托-代理”产生的背景是国家控股占有相当的比例，存在产权不明的问题，容易造成委托关系中信息不对称，对国家控股突出的上市银行而言，由于行政干预色彩浓厚，银行高层管理人员对银行的监管程度和考核职能受到限制,政府过分干预易造成银行潜在风险。

　　(二）公司治理结构存在的缺陷带来的风险首先，我国大部分上市银行的高级管理人员都是政府直接指派，董事会和监事会无法对高级管理人员根据工作业绩进行任命、变更和调整，这就限制了公司治理结构的权利，弱化了治理结构的价值；然后，公司治理结构中许多人不具备专业的银行素养,也就不能较好的参与上市银行的经营和管理最后、现行银行监管制度下，银行内部的审计部门按照规定需要将审计信息直接交给行政部门而非监事会,这就导致审计结果的公平有效性，使其功能无法完整发挥。监事会的权利丧失是公司治理机构的重大缺陷，以往影响较大的银行犯罪案件往往与监管缺失有关。

　　(三）长期激励与约束机制不完善引发的风险我国上市银行常常采取年薪制，薪酬结构单一、股权较为集中，公司员工的收入从合同期开始就被固定在特定水平，无论业绩优劣,基本收入是固定的，缺乏长期激励制度，极大影响公司员工的积极性，对银行竞争力的提高产生较大的负面影响，同时容易造成员工的道德风险。

　　(四）银行信息披露不健全引发的风险公开透明的信息披露可以使利益相关者对公司运行情况有全面的了解,对银行动态有清晰的认识,也是银行完善公司治理结构和风险控制能力的表现,如果信息披露不完整或者披露部分错误信息，则会对银行利益相关者造成错觉，降低银行的信用，减少银行的持股,诱发潜在的风险。当前我国上市银行的信息披露还不够透明，导致风险控制水平降低。

　　三、上市银行公司治理结构风险防范对策

　　(一)优化股权结构我国上市银行股权集中程度过高,可以在政策允许的条件下，对股权进行优化，将国家占有的股权控制在适当比例水平，这样可以有效避免“一股独大”现象，有利于降低银行风险。此外，可以加强战略资金的引进程度，从而完善我国上市银行的公司治理结构，最终降低银行经营风险。国家控股的弊端在于政府的行政干预，降低了公司风险控制水平，可见，上市公司有必要进行股份构成优化，适当降低国家控股水平，减少政府对银行的过度干预，让政府在银行经营中只扮演政策引导者的角色，让市场机制发挥自动调节作用，减少政府干预下的缺陷带来的经营风险。

　　(二）健全公司治理结构的制衡机制

　　(1)规范上市银行治理结构股东制度的运行制度。为了避免“一股独大”现象对银行利益相关方的小股东造成利益损害和银行信用程度差，在监事会进行选举时应严格按照选举制度产生，而不是由几个大股东直接决定，在监事会成立时,监事会成员应认真掌握股东大会的议事流程和运作程序，充分发挥股东大会的作用。

　　(2）改变董事会体制，扩大董事会规模，增加独立董事人数。对14家上市银行调查发现，目前上市银行董事会的作用基本上得到了发挥，人数和规模处于适度平衡状态,但独立董事的作用还未见到效果，有待进一步提高。银行系统应该完善董事和监事制度，最终建立完善的股东大会、董事会等监督机构，且通过调整各部门的规模和职能起到权利制衡的作用，保证银行系统的协调统一。

　　(3)通过制度约束，充分发挥监事会的监督效能。监事会在行使监督功能的同时,首先要确保其行使监督的职能是否具有独立性，只有保持独立性才能确保对银行董事会及管理层进行客观公正的监督，才能确保监事会行使权力不受外界干扰，真正起到监管作用，而不会在执行监督功能时由于失去独立性，造成监管不力、职责不明、监管失效等现象的发生。

　　(三）完善长期激励与约束机制有效的激励和约束机制可以降低道德风险,在我国上市银行中创建长期激励和约束机制可以对员工和高级管理人员起到调动工作积极性、提高工作效率、防范经营风险的作用。我国上市银行在和员工签订合同时，基本收入便给出了明确的范围，因此无法有效刺激员工创新工作和管理方法，缺乏长期的激励制度，不重视银行长期的战略目标，员工和管理者便会缺乏足够的动力努力实现银行的战略目标。因此，上市银行应该变革当前的薪酬制度，在考虑短期业绩的同时不能忽略长期激励制度的应用。在调研上市公司治理过程中，发现允许员工和高级管理人员持有部分股票和股票期权，可以有效建立长期的激励效应，刺激员工积极参与银行运作，有效规避运行风险,促进银行稳定发展。同时，在银行中优化员工录用和淘汰机制，加强员工的选拔，整体上提升人员素质,通过约束机制确保人才素质保持较高水平。

　　(四）完善信息披露机制完善的信息披露制度从侧面衡量我国上市银行公司治理水平，信息披露制度的完善程度直接决定上市银行风险控制能力，通过对信息披露的监管和变革，可以在外部环境的刺激下不断提高银行风险控制能力，也可以使银行利益相关者都能及时了解银行财务状况，从而提高银行的信用级别。由于我国资本市场培育不健全、货币市场和期货市场发展程度相对较低，在执行信息批准制度时,和国际标准《巴塞尔协议丨丨丨》的要求相差甚远。我国上市银行应该在严格遵循中国银行业相关规定的同时，积极学习国外先进经验和管理方法，努力提高信息披露水平，参考先进的国际会计准则，推进国家间参考标准的一致性,提高所披露信息的可比性。

　　(五）完善法制建设我国颁布的《公司法》对董事需要履行的义务做出了明确的说明，该法明确要求董事需要履行何种义务,但是对于董事违反相关规定无法履行应尽义务所做的惩罚未给出明确的说明和界定。《公司法》在规定独立董事规定的时候给出的相关说明理论化程度较高，不利于实际操作的执行。《公司法》同样对监事会的职责未能给出清晰的说明，这些现状的存在客观上要求上市银行在公司治理结构优化方面需要培育完整的法律体系，营造良好的法制氛围，促进公司治理健康发展。目前，在完善法制建设方面,相关部门陆续颁布了《商业银行法》、《公司法》、《证券法》，在一定程度上促进了公司治理结构的有序发展，但是离培育健全的法制体制的要求尚有相当距离。金融监管部门应该秉承提高上市银行国际竞争力、实现和国际银行先进模式靠拢的原则，参考先进标准，逐步建立适合我国国情的上市银行公司治理法律、制度，不断完善上市银行外部法制环境。

　　(六）建立完善的外部治理市场环境

　　(1）深化资本市场运作，建立健全资本市场体制。在上市银行公司治理结构中引进资本市场，可以起到较好的约束作用：资本市场存在资本的并购、重组、控制，在这一环节中，能够确保财产在资本市场交易过程中自由流通，对上市银行公司的董事会和管理层的经营生产起到一定的权衡作用，对管理者的经营行为起到一定的约束机制。随着资本市场的介入,上市银行的准入和退出机制得以逐步完善，推动了上市银行市场化进程，银行间的竞争也曰益激烈，银行为了在激烈的竞争中赢得一席之地，不断优化产权结构、变革经营模式、完善激励体制、创新产品范围。

　　(2）加速职业银行家的培养。在国内形成一大批专业素质过硬的银行家，对银行经营状况、盈利水平具有重要影响。我国在2006年首次在招商银行中实行管理培训生，起步较晚，整个上市银行系统均缺乏对专业银行管理者培育地意识和思维。另一方面，在选举上市银行高级管理者时，需要较多的听取相关行政部门的意见，尚未形成激烈的市场竞争机制，这些因素综合起来导致专业银行家的缺乏，使银行经营管理的某些需要无法得到满足。因此，培育一批专业的银行家迫在眉睫。

　　(七）完善外部监管体系

　　(1）理清证监会与银监会在监管上市银行时所属的范畴，减少监管空白和漏洞，否则会形成人人监管又无人监管的局面，最终诱发各种银行风险。因此应该通过推行有效监管、提高监管水平、增强银行活力将风险降至最低，保证客户权益不受侵犯。

　　(2）借鉴先进国家的优秀法律制度和公司治理结构经验，完善法律内容和执行力。以制度作为约束，坚决依照法律范围内的监管内容、模式、规程进行监管，全面提高监管效率和水平，按照相关法律对上市银行的资本构成、董事会和监事会的人员组成开展有效监督和管理，将监管重点着眼于上市银行运行过程中的安全性和稳定性上，用法律武器最大限度的降低银行经营风险。