加强内部控制优化公司治理机构

　　[摘　要]　随着经济体制改革的逐步展开，我国开始重视内部控制的建立和运用，但是内部控制的实施还不尽人意，目前，许多企业存在诸多问题，会计资料不真实，会计信息披露失真，国有资产流失的情况比较严重。造成这些问题的原因在于内部控制失效，内部控制失效的根本原因在于企业法人治理结构不健全。

　　[关键词]　内部控制；控制环境；公司治理结构

　　内部控制是现代企业管理的基石，它有利于规范单位会计行为，保证会计资料真实完整，堵塞漏洞，消除隐患，防止并及时发现纠正错误及舞弊行为，保证单位资产的安全完整，确保国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行。目前解决我国国营企业问题需要深入触动微观方面的本质问题，即企业的控制问题，关键在于强化企业的内部控制。

　　强化企业的内部控制已经成为发达国家治理公司的重要手段，它包括控制环境、控制活动、风险评估、信息与交流、监督评审，这五个方面构成了内部控制体系。国际先进内控理论和实践的发展启示我们，内部控制是企业生存与发展强大动力。

　　一、我国内部控制的发展及现状

　　经过几十年的实践，我国也在逐步强化管理的重要，开始重视管理科学的研究和应用，1986年财政部发布企业基础工作规范对内部控制作了相应的规定，1990年以后，随着建立市场经济目标的提出以及依法治国的要求，在理论上开始对内部控制开展广泛研究，在实务上积极进行探索。许多企业为了规范企业行为，防范各类风险和经营失败，建立了内部控制制度，1997年1月中国注册会计师协会出台了《独立审计具体准则第九号内部控制与审计风险》，以指导注册会计师评估内部控制及其审计风险，保证审计质量；1997年国家审计署实施《中华人民共和国国家审计基本准则》，规定了内部控制测试的内容；1999年全国人民代表大会通过了新《会计法》，将内部控制当作保障会计信息“真实和完整”的基本手段；2000年证监会发布《公开发行证卷公司信息披露编报规则》，要求公开发行证卷的商业银行、保险公司、证卷公司应建立健全内部控制制度，并在招股说明书中加以说明。这些法律法规为企业管理提供了法律依据，也在理论上取得了重要成果。但内部控制在我国企业实施的情况还不尽人意。

　　以下从会计信息、资产、经营状况三个角度观察内部控制在我国企业的实施状况。

　　1、会计信息。1999年，财政部派检查组对110家酿酒企业的会计状况进行抽查，结果有102家企业的会计信息严重失真，收入、费用不实的金额共计25亿元，导致虚假利润13.88亿元，其中会计报表利润与检查组核实利润金额相差一倍以上的达41家。

　　2、资产安全完整。根据2001年出版的《中国企业前沿问题报告》，介绍我国银行信贷资产存量的20%以上已形成不良债权，即成为呆滞、呆帐贷款。仅仅1994年全国用于核销贷款的坏帐准备金即达70亿元，仅1995年国家就拿出140亿元用于冲抵银行损失。

　　3、经营活动。根据国家经贸委有关资料，到2000年底，在1997年亏损的6599户大中型企业中任有3634家处于亏损状，亏损面占27%以上。在实现盈利的国有及国有控股的企业中盈利在100万元以下的临界企业就有4884家，占盈利企业的50.2%，这些企业“反弹”的可能性很大。

　　由此可见我国企业的内部控制还比较薄弱，强化内部控制迫在眉睫，本文对内部控制的构成进行分析，说明控制环境在内部控制的重要性，公司治理结构在控制环境中的主导地位，阐述优化公司治理结构的重要性。

　　二、优化公司治理结构的重要性

　　内部控制包括控制环境、会计系统、控制程序，而控制环境是内部控制的前提。COSO报告认为，控制环境是指对建立、加强或削弱特定政策、程序及其效益产生影响的各种因素，具体包括企业的董事会、企业管理人员的品行、操守、价值观、素质与能力、管理人员的管理哲学与经营观念、企业文化、企业各项规章制度、信息沟通体系等。企业控制环境在内部控制中占主导地位，它直接关系到企业控制的贯彻执行以及企业内部控制目标的实现。

　　首先，管理人员的素质、能力及其管理哲学经营理念是控制环境的重要因素，管理人员作为中间环节，作为信息传递者，往往决定内部控制的成败。其次，“控制文化”也是控制环境的重要方面，控制文化为企业内部控制提供了一个平台，它一方面要求董事会和高级管理者负责促进在道德和完成性方面的高标准，并在机构中建立一种文化，向各级人员强调和说明内控的重要性，另一方面，企业中的所有员工都需要理解他们在内控程序中的作用，并在程序中发挥他们的作用。最后，企业的信息和交流在控制环境中充当重要的角色，只有保持信息的畅通，才能保证内部控制的贯彻执行，要达到这个效果，首先是保证信息的完整性、可靠信和可获性，并且信息应当能够前后连贯一致，其次是信息系统因受到安全保护和独立的监督评审，防止突发事件，特别注意有效地控制电子信息系统和信息技术的使用。另外，建立有效的交流渠道，确保相关信息的正确传达。

　　在公司日常管理中政策的执行是依靠人来完成的，管理人员的素质、品行与水平决定控制文化和信息的准确迅速执行、传递。

　　俗话说：“没有规矩，不成方圆”，在公司管理中管理人员的规矩就是公司治理结构，公司治理结构将所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构，通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解聘权。高级管理人员受聘于董事会，在董事会的授权范围内经营企业。在法律法规和内部控制的框架中，上述三者之间形成一定的制衡关系。

　　三、目前公司治理结构存在问题的主要原因

　　（一）国有股占绝对控股地位，国有资本的代表由各级政府部门委派，履行资本所有者职能，这使得新建的公司，仍然由上级主管机关控制。同时由于国有股股权较大，非控股股东很难在董事会有发言权。现行法律也没有对这些所有者代表实施监督和约束机制。

　　（二）从权利设置上看，我国《公司法》规定上市公司必须设立董事会和监事会，在形式上属于双层委员会制度，代表股东权益的董事会和代表职工和社会利益的监事会构成了公司的治理系统。但是，监事会在法律上只是被赋予了有限的监督权力，就其作用来看，仅负有对董事、经理执行公司事务时违反法律法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。

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