浅谈公司内部财务监督体系的构建
发布时间：2015-07-09 10:24
内部财务监督体系是公司治理结构的重要组成部分，它通过一系列的制度安排，对企业各个委托代理层次—卜的财务活动进行约束和监督。可以说，一个完善的公司治理结构有利于内部财务监督体系发挥有效的作用。但在目前，我国公司治理结构存在不少问题，从而影响f内部财务监督机制的有效运行。笔者试以上市公司为例，针对公司治理结构存在的缺陷作以下分析。
一、我国公司治理结构存在的问题
我国由于从根本上存在“所有者缺位”的制度缺陷，从而使公司治理结构先天不足。
1.股权结构不合理，股东大会形同虚设。我国大多数上市公司由国有企业改造而来，导致尚未流通的国有股比重高达40％，有些上市公司甚至高达80％。这种“一股独大”的现象，使中小股东在股东大会上根本无法“用手投票”，作为权力机构的股东大会只是一种摆设。国有股股东实际上操纵了公司的一切，董事、监事全由国有股股东委派，公司机构间无法形成制约关系。大股东侵害中小股东权益的事件频频发生，“内部人控制”现象难以抑制。
2.董事会难以对经理层进行有效约束。一方面，由于我国董事会基本上由内部董事组成，且董事的选拔不够规范，有些公司甚至由总经理提名，不少公司总经理还同时兼任董事，董事会的独立性受到严重侵害。另一方面，法律没有对董事会的性质做出明确的规定，不少人将董事会当成公司的决策机构，这样必将淡化董事会对股东的忠诚意识，乃至将自身凌驾于其上。董事会既没有意识去代表股东对经理层实行监督，又缺少有效监督的首要条件——独立性。因而，在实践中董事会对经理层的监督往往被架空，甚至被经理层利用，侵害公司及股东的利益。
3.监事会未能充分发挥监督作用。我国《公司法》等法规在规范公司治理结构方面以股东价值为导向，相对重视董事会的作用而忽视监事会的地位，对监事会的运作规定得相当简单，使之在开展监督活动时往往难以在法律上找到可操作的依据。如监事会仅有监督权而无控制权和战略决策权，更无董事和经理的任免权厂这就使监事会在发现问题时往往缺乏有力的手段去制约董事和经理的违规行为。而且，监事会的监事大多数来自公司内部，其工薪、职位等基本上都由管理层决定，这也制约了其作用的发挥。
二、公司治理结构对内部财务监督体系的影响
内部财务监督机制的有效运作有赖于一个完善的公司治理结构，上述现有公司治理结构的种种问题，事实上造成了内部财务监督机制的弱化。但是财务监督体系又有一定的独立性，可以根据系统的各个环节进行巧妙的制度安排，从而减少公司治理结构缺陷带来的影响。
其一，在完善的公司治理结构中，通过一系列控制权的配置和行使以及有效的激励措施和合理的评价体系，每一层次的委托方将产生监督的内在动力，因而能有效地对代理方实行监督。在构建内部财务监督体系时，应考虑在每个代理关系层次上设置独立于双方的监督机构，各个代理层次上的监督机构应涵盖所有应该接受监督的领域，自上而下形成一个完整的公司财务监督体系。系统中的各监督机构在职责分配上应避免相互重叠，即使有相同的监督领域，各自的侧重点也要不一样。在实际工作中，各监督机构可以互通信息，进行业务交流。其二，在一个完善的内部财务监督体系中，应形成一个中心，协调各组成部分的工作，汇总处理各部分反馈的信息，保证监督机制的高效运作，节约监督成本。我国《公司法》已明确规定，监事会是公司的监督机构，与董事会在组织结构中处于同一层次，可见在整个内部财务监督体系中监事会是最高财务监督机构，应成为监督体系的中心。因此，在实践中应进一步明确监事会的地位，针对现有监事会的缺陷，重构监事会制度。
三、公司内部财务监督体系的构建
根据我国现有公司治理结构的情况，考虑股东大会——董事会——总经理——部门经理的委托代理链，在每个代理关系中依次设置监事会、财务总监、内部审计三个监督机构，并在监事会下设立审计委员会与外部独立审计进行沟通，形成以监事会为中心、三位一体的内部财务监督体系。其中各监督机构的定位及职责如下：
1.监事会。《公司法》已明确规定监事会是公司的监督机构，其成员由股东大会产生，代表股东大会对董事和经理的财务活动进行监督。可见，监事会产生于股东大会与董事会的委托代理关系上，处于财务监督体系中的最高层次。是整个体系的中心。在实践中，为了加强监事会的财务监督作用，使整个监督体系有效运作，除了《公司法》赋予的权力外，还必须通过对现有制度的细化与补充，赋予监事会更大的权力，如对董事及高级财务人员的任免权、外聘会计师的权力、设置下设委员会的权力等来确保其监督的有效性；并通过明确监事的任职条件，合理设计监事的薪金制度，聘请外部监事等强化监事的独立性及专业技能。
2.审计委员会。在我国一般由管理层聘请会计师事务所对财务报告进行审计，发表意见，因此通过事务所鉴证财务报告，进而监督公司管理当局的机制不能发挥其应有的作用。在这种情况下，设立审计委员会负责聘请会计师事务所，与审计师讨论审计范围、费用、要求，解决审计师与企业管理当局的冲突，就可以在管理层与外部独立审计之间形成一种监督力量，增强外部审计的独立鉴证功能。可见，审计委员会应定位在监督管理层与外部人员对内部财务鉴定而产生的关系上，其职责主要是通过独立聘请会计师事务所、外部审计机构以及独立财务顾问等来确保这些外部人员能公允地发表意见，以免被管理当局控制和利用。
在英美等实行单层监督制的国家里，审计委员会是董事会的下设委员会，对董事会负责。在我国，由于董事会难以独立行使对管理层的监督，若在董事会下设立审计委员会，很有可能仍然被管理层控制。笔者认为，在现行环境下，我国可以在监事会下设立审计委员会，这样既符合监事会的工作性质，又可以避免审计委员会作为董事会下设机构与监事会在财务监督权方面可能产生的功能冲突。这样也赋予了监事会外聘审计师的权力，强化了监事会的功能。
一、我国公司治理结构存在的问题
我国由于从根本上存在“所有者缺位”的制度缺陷，从而使公司治理结构先天不足。
1.股权结构不合理，股东大会形同虚设。我国大多数上市公司由国有企业改造而来，导致尚未流通的国有股比重高达40％，有些上市公司甚至高达80％。这种“一股独大”的现象，使中小股东在股东大会上根本无法“用手投票”，作为权力机构的股东大会只是一种摆设。国有股股东实际上操纵了公司的一切，董事、监事全由国有股股东委派，公司机构间无法形成制约关系。大股东侵害中小股东权益的事件频频发生，“内部人控制”现象难以抑制。
2.董事会难以对经理层进行有效约束。一方面，由于我国董事会基本上由内部董事组成，且董事的选拔不够规范，有些公司甚至由总经理提名，不少公司总经理还同时兼任董事，董事会的独立性受到严重侵害。另一方面，法律没有对董事会的性质做出明确的规定，不少人将董事会当成公司的决策机构，这样必将淡化董事会对股东的忠诚意识，乃至将自身凌驾于其上。董事会既没有意识去代表股东对经理层实行监督，又缺少有效监督的首要条件——独立性。因而，在实践中董事会对经理层的监督往往被架空，甚至被经理层利用，侵害公司及股东的利益。
3.监事会未能充分发挥监督作用。我国《公司法》等法规在规范公司治理结构方面以股东价值为导向，相对重视董事会的作用而忽视监事会的地位，对监事会的运作规定得相当简单，使之在开展监督活动时往往难以在法律上找到可操作的依据。如监事会仅有监督权而无控制权和战略决策权，更无董事和经理的任免权厂这就使监事会在发现问题时往往缺乏有力的手段去制约董事和经理的违规行为。而且，监事会的监事大多数来自公司内部，其工薪、职位等基本上都由管理层决定，这也制约了其作用的发挥。
二、公司治理结构对内部财务监督体系的影响
内部财务监督机制的有效运作有赖于一个完善的公司治理结构，上述现有公司治理结构的种种问题，事实上造成了内部财务监督机制的弱化。但是财务监督体系又有一定的独立性，可以根据系统的各个环节进行巧妙的制度安排，从而减少公司治理结构缺陷带来的影响。
其一，在完善的公司治理结构中，通过一系列控制权的配置和行使以及有效的激励措施和合理的评价体系，每一层次的委托方将产生监督的内在动力，因而能有效地对代理方实行监督。在构建内部财务监督体系时，应考虑在每个代理关系层次上设置独立于双方的监督机构，各个代理层次上的监督机构应涵盖所有应该接受监督的领域，自上而下形成一个完整的公司财务监督体系。系统中的各监督机构在职责分配上应避免相互重叠，即使有相同的监督领域，各自的侧重点也要不一样。在实际工作中，各监督机构可以互通信息，进行业务交流。其二，在一个完善的内部财务监督体系中，应形成一个中心，协调各组成部分的工作，汇总处理各部分反馈的信息，保证监督机制的高效运作，节约监督成本。我国《公司法》已明确规定，监事会是公司的监督机构，与董事会在组织结构中处于同一层次，可见在整个内部财务监督体系中监事会是最高财务监督机构，应成为监督体系的中心。因此，在实践中应进一步明确监事会的地位，针对现有监事会的缺陷，重构监事会制度。
三、公司内部财务监督体系的构建
根据我国现有公司治理结构的情况，考虑股东大会——董事会——总经理——部门经理的委托代理链，在每个代理关系中依次设置监事会、财务总监、内部审计三个监督机构，并在监事会下设立审计委员会与外部独立审计进行沟通，形成以监事会为中心、三位一体的内部财务监督体系。其中各监督机构的定位及职责如下：
1.监事会。《公司法》已明确规定监事会是公司的监督机构，其成员由股东大会产生，代表股东大会对董事和经理的财务活动进行监督。可见，监事会产生于股东大会与董事会的委托代理关系上，处于财务监督体系中的最高层次。是整个体系的中心。在实践中，为了加强监事会的财务监督作用，使整个监督体系有效运作，除了《公司法》赋予的权力外，还必须通过对现有制度的细化与补充，赋予监事会更大的权力，如对董事及高级财务人员的任免权、外聘会计师的权力、设置下设委员会的权力等来确保其监督的有效性；并通过明确监事的任职条件，合理设计监事的薪金制度，聘请外部监事等强化监事的独立性及专业技能。
2.审计委员会。在我国一般由管理层聘请会计师事务所对财务报告进行审计，发表意见，因此通过事务所鉴证财务报告，进而监督公司管理当局的机制不能发挥其应有的作用。在这种情况下，设立审计委员会负责聘请会计师事务所，与审计师讨论审计范围、费用、要求，解决审计师与企业管理当局的冲突，就可以在管理层与外部独立审计之间形成一种监督力量，增强外部审计的独立鉴证功能。可见，审计委员会应定位在监督管理层与外部人员对内部财务鉴定而产生的关系上，其职责主要是通过独立聘请会计师事务所、外部审计机构以及独立财务顾问等来确保这些外部人员能公允地发表意见，以免被管理当局控制和利用。
在英美等实行单层监督制的国家里，审计委员会是董事会的下设委员会，对董事会负责。在我国，由于董事会难以独立行使对管理层的监督，若在董事会下设立审计委员会，很有可能仍然被管理层控制。笔者认为，在现行环境下，我国可以在监事会下设立审计委员会，这样既符合监事会的工作性质，又可以避免审计委员会作为董事会下设机构与监事会在财务监督权方面可能产生的功能冲突。这样也赋予了监事会外聘审计师的权力，强化了监事会的功能。
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