健全内部控制体系完善法人治理结构

　　　　　　　　　　　        ——新世纪中国券商的立足之本

　　（一）、我国证券公司治理的现状　经有关部门调查发现，我国证券公司在股东大会、董事会、监事会、高级管理层的组织设置及相应关系的界定上有很大随意性。董事长的身份界定模糊，董事会与经理层之间，董事长与总经理之间往往分工不明，有的干脆一肩挑，目前有二成券商的一把手身兼两职。同时，作为国有企业或国有资产控股的证券公司，由于国有资产代表缺位等原因，“三会”的设置形同虚设，致使董事会大多流于形式。监事会往往只是形式是设立一个办公室，并没有一个有效的职能部门对财务状况、董事及经营层进行监督，却承担起党务、行政等“份外工作”。为此，在这种权利制衡的真空状态中，券商的实际经营决策大权主要仍由公司高管人员掌握，造成部分公司信息不透明，内部人控制和操作不规范等弊端，公司的经营决策也不能做到科学化和民主化。此外，在股权结构中也形成两个极端：一方面“一股独大”，大股东控制经营管理层现象较为突出，有的甚至直接委派经管人员，显而易见地构成了对其他中、小股东利益的侵害。另一方面，一些券商特意将股权结构设计得过于分散，单个股东拥有的比重都不大，即使最大股东持也不到10％。为此，反而削弱了股东会、董事会对经营层的约束作用，强化了经营层对公司的控制力度，加大了内部人控制。

　　（二）、 完善法人治理结构的对策　当前就券商的现状而言，完善法人治理结构重点对策是：首先，扩大证券公司股权融资，推进券商的增资扩股以及依法公开发行股票、债券和其他有价证券，为券商获得稳定的长期资金来源提供了制度保证；同时又促进股权主体多元化，从而有利于分散股权，优化股本结构，完善证券公司治理结构。其次，实行经营者及员工持股和股票期权的激励约束机制，促使证券公司成为公司利益相关的共同体；并且也扩大了公司的融资渠道，减少了筹资成本。第三，在董事会中建立独立董事制度，完善董事会的组织机构，让与控股股东没有任何关系的，诚信、正直、勤勉、尽责的专业人士通过法定程序，以独立董事的身份进入董事会，并拥有相应的权利，从而使独立董事切实担负起保护股东、特别是小股东权益的责任。

　　（三）如何健全内部控制体系　

　　1.从内控失效的案例中应予吸取的经验教训　内部控制是为合理保证企业经营活动的效益性、财务报告的可靠性和法律法规的遵循性而自行检查、制约和调整内部业务活动的自律系统。它贯穿于经营管理的全过程，包括环境控制、风险评估、控制活动、信息与沟通、检查监督等要素，并受公司董事会、管理层及其他人员的影响。然而，以下就有两个内控失效的案例：巴林银行——一家英格兰历史最悠久的商人银行，竟然被一个在新加坡仅仅领导23人的小公司经理尼克·里林搞垮了。当时，几乎所有人都认为是“衍生金融工具”搞垮了巴林银行。然而，真正的罪魁祸首其实是缺乏基本制衡，以及高级管理人员在得知出现矛盾或其他问题后未采取适当措施所致。　无独有偶，1988年1月12日宣告破产清盘的百富勤也是如此。历经两年多的翔实取证，香港政府的调查报告指出：“最根本原因则是在危机发生后没有作好充分心理准备，公司的会计程序、风险意识、内部审计的基础系统明显薄弱，”　

　　2.公司管理不当是元凶，内部控制失效是主因。 任何内部控制体系的建立与存亡均取决于高级管理层。如果高级管理层采取强硬立场，对违反经营政策和内控制度的任何偏差决不容忍；那么，整个公司将在这种气氛中生存发展。反之，高级管理层在内部控制上采取松懈的态度，那么将会出现内控失效及其他问题。若高级管理层致力于建立稳健的内控环境并在此环境下给予公司员工充分发展的权利，这样的公司将会更加成功。　

　　3.我国券商内部控制的薄弱环节和存在的主要问题。我国当前金融业实际情况来看，有两方面的问题比较突出，一是金融风险的积聚问题，二是比较严重的违法违规和金融犯罪问题。这两个问题都与金融机构内部控制有直接关系。主要表现在以下几个方面：　

　　（1） 对内部控制的重要性认识不够，没有提到业务发展与内部控制的关系；

　　（2） 对分支机构缺乏有效的约束，在实际执行中往往鞭长莫及，分支机构的帐外经营得不到及时纠正而造成严重后果；

　　（3） 相互制约机制不健全，对决策管理层没有足够的监督。“一把手”在失效内控的情况下变成了专横跋扈的“一霸手”；

　　（4） 有令不行，有章不循的现象相当普遍；

　　（5） 对重要业务缺乏必要的风险评价和实时监测；

　　（6） 内控手段和措施不力，对规章制度的执行情况缺乏有效监督，内部稽核的作用没有充分发挥出来。

　　（四）形成系统性的内控机制　无数事实证实：任何形式的短暂投机，只能强势一时，只有着眼长远、规范发展，才能兴旺持久。应该看到，包括企业、政府、管理部门和投资者在内的每个层面都有自身的局限性，关键在于是否能够积极、正确地调整和改革一切不适应时代要求的条条框框，遵循客观规律，谋求持续、稳定的发展。为此，需要建立一个健全完善的内部控制机制作为规范发展的保障体系。具体包括以下方面：　

　　1、证券公司的内部控制要形成系统　

　　内控制度的建设、内控机制的设立形成系统，内部控制是一个领导者管理水平和决策水平的问题，领导的责任就是对整个系统进行管理，让各个局部的风险控制形成一个整体，使整个系统不留漏洞，在市场中能安全运行，最大程度地保证企业的安全。　

　　2、必须强化一级法人制度　

　　要强化证券公司的内部控制，必须强化一级法人制度。承担相应的责任。内部控制的系统，在一级法人体制下应该是相对独立的，授权授信的系统完全应该是重直的，由总公司来直接控制的；要有完善的授权制度，要有独立的系统，监督要适当独立，有问题能直接反映到总部，由公司直接掌握。　

　　3、必须建立相互制约的机制　

　　证券公司所有岗位的职责，对所有的人都要有所制约。首先对决策的领导要有制约。内控制度建设要有针对性，对每个岗位有一个什么可做、什么不可做的规范性条文。不能把不出风险，不出问题的希望寄托在人的思想觉悟上。因为思想教育不能替代规章制度的执行。　

　　4、要注意内部控制的效益和成本　

　　内控建设要有投入和成本。目前现状是要继续加大投入，要改善内部控制的条件；利用现代化手段加快信息传递，控制风险；从而使一部分人能有效地、及时地监督别一部分人的实务操作，以保证整个系统确实能够控制风险。当然将来到了一定时候，也应考虑成本问题。

　　（五）完善信息系统建设，健全券商内控体系　网络技术的飞跃发展和企业信息化管理思想的成熟，使有效而低成本的券商内控体系成为可能。　

　　1.内控系统的基本定位　内控体系是一个庞大的信息管理应用系统。对其的定位可以称之谓“内控总监室”，或叫作 “券商内部监控分析系统”。理想化的目标可以这样设想：一是“秀才不出门，便知天下事”，二是避免信息不对称；三是防患于未然，四是达到“运筹帷幄之中，决胜于千里之外”的最终目标。目前证券公司基本上已实现办公自动化、通信现代化、系统网络化；因此，几乎所有的业务和财务数据均可反映在公司的局域网的数据库中，无非是采用了分级共享方式，即按数据的保密程度，不同职位的人数据享有权有所不同；高级管理层基本上可以查阅所有的数据，部门主管可以掌握本部门的所有数据。为此，我们根据内控机制的要求，按照内控制度的规定，将所有的动态信息和静态资料按照内控指标体系的需求进行整理、分析，一旦出现问题，即可通过内控系统发出预警信号，提示有关人员注意，并责令有关部门进行深入检查，最终按内控制度的要求予以处理，从而达到风险控制的目标。　

　　2.证券公司的重点内控对象　证券公司重点的内控对象也就是高级管理层最为关注的五个方面的信息。其中主要包括经纪业务的交易结算资金、投资银行的项目进展情况、自营业务的主要持仓状况、资产管理业务的代客理财运用和财务资金状况的现金流量。然后还需要进一步将各项业务的各类问题划分为“需要关注”、“必须检查”和“情况严重”三类。例如经纪业务中客户资金流失、成交总额下降、资金帐户异常；投资银行业务中项目进展缓慢、项目丢失较多、骨干大量流失；自营业务中浮动盈亏增大，买卖亏损增加、自营帐户异常；资产管理业务中委托资产减少、资产总值渐减、业务亏损递增；财务资金管理中现金流量不足，财务指标恶化、出现支付危机等等。　

　　3.内控指标体系的设置　经纪业务中，客户资源主要就是客户证券托管总额和代买卖证券款，成交总额由于经纪业务基本上还是“靠天吃饭”，故市场份额占有率很重要，资金帐户中要注意透支、差错及挪用事件。投资银行业务的监控可将项目划分为若干个阶段，例如股票新发项目可细分为承揽、立项、签约、进场、辅导、制作、内核、上报、核准、公告、发行、完成、缴款和上市等14个步骤，每步均有一定的工作量。若项目没有按计划进展，一般均有障碍或问题；同样，股票配发或增发也是这个道理。股票自营业务主要是监控自营损益明细日报表，重点监控买卖盈亏和浮动盈亏的状况。同样资产管理业务除了要按客户监控买卖盈亏和浮动盈亏外，还要注意客户资产总值的变化情况。财务资金管理重点是进行财务分析，将预算执行情况、报表帐务资料、财务数据资料、经济市场信息和同行财务状况进行综合分析，并将有关财务指标进行对照比较。

　　（六）内控系统的运作设想　掌握了静态资料和动态数据信息，通过整理分析，并同内控指标体系进行对比，就可发现一些异常情况，及时显示在监控屏幕上，提请有关人员注意。内控系统的运作具体包括基本框架、运行方式和指标体系等几个方面。　

　　1.内控体系的基本框架　首先，各证券营业部的各类数据通过OA系统归集到公司经纪业务总部，投行业务数据由各业务项目小组通过拨号或手机上网将数据资料通过地区分部后再集中到投行总部，证券投资部、资产管理部和计划财务部均在公司总部，故无需再采集。然后，由这五个部门将数据集中到内控总监室，根据内控机制的要求，按照内控制度的规定，将所有的动态信息和静态资料按照内控指标体系的需求进行整理、分析，产生内控预警信号；最后，董事会、监事会、总裁委、风险控制委员会和稽核部及各部门根据各自的职责和需求去查阅及询问。　

　　2.内控系统的运行方式　首先是原始数据的采集，然后是内控预警指标体系的确定，由于各证券公司的业务特点，各块业务所占比重有差异，故内指标可自行确定，其次市场有许多不确定因素，主管机关新的规定，这些也需要作相应的调整。总之，随着业务向纵深发展，创新业务的出现，这也要求增加新的指标。实际运行中由于网络技术的发展给我们带来许多便利之处。除了数据采集可用多种方式外，监控者不仅可以在办公室的终端上监视，也可在所有通话的地方（包括有线电话和无线电话上）看到公司的运行状况。同时，监控者不仅可以看到某部门的情况与问题，而且能具体看到某一项目、某一帐户或某笔交易的实际情况。　

　　3.内控系统的理想目标　随着我国证券市场的发展，券商队伍不断壮大，并有向大规模集团化方面发展的趋势。如何在新形势下加强内控，防范风险，稳健经营，是摆在券商面前的重要课题。这不仅关系到券商自身的生存和发展，也关系到我国证券市场的安全与稳定。因此，建立运行高效、控制严密的内控机制，制定科学合理、切实有效的内控制度，就显得尤为重要。按照中国证监会颁发的《证券公司内部控制指引》的有关要求，针对业务管理中的薄弱环节，进一步制定和完善内控体系，充分发挥信息系统的功能，建立“券商内部监控分析系统”，量化各业务环切的风险程度，及时汇总风险信息，便于公司管理层通过互联网，随时随地对公司各部门、各分支机构进行监督和管理，有助于券商进行严密有效的风险防范；真正做到及时发现问题，深入了解情况，迅速查明原因，立即采取措施，有效消除隐患的总体要求，从而最终达到内控系统的理想目标。证券时报