中美会计监管比较研究的启示
发布时间：2015-07-06 12:09
一、美国会计监管的历程回顾及深刻教训
1929—1933年的经济危机使人们在反思之后，充分认识到会计舞弊、监管不力是导致经济危机的主要原因之一。美国于1934年率先制定了世界会计史上体现监管者意志的会计准则。与此同时，为了恢复投资者的信心和达到监管的目的，美国成立了证券交易委员会（sec），作为政府专门负责的监管机构。
20世纪70年代，美国出现了一系列重大审计失败案件，美国国会参众两院对会计监管模式提出了两种改革方案：一种是专门成立一个政府部门，负责监管注册会计师行业；另一种是建立适当的注册会计师行业自律监管制度。在这种情况下，美国注册会计师协会（aicpa）向国会提出实行自律性监管的请求，其主要的目的是避免政府部门对行业监管的全面和过度介入。请求被通过后，aicpa建立了一整套的自律监管机制，特别是成立了公共监管委员会（pob），对注册会计师的独立性和审计质量实施监管，美国国会和sec也认同了这种行业自律制度中的标志性的组织。pob的成立无疑是美国注册会计师行业自律监管制度的一个重要的里程碑。
实践证明，美国的pob在会计监管中发挥了一定的作用。但到了1987年，由于欺诈性财务报告仍然时有出现，美国注册会计师协会等五个组织成立了全国反欺诈性财务报告委员会并提交了报告，该委员会认为欺诈性财务报告与企业较差的内部控制有关，需进一步对内部控制进行研究。最近几年，世界经济发展迅猛，各种金融衍生工具不断翻新和复杂化，尤其是安然事件的突发，更加暴露出美国以pob为代表的自律监管制度的严重缺陷和漏洞。为此，美国政府采取了一系列的改革措施。美国总统布什于2002年3月7日就如何加强会计监管、约束公司高管人员、为投资者提供更好的信息等问题提出了十点建议，并主张建立一个新的独立监管机构，在sec的监管下负责监管注册会计师行业，享有监管、调查、处罚的权力，确保注册会计师行业遵循最高的职业道德准则。在这种情况下，pob主席鲍舍尔宣布了3月底前解散该组织的决定。事后，相关的法案、措施频频出台。美国众议院于2002年4月24日，以压倒多数通过了《公司与审计的责任、义务和透明度》的强化会计监管的法案。该法案主要的内容是：修改原有的《证券交易法》，要求建立独立的“公共监管组织”；强制公司披露那些通过关联交易转移债务的表外会计信息：为了达到监管的作用，禁止审计公司对同一公司同时提供审计和非审计服务。2002年7月底，美国国会两院又通过了《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》。尽管美国国内有人极力反对出台的这两个法案，反对对注册会计师行业进行的激进的改革，但是这些法案将从法律制度上对美国注册会计师行业监管制度产生重大影响，并预示着美国25年来12.2pob为代表的行业自律监管制度将被一种新的监管方式所取代。
美国上市公司接二连三传出的财务丑闻，引起美国公众对行业自律监管制度的强烈不满。美国这种只强调会计行业自律的做法，实际上是对注册会计师的一种放纵，所以才会造成今天失控的局面。从美国的教训中我们可以深刻地认识到，在当今这样一个极其复杂的多方博弈的市场经济中，仅仅依靠哪一个行业自律性组织来进行会计监管都是无效的，是不能达到资源的最优配置的。只有通过行政监管手段，才能达到保护投资者利益、维护社会安定的目标。美国要求建立一个新的独立的会计监管机构，意味着cpa行业开始改弦更张，正在向“准政府监管”模式转变。
二、我国会计监管的现状及分析
（一）法制建设问题
我国政府主要是通过建立一系列的法律、法规来实施会计监管的。近年来，我国已初步形成了以《会计法》为主体，相关的行政法规、规章等规范性文件为补充的全方位、多层次的会计监管法规体系。该体系从原则性规范，到操作性规范，都做了较为详尽、合理的规定。但同时也必须承认，我国在会计监管的法律法规建设上还存在一些问题。主要表现在：
1、会计监管配套的法律法规不完善
我国现行的会计法规体系存在着许多不足，例如我国至今未出台《民事责任赔偿法》，从我国目前对会计信息披露违规案件的查处情况看，主要是以行政处罚为主。处罚力度的加大基本上体现在追究主要责任人的刑事责任上。在财产责任方面一般表现为对当事人的违法所得全部由国家罚没，但却没有对投资者的民事赔偿责任。虽然《证券法》规定了民事赔偿责任优先承担的原则，但在司法实践中，由于现有的法律缺乏适当的诉讼机制，致使投资者的损失实际上得不到赔偿。即使在刑事责任和行政责任方面，处罚力度同样显得不够。
2、会计法规之间的协调存在问题
从会计监管的法律环境看，部门立法，部门分割，有关措施缺乏照应、相互交叉或存在遗漏和抵触现象，形式不规范，体例不统一，编号不系统，致使监管部门很难对会计违法行为定性。
（二）会计市场准入制度问题
会计市场准入是会计市场秩序的起点和重要组成部分，能否建立健康有序的会计市场秩序，在很大程度上取决于良好的市场准入制度的建立。我国政府对会计准入制度予以高度重视，通过制订各项法律、法规和制度来规定和约束会计市场进入行为。然而我国现阶段由于法制尚不健全，缺乏对会计市场准入秩序中的混乱行为的强有力的监管，主要表现在：
1、会计市场准入审批制度不规范，削弱了会计监管力度
我国目前会计业的个人与机构的市场准人的审批手续制度极其不规范，比如，注册会计师的资格考试和会员注册均由中国注册会计师协会统一组织并发放“牌照”，会计师事务所的执业许可证则由当地财政部门发放，涉及证券业务的审计和评估资格则是财政部和证监会联合发放，注册会计师和会计师事务所的事务管理又是由当地财政部门和协会负责。尽管财政部有最终裁决权，但从总的行政程序看比较繁乱，监管都不到位。
2、会计市场准手监管中的寻租行为，严重地破坏了会计市场的秩序
进入会计业的个人与机构必须要进行严格的资格审查，以确保会计执业质量。但我国目前的会计准手审查往往流于形式，各种寻租行为滋生泛滥，将许多不法行为带入整个会计市场，严重地破坏了会计市场的秩序。
（三）会计监管体制问题
1、会计监管体制不顺，致使会计监管目标难以较好地实现
注册会计师协会在我国并非行业自律性组织，它是财政部门的一个机构，它与财政部门之间是垂直管理关系。同时注册会计师协会上下级之间又是纵向管理关系。从这个意义上讲，地方注协就要受双重领导，但主要受制于地方财政部门，因此其独立性较差。由于注册会计师协会功能的错位，会计监管体制不顺，致使会计监管目标存在偏差，以至于会计监管者的责任不清晰，在其功能和权力的运用上没有保持独立，致使无法实施明晰的、一贯性的监管。
2、从监管的主体看，权责界定不清
我国的会计监管是多方位进行的，各机构之间的职能重叠交错，多头监管现象普遍存在，导致监管部门的职能异化，以至于不分主次，这些弊端将会造成部门之间相互协调困难，最终导致无效的监管。
3、会费的交纳和分配制度不合理，造成会计行业监管的被动
造成我国会计行业监管被动的一个主要因素就是会费问题。向会计师事务所收取一定的会费作为注协的经费来源，存在着严重的弊端。一方面，由于交纳会费的关系对于有问题的会计师事务所，注协不能按照法定程序去处理，使其自律性较差；另一方面，会费按一定的办法在两级或三级协会之间进行分配，必然会造成某些摩擦或分歧，因为这不仅涉及分配制度的合理性问题，还涉及各个地方的利益保护问题。
三、美国会计监管模式的改革对我国的启示
（一）公共监管体制值得研究
美国强化会计监管的主要措施之一就是建立一个公共监管组织。至于这种体制最终能否如愿地贯彻实施，是否会造成巨大的监管成本等问题还有待于实践的检验，但是它的基本指导思想是值得我们研究的。长期以来，美国会计师事务所和注册会计师主要是依赖行业自律制度来规范约束其行为，实践证明，市场解决不了所有的问题，“看不见的手”总有失灵的时候。完全依靠市场力量和民间自律进行会计监管是不切合实际的，必须进行行政监管，以遏制会计造假之风。联系我国会计监管的现状和特有的文化背景，以政府监管为主的会计监管模式是我们的基本方向，然而政府的会计监管也必须“与时俱进”，不断提高监管人员的监管素质和能力，紧跟会计活动日新月异的发展与创新，让“看不见的手”不断变成一双强有力的手。
（二）强化高层管理人员责任、约束高层管理人员行为的配套法律制度值得借鉴
美国要求高管人员承诺对财务报表的真实性、完整性负责，这与我国在《会计法》中对单位负责人规定的法定责任基本上是一致的，从我国目前一些公司高管人员的素质水平来看，用法律约束其行为是非常必要的。但我国目前的相关配套法律还不完善，还没有将高管人员真正置于民事责任的约束之下（如缺乏相关的民事赔偿制度等）。单靠行政处罚既不具威慑力，也不能触及高管人员的切身利益。而美国在这方面就有较为切实可行的民事赔偿的相关配套法律。我们可以借鉴美国的做法，从根本上约束高层管理人员的一些不法行为，使会计监管的目标得以顺利实现。
（三）禁止外部审计师向同一客户提供内部审计服务和咨询服务的规定值得重视安达信从安然公司收取巨额咨询服务费事件使人们感到，注册会计师提供非审计服务会影响审计的独立性，因此要求禁止注册会计师对同一客户既提供审计业务，又提供咨询业务。布什总统提出的“十点计划”中也建议，要求sec建立禁止注册会计师为同一审计客户提供内部审计服务的禁令。目前，我国的会计师事务所为同一公司提供外部审计和内部咨询服务的情况也大量存在，因此，研究美国有关非审计服务的监管政策，并密切关注其实施，对我国建立全新的非审计服务模式无疑起着较大的推动作用。
（四）美国会计监管模式的弊端，引发我们重新审视我国的会计监管模式
1、必须建立符合中国国情、顺应国际潮流的会计监管体系。
判断一个国家的会计监管体系优劣的标准不是看其形式，而是看其内容实质，建立我国会计监管体系就要符合我国的国情。我国目前市场发育还不完善、不规范，在这种环境下，要求我国会计监管从行政性向自律性转变是行不通的。在现阶段，我国还应多一点“强制”，少一点“灵活”，建立以行政会计监管为主的监管体系，更容易被接受，也更符合国情。
建立会计监管体系，还要考虑国际潮流。经济全球化已成为历史的必然。在美国这样一个号称世界最大、最具透明度和影响力的资本市场中，也会出现安然这样的会计造假大案，也需有针对性地改进会计监管。作为会计发展比较迟缓的我国，更应观察和借鉴国际上的新举措，用以完善我国的会计监管体系。
2、会计监管体系框架的构建要充分体现“法律规范、政府监管、行业自律”三位一体的基本思想。
笔者认为，会计监管体系应该包括会计监管立法体系和会计监管执法体系两个方面。会计监管的立法体系解决的是会计监管的法律建设问题，它是实现会计监管的手段和工具，通常由全国人大常委会负责制订法律，由政府有关部门制订准则、行政规章制度，由自律性组织制订其行规。会计监管的执法体系需要从会计监管活动中各要素之间的互动关系来体现，它主要包括会计监管主体、会计监管对象以及会计监管范围等问题。值得注意的是，监管主体主要从政府机构和自律性组织两个方面来界定，其中政府机构如财政部门、证监会、审计部门要承担会计监管的主要职能，因为其地位独立，与被监管者没有依附关系和利益关系，并且有法定的权威和强制力，具有其他组织无法比拟的优势；而自律性组织如中注协则在会计监管中起着辅助的作用，不应带有明显的政府色彩，理应是一个民间组织，应该为了行业的发展和行业的社会承认，制订行规，建立行业自律，通过对会计师事务所的监管来实现对企事业单位及其他经济组织的会计行为的监管。总之，会计监管体系框架的构建应充分体现国家所倡导的“法律规范、政府监管、行业自律”三位一体的基本思想。
1929—1933年的经济危机使人们在反思之后，充分认识到会计舞弊、监管不力是导致经济危机的主要原因之一。美国于1934年率先制定了世界会计史上体现监管者意志的会计准则。与此同时，为了恢复投资者的信心和达到监管的目的，美国成立了证券交易委员会（sec），作为政府专门负责的监管机构。
20世纪70年代，美国出现了一系列重大审计失败案件，美国国会参众两院对会计监管模式提出了两种改革方案：一种是专门成立一个政府部门，负责监管注册会计师行业；另一种是建立适当的注册会计师行业自律监管制度。在这种情况下，美国注册会计师协会（aicpa）向国会提出实行自律性监管的请求，其主要的目的是避免政府部门对行业监管的全面和过度介入。请求被通过后，aicpa建立了一整套的自律监管机制，特别是成立了公共监管委员会（pob），对注册会计师的独立性和审计质量实施监管，美国国会和sec也认同了这种行业自律制度中的标志性的组织。pob的成立无疑是美国注册会计师行业自律监管制度的一个重要的里程碑。
实践证明，美国的pob在会计监管中发挥了一定的作用。但到了1987年，由于欺诈性财务报告仍然时有出现，美国注册会计师协会等五个组织成立了全国反欺诈性财务报告委员会并提交了报告，该委员会认为欺诈性财务报告与企业较差的内部控制有关，需进一步对内部控制进行研究。最近几年，世界经济发展迅猛，各种金融衍生工具不断翻新和复杂化，尤其是安然事件的突发，更加暴露出美国以pob为代表的自律监管制度的严重缺陷和漏洞。为此，美国政府采取了一系列的改革措施。美国总统布什于2002年3月7日就如何加强会计监管、约束公司高管人员、为投资者提供更好的信息等问题提出了十点建议，并主张建立一个新的独立监管机构，在sec的监管下负责监管注册会计师行业，享有监管、调查、处罚的权力，确保注册会计师行业遵循最高的职业道德准则。在这种情况下，pob主席鲍舍尔宣布了3月底前解散该组织的决定。事后，相关的法案、措施频频出台。美国众议院于2002年4月24日，以压倒多数通过了《公司与审计的责任、义务和透明度》的强化会计监管的法案。该法案主要的内容是：修改原有的《证券交易法》，要求建立独立的“公共监管组织”；强制公司披露那些通过关联交易转移债务的表外会计信息：为了达到监管的作用，禁止审计公司对同一公司同时提供审计和非审计服务。2002年7月底，美国国会两院又通过了《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》。尽管美国国内有人极力反对出台的这两个法案，反对对注册会计师行业进行的激进的改革，但是这些法案将从法律制度上对美国注册会计师行业监管制度产生重大影响，并预示着美国25年来12.2pob为代表的行业自律监管制度将被一种新的监管方式所取代。
美国上市公司接二连三传出的财务丑闻，引起美国公众对行业自律监管制度的强烈不满。美国这种只强调会计行业自律的做法，实际上是对注册会计师的一种放纵，所以才会造成今天失控的局面。从美国的教训中我们可以深刻地认识到，在当今这样一个极其复杂的多方博弈的市场经济中，仅仅依靠哪一个行业自律性组织来进行会计监管都是无效的，是不能达到资源的最优配置的。只有通过行政监管手段，才能达到保护投资者利益、维护社会安定的目标。美国要求建立一个新的独立的会计监管机构，意味着cpa行业开始改弦更张，正在向“准政府监管”模式转变。
二、我国会计监管的现状及分析
（一）法制建设问题
我国政府主要是通过建立一系列的法律、法规来实施会计监管的。近年来，我国已初步形成了以《会计法》为主体，相关的行政法规、规章等规范性文件为补充的全方位、多层次的会计监管法规体系。该体系从原则性规范，到操作性规范，都做了较为详尽、合理的规定。但同时也必须承认，我国在会计监管的法律法规建设上还存在一些问题。主要表现在：
1、会计监管配套的法律法规不完善
我国现行的会计法规体系存在着许多不足，例如我国至今未出台《民事责任赔偿法》，从我国目前对会计信息披露违规案件的查处情况看，主要是以行政处罚为主。处罚力度的加大基本上体现在追究主要责任人的刑事责任上。在财产责任方面一般表现为对当事人的违法所得全部由国家罚没，但却没有对投资者的民事赔偿责任。虽然《证券法》规定了民事赔偿责任优先承担的原则，但在司法实践中，由于现有的法律缺乏适当的诉讼机制，致使投资者的损失实际上得不到赔偿。即使在刑事责任和行政责任方面，处罚力度同样显得不够。
2、会计法规之间的协调存在问题
从会计监管的法律环境看，部门立法，部门分割，有关措施缺乏照应、相互交叉或存在遗漏和抵触现象，形式不规范，体例不统一，编号不系统，致使监管部门很难对会计违法行为定性。
（二）会计市场准入制度问题
会计市场准入是会计市场秩序的起点和重要组成部分，能否建立健康有序的会计市场秩序，在很大程度上取决于良好的市场准入制度的建立。我国政府对会计准入制度予以高度重视，通过制订各项法律、法规和制度来规定和约束会计市场进入行为。然而我国现阶段由于法制尚不健全，缺乏对会计市场准入秩序中的混乱行为的强有力的监管，主要表现在：
1、会计市场准入审批制度不规范，削弱了会计监管力度
我国目前会计业的个人与机构的市场准人的审批手续制度极其不规范，比如，注册会计师的资格考试和会员注册均由中国注册会计师协会统一组织并发放“牌照”，会计师事务所的执业许可证则由当地财政部门发放，涉及证券业务的审计和评估资格则是财政部和证监会联合发放，注册会计师和会计师事务所的事务管理又是由当地财政部门和协会负责。尽管财政部有最终裁决权，但从总的行政程序看比较繁乱，监管都不到位。
2、会计市场准手监管中的寻租行为，严重地破坏了会计市场的秩序
进入会计业的个人与机构必须要进行严格的资格审查，以确保会计执业质量。但我国目前的会计准手审查往往流于形式，各种寻租行为滋生泛滥，将许多不法行为带入整个会计市场，严重地破坏了会计市场的秩序。
（三）会计监管体制问题
1、会计监管体制不顺，致使会计监管目标难以较好地实现
注册会计师协会在我国并非行业自律性组织，它是财政部门的一个机构，它与财政部门之间是垂直管理关系。同时注册会计师协会上下级之间又是纵向管理关系。从这个意义上讲，地方注协就要受双重领导，但主要受制于地方财政部门，因此其独立性较差。由于注册会计师协会功能的错位，会计监管体制不顺，致使会计监管目标存在偏差，以至于会计监管者的责任不清晰，在其功能和权力的运用上没有保持独立，致使无法实施明晰的、一贯性的监管。
2、从监管的主体看，权责界定不清
我国的会计监管是多方位进行的，各机构之间的职能重叠交错，多头监管现象普遍存在，导致监管部门的职能异化，以至于不分主次，这些弊端将会造成部门之间相互协调困难，最终导致无效的监管。
3、会费的交纳和分配制度不合理，造成会计行业监管的被动
造成我国会计行业监管被动的一个主要因素就是会费问题。向会计师事务所收取一定的会费作为注协的经费来源，存在着严重的弊端。一方面，由于交纳会费的关系对于有问题的会计师事务所，注协不能按照法定程序去处理，使其自律性较差；另一方面，会费按一定的办法在两级或三级协会之间进行分配，必然会造成某些摩擦或分歧，因为这不仅涉及分配制度的合理性问题，还涉及各个地方的利益保护问题。
三、美国会计监管模式的改革对我国的启示
（一）公共监管体制值得研究
美国强化会计监管的主要措施之一就是建立一个公共监管组织。至于这种体制最终能否如愿地贯彻实施，是否会造成巨大的监管成本等问题还有待于实践的检验，但是它的基本指导思想是值得我们研究的。长期以来，美国会计师事务所和注册会计师主要是依赖行业自律制度来规范约束其行为，实践证明，市场解决不了所有的问题，“看不见的手”总有失灵的时候。完全依靠市场力量和民间自律进行会计监管是不切合实际的，必须进行行政监管，以遏制会计造假之风。联系我国会计监管的现状和特有的文化背景，以政府监管为主的会计监管模式是我们的基本方向，然而政府的会计监管也必须“与时俱进”，不断提高监管人员的监管素质和能力，紧跟会计活动日新月异的发展与创新，让“看不见的手”不断变成一双强有力的手。
（二）强化高层管理人员责任、约束高层管理人员行为的配套法律制度值得借鉴
美国要求高管人员承诺对财务报表的真实性、完整性负责，这与我国在《会计法》中对单位负责人规定的法定责任基本上是一致的，从我国目前一些公司高管人员的素质水平来看，用法律约束其行为是非常必要的。但我国目前的相关配套法律还不完善，还没有将高管人员真正置于民事责任的约束之下（如缺乏相关的民事赔偿制度等）。单靠行政处罚既不具威慑力，也不能触及高管人员的切身利益。而美国在这方面就有较为切实可行的民事赔偿的相关配套法律。我们可以借鉴美国的做法，从根本上约束高层管理人员的一些不法行为，使会计监管的目标得以顺利实现。
（三）禁止外部审计师向同一客户提供内部审计服务和咨询服务的规定值得重视安达信从安然公司收取巨额咨询服务费事件使人们感到，注册会计师提供非审计服务会影响审计的独立性，因此要求禁止注册会计师对同一客户既提供审计业务，又提供咨询业务。布什总统提出的“十点计划”中也建议，要求sec建立禁止注册会计师为同一审计客户提供内部审计服务的禁令。目前，我国的会计师事务所为同一公司提供外部审计和内部咨询服务的情况也大量存在，因此，研究美国有关非审计服务的监管政策，并密切关注其实施，对我国建立全新的非审计服务模式无疑起着较大的推动作用。
（四）美国会计监管模式的弊端，引发我们重新审视我国的会计监管模式
1、必须建立符合中国国情、顺应国际潮流的会计监管体系。
判断一个国家的会计监管体系优劣的标准不是看其形式，而是看其内容实质，建立我国会计监管体系就要符合我国的国情。我国目前市场发育还不完善、不规范，在这种环境下，要求我国会计监管从行政性向自律性转变是行不通的。在现阶段，我国还应多一点“强制”，少一点“灵活”，建立以行政会计监管为主的监管体系，更容易被接受，也更符合国情。
建立会计监管体系，还要考虑国际潮流。经济全球化已成为历史的必然。在美国这样一个号称世界最大、最具透明度和影响力的资本市场中，也会出现安然这样的会计造假大案，也需有针对性地改进会计监管。作为会计发展比较迟缓的我国，更应观察和借鉴国际上的新举措，用以完善我国的会计监管体系。
2、会计监管体系框架的构建要充分体现“法律规范、政府监管、行业自律”三位一体的基本思想。
笔者认为，会计监管体系应该包括会计监管立法体系和会计监管执法体系两个方面。会计监管的立法体系解决的是会计监管的法律建设问题，它是实现会计监管的手段和工具，通常由全国人大常委会负责制订法律，由政府有关部门制订准则、行政规章制度，由自律性组织制订其行规。会计监管的执法体系需要从会计监管活动中各要素之间的互动关系来体现，它主要包括会计监管主体、会计监管对象以及会计监管范围等问题。值得注意的是，监管主体主要从政府机构和自律性组织两个方面来界定，其中政府机构如财政部门、证监会、审计部门要承担会计监管的主要职能，因为其地位独立，与被监管者没有依附关系和利益关系，并且有法定的权威和强制力，具有其他组织无法比拟的优势；而自律性组织如中注协则在会计监管中起着辅助的作用，不应带有明显的政府色彩，理应是一个民间组织，应该为了行业的发展和行业的社会承认，制订行规，建立行业自律，通过对会计师事务所的监管来实现对企事业单位及其他经济组织的会计行为的监管。总之，会计监管体系框架的构建应充分体现国家所倡导的“法律规范、政府监管、行业自律”三位一体的基本思想。
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