藏格控股内部控制论文

藏格控股内部控制论文

此前，藏格控股的控股股东藏格集团与实控人、青海首富肖永明承诺，将所持巨龙铜业部分股权折价转让给旗下上市公司藏格控股，以抵偿对上市公司的资金占用，交易标的作价25.9亿元。

据藏格控股最新公告披露，藏格集团实控人肖永明目前流动性紧张，所持上市公司股权已全部质押。同日，藏格控股公告称，拟调整此前募集款用途，将2.55亿元用于永久性补充日常经营所需的流动资金。

藏格控股回应股权冻结：将敦促藏格集团尽快解除所持股权的质押冻结

稍早前，藏格控股曾在公告中表示，藏格集团持有的29.88%的巨龙铜矿股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在股权转让前置条件。

6月18日，藏格控股就交易标的的巨龙铜业的质押冻结情况披露称，截至公告之日，本次交易对方藏格集团持有的39.88%股权均处于质押或冻结状态。

据悉，藏格集团被冻结的39.88%股权中，29.88%股权被领航控股集团有限公司因借款合同纠纷，进行了诉前保全的司法冻结，诉前冻结对应法院裁定书为（2019）浙01民初1130号。 2018年7月25日，藏格集团与领航控股集团有限公司签署了《借款合同》，借款10000万元，截至2019年6月13日该笔借款尚余本金5608.34万元，利息1015.11万元尚未支付。

截至公告日，藏格集团已取得上述 29.88%股权司法冻结方领航控股集团有限公司向杭州市中级人民法院出具的《财产保全解除申请》：“在诉讼过程中，申请人（领航控股集团有限公司）与藏格公司进行了有效沟通，并取得了阶段性进展，为了更好落实双方达成的阶段性进展，特向贵院申请解除对藏格公司的财产保全”。

剩余 10%股权被藏格集团质押给了拉萨城投金融投资控股集团有限公司，用于日常经营，目前借款余额为14000万元。藏格集团承诺：“在上市公司股东大会审议本议案前，藏格集团积极协调相关债权人，解除拉萨城投金融投资控股集团有限公司对巨龙铜业10%的股权质押”。

藏格控股表示，公司将敦促藏格集团按照承诺尽快解除其所持巨龙铜业股权的质押冻结状态，如藏格集团最终未能在2019年6月26日股东大会前解决上述问题，公司将另行召开股东大会审议该以资抵债暨关联交易事项并及时进行信息披露。

控股股东占用资金逾22亿元，陷流动性紧张

藏格集团日前计划将所持巨龙铜业部分股权折价转让给藏格控股，以抵偿对上市公司的资金占用。

4月30日，藏格控股披露2018年报。虽然业绩靓丽，但瑞华会计师事务所（特殊普通伙伴）却出具了否定意见的审计报告。瑞华会计师事务所指出，在本次审计中，其识别出藏格控股的财务报告内部控制存在重大缺陷。

5月31日，藏格控股发布公告称，自2018年以来，国内金融环境发生较大变化，受金融去杠杆等政策影响，公司控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司（以下简称“藏格集团”）出现短期流动性困难，面临金融及证券机构的集中还贷、补仓和利息支付压力。

藏格控股表示，在其资金紧张状况下，藏格集团及其关联方通过占用上市公司部分应收账款及预付账款用于补充生产经营资金，控股股东及公司相关人员没有严格按照内控制度的相关规定履行审批程序，最终导致了非经营性占用上市公司资金行为的发生。

藏格控股6月18日公告显示，截至公告披露日，对关联方非经营性占用资金情况的核查工作尚未完全完成，截至目前已确认非经营性占用金额为225166.29万元（含利息）。

藏格控股的控股股东藏格集团和实际控制人肖永明于6月初做出承诺，同意立即将持有的西藏巨龙铜业有限公司29.88%的股权以协商后的较低价格转让给上市公司，以抵偿对上市公司相应数额的占用资金及资金占用费，确保于2019年6月30日前解决对上市公司的非经营性资金占用问题。

而作为藏格系实控人的青海首富肖永明目前资金链告急。

藏格控股6月18日公告提示，截至目前，肖永明及其一致行动人合计持有上市公司股票14.67亿股，占上市公司股权比例为73.58%，上述股权全部进行了质押；公司实际控制人流动性目前较为紧张，存在债务如无法按期偿还，其持有的巨龙铜业股权可能被冻结从而导致交易无法实施的风险。

巨龙铜业为藏格控股以及藏格集团实控人肖永明旗下又一重要资产。

据介绍，西藏巨龙铜业有限公司是西藏自治区2006年通过招商引资引进的以民营控股为主的混合所有制有限公司，主要从事铜多金属矿资源的勘查、开发、加工和销售。公司旗下的驱龙铜多金属矿铜资源量达1000万吨，是目前国内已探明的第一大铜矿。

2018年7月，藏格集团旗下上市公司藏格控股披露重大资产重组预案，公司拟收购巨龙铜业100%股权，巨龙铜业100%股权暂作价280亿元，引发市场轰动。

2018年8月，藏格控股再发公告，本次重组方案实施调整，藏格控股以发行股份方式向交易对方购买其持有的巨龙铜业51%股权，巨龙铜业100%股权暂作价为180亿元，本次购买51%股权的暂作价为91.8亿元。

然而到2018年9月，藏格控股宣布，因此次重大资产重组涉及的矿山权证办理、评估等工作无法在预计时间内完成，巨龙铜业土地权属办理、矿业权变更审批等较复杂，影响本次重大资产重组的项目进度等多个因素，双方同意终止此次重大资产重组事宜。

重组失败后，巨龙铜业的价值进一步下降。藏格控股最新公告显示，截至2019年3月31日，巨龙铜业100%股权的评估值为129亿元。

藏格控股6月18日公告称，经交易各方协商，巨龙铜业 100%股权作价为70亿元，巨龙铜业37%股权作价25.9亿元，以抵偿藏格集团及其关联方的对上市公司相应数额的占用资金、资金占用费及由于贸易原因产生的损失。

据藏格控股此前公告，上述以资抵债完成后，公司获得巨龙铜业29.88%股权并拥有巨龙铜业投产后对大股东所持巨龙铜业剩余股份的持续收购权，有利于提高公司整体资产的增值能力和盈利能力，加速公司矿产行业布局，避免公司产业单一特点。

按照计划，驱龙铜矿预期总投资151亿元，预计于2020年投产，目前项目已进入建设安装阶段（建设进度完成度70%）。

藏格控股表示，尽管巨龙铜业已加快项目建设，但短期内项目仍无法投产。

藏格集团承诺，截至2020年12月31日，若巨龙铜业下辖最大铜矿项目（驱龙铜矿项目）仍未能正式进入试生产阶段，则上市公司有权要求藏格集团以本次交易价格加相关收益（单利年化12%）回购本次交易标的，实际控制人肖永明提供连带责任担保。

藏格控股业绩上涨，拟调整募集股款用于补充永久补充流动资金

藏格控股实力雄厚。资料显示，藏格控股位于青海省格尔木市，下属全资子公司格尔木藏格钾肥有限公司主要从事氯化钾的生产和销售，公司拥有察尔汗盐湖开采面积724.3493平方公里，年生产能力达200万吨。子公司现已发展成为国内氯化钾行业第二大生产企业。

从2018年胡润百富榜上来看，藏格控股实际控制人肖永明实力不俗，其以210亿元财富，名列青海首富。

藏格控股此前发布的2018年年报显示，报告期内实现营业收入32.74亿元，同比增长3.19%；归属于上市公司股东的净利润12.99亿元，同比增长6.98%；截至2018年年末，藏格控股总资产97.04亿元，负债合计18.64亿元。

藏格控股2019年一季报则显示，报告期内公司实现营业收入3.65亿元，较上年同期增长39.06%；归属于上市公司股东净利润为1.23亿元，较上年同期增长46.29%。

6月18日，藏格控股发布《关于部分募投项目实施方式变更、投资金额调整并将部分募集资金永久补充流动资金的公告》称，公司拟变更非公开发行股票募集资金投资项目中的“200 万吨氯化钾仓储项目”（以下简称“募投项目”）的实施方式，同时调整其投资总额，并拟将该募投项目节余资金用于永久补充流动资金。

公告中提及的非公开发行股票募集资金投资项目，系藏格控股于2016年实施的定增计划，在扣除发行登记费以及其他交易费用后实际募集股款19.996亿元。截至2019年6月14日，该次非公开发行股票募集资金余额49987.09万元，募集资金专户余额859.07万元。

公告显示，在满足募投项目建设资金需求的前提下，藏格控股此次缩减募投项目投资规模拟相应调减非公开发行募集资金投入金额25504万元，并将调减的募集资金25504万元改变用途，一次性永久补充藏格钾肥流动资金。

藏格控股表示，公司自2017年进军新能源领域后，业务规模不断增大，从而增加了对流动资金的需求，因此拟使用该募投项目调减资金25504万元永久性补充日常经营所需的流动资金，进一步降低公司的财务成本，减少财务支出，保护广大投资者的利益。