英文的。sci论文都是发表在英文期刊上的。从投稿到最后发表的全过程都是英文的，包括修改意见的返回和版权协议的签署。版权协议就签自己名字的英文全拼就可以了，这是论文发表前的一个惯例流程，需要论文的所有署名作者签署。SCI论文是由SCI（科学研究引用文献数据库索引）期刊发表的。现阶段，科学论文的概念模型被极少数学术研究误以为是南京师范大学引证的一本刊物。
选择翻译软件或者是自己找人翻译，都可以的版权（英文名称：copyright）即著作权，是指文学、艺术、科学作品的作者对其作品享有的权利（包括财产权、人身权）。版权是知识产权的一种类型，它是由自然科学、社会科学以及文学、音乐、戏剧、绘画、雕塑、摄影和电影摄影等方面的作品组成。一、著作权转让登记所需要的文件1、按要求填写的合同登记表；2、合同复印件；3、申请人身份证明。二、转让流程提交申请→登记机构查询→登记机构受理→登记人员审查→登记完成三、转让需提供的资料1、合同登记申请表并盖章；2、转让或专有许可合同并盖章；3、转让双方的身份证明文件：企业提供营业执照副本复印件并盖章；自然人提交身份证或护照等；4、计算机软件登记证书的复印件著作权转让的效力确定；与商标权与专利权不同，著作权的转让，相关法律没有强制要求进行登记后才生效，但是根据几年了著作权引发的纠纷证明，作品由于其非物质性特点，可以同时被许多人以相同或者不同的方式使用。在事实上完全可以将同一作品的相同权利多次转让，或者将同一权项(如表演权)重复许可给多人使用，因而，在市场经济条件下，通过著作权登记公示还是必要的。
你可能困惑的是第一行要写名字，authors那里不就重复了吗。机智如我猜对了吗？第一行常规要写的是一作的名字，往往也是投稿人，姓在后哈，请用拼音，别整英文名。。Authors是指全文的author list里的所有人的名字，但是上标啥的不用写在这里。
版权所有者将其版权中的财产权利转让给他人享有。版权转让的方式有继承、赠与和有偿出让等。版权的有偿转让是版权交易的基本内容,在中国又称“卖版权”。版权转让可以是版权中部分财产权利的转让，也可以是版权中全部财产权利的转让；可以是在版权保护期中某一段时间内转让,也可以是在整个版权保护期内的转让。全部版权在整个版权保护期内有偿转让，在中国又称“版权卖绝”。由于人身权利不可转让，在版权包括人身权利的情况下，版权转让仅指版权财产权利的转让。而在一些国家，如苏联及东欧一些社会主义国家，由于认为版权人身权利与财产权利不可分，法律禁止版权的转让，只允许授权使用。中国亦禁止卖绝版权。【约定】1）作者保证该论文为其原创作品，并且不涉及泄密问题和保密科研项目。若发生侵权或泄密问题，一切责任由作者承担。2）作者保证该论文的署名权无争议。若发生署名权争议问题，一切责任由作者承担。3）作者自愿将其拥有的对该论文的以下权利转让给编辑部：印刷版和电子版的复制权；网络传播权；发行权。4）第3条的转让权利，作者不得再许可他人以任何形式使用，但作者本人可以在其后继的作品中引用（或翻译）该论文中部分内容或将其汇编在作者非期刊类的文集中。5）该论文在《中国空间科学技术》首次发表后，编辑部将向作者按《中国空间科学技术》稿费标准支付一次性稿酬，并赠送样刊。若编辑部再以其他形式出版该论文，将不再支付作者稿酬。6）作者授权《中国空间科学技术》编辑部在出版该论文的期刊版权上作如下声明：“未经《中国空间科学技术》编辑部许可，任何人、任何单位不能以任何形式转载、摘编本刊所刊载的作品。”7）本刊为中国中文核心期刊、中国科技论文统计用期刊，同时美国国际航空宇航文摘《IAA》、剑桥科学文摘《CSA》等国际检索机构均收录本刊，并已加入《中国学术期刊（光盘版）》、《中国期刊网全文收录数据库》、《万方数据库》。作者著作权使用费与本刊稿酬一次性付给。作者若不同意将文章收录在以上文摘刊、数据库中，请在来稿时声明。8）以上条款自作者将论文呈送《中国空间科学技术》编辑部起，如无特别声明即认为作者认同本约定内容。【注意事项】版权转让是指版权人将版权中的全部或部分财产权有偿或无偿地移交给他人所有的法律行为。这种转让通常可以通过买卖、互易、赠与或遗赠等方式完成。移交版权的版权人称为转让人，接受版权的他人称为受让人。与许可他人使用作品不同，转让版权的法律后果是转让人丧失所转让的权利；受让人取得所转让的权利，从而成为新的版权人。转让版权俗称“卖断”或“卖绝”版权。在允许转让版权的国家，也只有版权中的财产权可以转让，版权中的人身权是不能转让的。在有些国家，版权转让必须通过书面合同或其他法律形式，并由版权人或他的代理人签字，才算有效。在有些国家，版权转让必须履行登记手续，才能对抗第三人。版权转让必然是权能完整的财产权的转让，也就是说，无论转让出版权，还是转让改编权或其他任何一种财产权，都必须将使用、收益、处分的权能一并转让。如果受让人只能使用作品，而不能自由许可他人使用作品，或不能自由转让他的权利，这种权能不完整的转让实际上不是严格意义上的版权转让，而是作品许可使用。版权中的各种财产权可以分别进行转让。例如，将出版权转让给出版社，将表演权转让给表演团体，将录制权转让给音像公司，将播放权转让给广播电台，等等。即使是单独一种财产权，也可以根据不同的使用方式分别转让给不同的人。例如，转让人将翻译权中的法文版翻译权转让给甲出版社，将英文版翻译权转让给乙出版社，将德文版翻译权转让给丙出版社，等等。版权转让也可以是分地域的。例如，同是英文版翻译权，转让人将美国和加拿大地区的英文版翻译权转让给美国一家出版社，将亚洲地区的英文版翻译权转让给印度一家出版社，将欧洲地区的英文版翻译权转让给英国一家出版社，等等。从不同国家的情况来看，版权转让可以是永久的，即整个版权保护期的；也可以是有期限的，即版权保护期内若干年的。有期限转让与专有许可使用是有区别的。【版权转让与授权使用的区别】版权转让与授权使用的区别在于：①版权转让后，原版权所有者不再享有被转让的权利，受让人成为新的版权所有者；而在授权使用的情况下，版权仍归原版权所有者,被授权人只有按双方约定的使用方式和条件使用作品的权利；②版权转让后，权利受到侵犯，受让人有权向法院提起诉讼，而被授权人则无此权利；③版权转让后，受让人一般无使用作品的义务，而被授权人必须按双方约定的方式使用作品；④转让一般是永久性或较长时间的，而授权使用一般仅限于较短时间；⑤转让的付酬较高，而授权使用的付酬相对低一些。版权转让一般须通过签订书面合同的方式进行；有的国家还规定版权转让的合同必须登记。作品原件如书稿、画稿财产权的转让，一般不视为版权的转让。
世界最大的图书馆是“美国国会图书馆”设立在华盛顿国会山上，1800年4月正式开放，藏有七千五百万件作品，仅合订本有一千八百万册，无论是语言的种类（四百六十几种）还是资料种类（从图书、杂志、地图到电视影 片和民间音乐录音）都是首屈一指，占地面积三十五英亩，书架总长约几十多公里。
世界上最大的图书馆 The World's Largest Library You might think the largest library in the world would be in Europe．But it isn't．It's in Washington, D．C．It's called the Library of Congress（国会图书馆）． 如果你认为世界上最大的图书馆在欧洲，那你就错了。实际上，世界上最大的图书馆在美国哥伦比亚特区华盛顿，称为国会国书馆。 President John Adams started the library in 1800 for members of Congress．He wanted them to be able to read books about law．The first 740 books were bought in England．They were simply set up in the room where Congress met．Then Thomas Jefferson sold Congress many of his own books．He felt Congress should have books on all subjects, not just on law．This idea changed the library for good． 这座图书馆是约翰·亚当斯总统在1800年为国会议员们建立的。他想让议员们阅读到有关法律方面的书籍。首批740本藏书是从英国购进的，这些书被随便放在国会开会的地方。后来汤姆·杰斐逊把自己许多藏书卖给了国会，他认为国会应有各类书籍，不应该仅收藏一点法学书籍，这种观点给国会藏书带来永久性的变化。 The library grew and grew．Now it covers acres of land．It contains 20 million books as well as scores of picture, movies, globes and machines．Experts(专家) in every field work there．Hundreds of people call every day with all kinds of questions．Many of them get answers right over the phone． 国会图书馆越变越大，现在它已占地数英亩。收藏了2千多万册书。除此之外，还收藏了好多图片、影片、地球仪和机器。每一个学科的专家在这儿都有一席之地。每天有好几百人打电话查询各种各样的问题。他们中有许多从电话中得到了满意的答案。 The library is a huge storehouse．Thomas Edison's first movie and Houdini's magic books reside（居住） there．And it is the proud owner of the world's best collection of comic（喜剧的） books． 这座图书馆是一个巨大的收藏室。托马斯爱迪生发明的第一部电影和霍迪尼的魔术书都收藏在这里。值得骄傲的是：它还是世界上最大的喜剧书籍拥有者。 美国国会图书馆是美国国家图书馆，不仅为国会议员与各个委员会服务，更为政府的行政与司法等机构以及全美国和世界各国的图书馆服务；并对学者、研究人员、艺术家和科学家提供资料。 一八○○年约翰·亚当斯总统所签署的迁都法案中，就曾为国会拨款五千元作设置参考图书馆购买书籍与房舍之用。 第一批书籍是购自英国，经大西洋运来十一个皮箱书和一盒地图，便收藏在新的国会所在地，直至一八一四年英军袭击华盛顿时纵火烧毁国会建筑物，小型的图书馆被化为灰烬，在一个月之内，托马斯·杰裴逊总统将当时退休在弗吉尼亚的蒙蒂塞罗的私人收集珍藏（长达五十年）的图书提供给国会。杰裴逊总统在他担任美驻法国大使时也曾花费若干个下午时间在巴黎的书店“翻遍并搜购每本有关美国的书，不论任何学科只要是罕见的和珍贵的”都采购，所以他的书籍被认为是美国最好的藏书之一。 杰裴逊提供他的藏书时曾写下一段话说“我不知道国会在那些学科方面不想收藏，事实上，国会议员会可能有机会去参考任何一门学科的”。国会经过多次的辩论，终于在一八一五年一月间接受杰裴逊的建议，并拨款二万三千九百五十元以收购其六千四百人十七本书，因此为美国的国家图书馆奠定了基础。 国会图书馆的建筑及其设备很有特点，位于国会山庄的美国国会图书馆有三座大楼，托马斯·杰裴逊大楼系意大利文艺复兴时代式样是最古老的建筑，在一八九七年造成时是当时世界上的最大而耗资最高的图书馆建筑物，内部陈设有精致华丽的雕像、壁画、镶嵌图画等均由当时五十位美国艺术家所出的杰作。大厅内有高耸的大埋石柱、壁画和镶嵌图画、雕像和五彩玻璃窗都很生动地描绘出跟学术有关的主题，与文化有关的渊源。从参观台上可以看到整个的总阅览室，（此室订一九九一年维修完成后重新开放）由地面到园顶是一百六十呎高，室内有四万五千册的参考书，有二百五十个座位，以及若干台计算机终端机能够检索所有的数据库目录。 设计简朴而庄严的约翰·亚当斯大楼外层是乔治亚大理石砌成的建筑，一九三九年落成。在大铜门上的雕像是代表历史上十二位对文字艺术有过贡献的人，其中包括中国象形文字的鼻祖仓颌；希腊神话中首创字母的卡德摩斯；发明美国印地安人的切罗基族音节文字音符体系的印地安人塞阔雅。五楼的阅览室装饰着以斯拉·温特的描绘坎特伯雷故事集的壁画。 白色大理石的詹姆斯·麦迪逊大楼于一九八○年四月二十四日落成启用，该大楼使图书馆在国会山庄的占地面积增加了两倍有余，在这座大楼内设有美国第四任总统詹姆斯·麦迪逊正式纪念堂以及八个阅览室、若干办公室和储藏七千万件以上的特藏文件和图书。 国会图书馆藏有八千六百多万件图籍，包括人类各科知识，从古写本到光学磁盘，若将所有的书架连接起来，可长达五百卅五哩，收进来的书籍平均每分钟有十件。图书馆内有二千万件书籍和小册子，分别以六十种语言写成。另外还有三千六百万份手稿，包括美国历史和文化的珍藏：如总统、世家、作家、艺术家和科学家的手稿。国会图书馆有世界上最大，最完整的地图收藏约四百万件地图和地图集，其中可追溯至十四世纪中叶；以及七百万件的音乐作品收藏，其中包括作曲家亲笔签名乐谱，作曲家和音乐家之间的来往函件，也有世界各地的笙笛以及意大利斯特拉第瓦里小提琴和托特提琴弓。 图书馆的一千万件图片和照片包括相片原件、精致印刷品和各种流行的与应用艺术品，能提供美国和外国的人、事、地等重大事件的视觉纪录。图书馆每年约收到七万五千种期刊，一千二百种报纸均作为永久性的收藏，那些都是可以追溯版权由来的主要文件。 一九八二年，国会图书馆首创一项计划以最新技术的光学磁盘来储存图像，然后再反复使用，这项试验不仅缩小收藏量之面积，而且还可估计这种技术以决定今后保存图书的花费和利益。光盘储存资料有两种：印刷资料是储存在高分辨率影像的数字光盘上，而非印刷资料则储存在低分辨率影像的模拟激光录像盘上，有几个阅览室中即设有光盘以方便读者查寻论文、学报、地图、音乐、手稿、电影静态镜头和图片等。一些早期电影和彩色电影片断以及电视样片等储存都属于此一创新计划之内。 另据美国《纽约时报》报道，美国国会图书馆计划将所有藏书资料数字化，迈向数字时代。文章题为：国会图书馆踏上数据高速公路。 具体报道为：美国国会图书馆将于宣布一项雄心勃勃的计划：把该图书馆以及全国所有公共图书馆和研究图书馆中的藏书资料等转化为数字形式储存起来。这项计划将创建一个庞大的“虚拟图书馆”，其中所有的图书、绘画、手稿和照片都将转化成数字化图像，在阅看时与原件一模一样，还能通过计算机网络传送到计算机屏幕和高清晰度电视机上，供数百上千万的学生和研究人员调看。国会图书馆的最终目标是向全国公众提供电影和音乐资料。这项计划也能给国会图书馆带来好处。现在它需要大量书架和书柜来存放它的亿件收藏品。如果采用数字化形式，数十本书可以存放在一张盘上。 国会图书馆多年来一直为许多文件迅速变质而伤脑筋。此外，许多人因喜欢书中精美的图片或插图而将数以千计的珍贵图书盗走。数字化后，珍贵的手稿、可以反复阅看，图片可以复印下来，原件不会被损坏，也不必担心被盗的问题了。一项题为《实现数字图书馆的战略方向》的备忘录草案概述了国会图书馆的这项计划。文件说，该计划将耗资数百万美元，不仅用于数字化操作，还将用于购买、安装及维修数字化和传输给读者所需的设备。普通书籍平均一页数字化需2至6美元，珍本和易损书籍可能耗资更多。将成立一个数字图书馆协调委员会争取各方面的捐款和国会的拨款。这项计划将着眼于将图书馆的图书资料制作成高质量的数字化图像所需的技术上，到2000年将完成最重要的图书资料的转化。 许多图书馆——包括国会图书馆以及哈佛大学和康奈尔大学的图书馆——已经开始试着将印刷品数字化。通过计算机网络就可以接收到。然而，按照备忘录，国会图书馆将牵头协调所有数字化图书馆在技术和政策两方面的行动，以便使它们能连接到同一计算机网络上。 这项全国数字图书馆计划完成后，“将成为正在兴起的全国信息基础设施一一通常称为信息高速公路---中最广泛的资料来源。因此，将地理位置上不相连的图书馆连接起来的工作亦将同时展开。 备忘录草案还列举了计划即将面临的一系列技术、政策和法律上的问题，包括版权问题，预防“黑客”、病毒和系统瘫痪的计算机安全问题、入网费用和保护系统用户隐私问题以及制定电子图像质量标准的问题。 美国国会图书馆直接或间接地为全美国的公民或外籍人士提供各种服务。但它的主要任务是为国会作研究和咨询以提供协助，国会研究服务部成立于六十多年前，给予立法者所需的各种资料，使国会处理立法事务更为明快有效。国会研究服务部每年回答约四十五万件以上的向国会询问函件，范围有最简单的问题，也有错综复杂要作深入研究的。除此而外，国会服务部还要准备法案节要，主要法令摘要以及其它参考工具作为议员和各委员会之每日立法所需。 国会研究服务部由八百六十人组成，其中有土木工程师、海洋学家、劳工调停者、苏联飞弹专家等。他们最重要的任务是向国会提供客观、公正的资料和一个问题的正反两面的意见，然后由议员去裁决。 一百五十年前国会立法设立法律图书馆部门，为国会研究和解答国外法律的疑难问题，并答复国会询问有关外国立法和法律的解析。外国法律的翻译亦由法律图书馆精于五十种不同语言的法律专家分别担任。 国会图书馆的版权部门乃主管美国的版权法，成为专为鼓励文学和艺术创作的一支主要力量。版权保障延伸到美国所有的创作团体，包括作家、作曲家和电影制片人。该部门的版权注册登记为美国文化和技术之成长与创新提供了宝贵的记录。 版权登记目录卡和一九七七年以后所建立的自动化档案均对版权登记以及美国一八七○迄今的版权转让提供一个索引。每年总有五十万件以上的版权登记记录。版权部门同时也提供一些有关版权保障、版权法、版权登记、重新登记、版权转让和再转移的资料以及签发有关版权部门记录的正式证明文件。 版权部的送审资料是图书馆馆藏建立的主要来源，他们收集的书籍、期刊、音乐和地图半数以上都交给图书馆收藏。 版权部的发照单位主管一些强制的注册,如有线电视节目的再播送和投入硬币自动唱机的播放等法令所规定的版税款目。版权部的计算机晶片单位乃执行一九八四年所通过的半导体晶片保护法案。 国会图书馆的丰富学术资源，国会图书馆将庞大的资料收藏贡献给世界，以达到为学术致力的目标。凡是有心从事于研究的人士，不论任何学者、作家、教师、艺术家、新闻记者、学生等等凡年过十八岁者都可利用馆内的阅览室设备，包括卡片目录、参考书和参考服务人员咨询服务。读者同时可以利用馆内的计算机终端，从图书馆所设计储备的资料中寻查新书、各种学科的资料来源和立法机构的历史等问题。 国会图书馆馆内珍藏文献的用途和藏书种类一样的包罗万象。譬如说一位研究生从事美国作家的比较研究就可以到手稿室去查看诗人沃尔特·惠特曼和诗人兼大图书馆家阿其博德·麦克利什的原稿。一位小提琴家可到音乐阅览室去查看莫札特弦乐四重奏原谱稿。一位律师可以利用法律图书馆的完备的外国法律资料。小说家为一篇在东欧发生的侦探故事构想可利用总阅览室、欧洲部及政府出版品、报纸和近代期刊室的文献资料。 至于不能亲自来到的读者，图书馆提供一些特殊服务，通过馆际互借手续，提供图书和其他资料予全国各地大学图书馆、公共图书馆和在其他图书馆从事研究的学者，这项服务的设想是把别的地方不易得到特殊资料来提供帮助在学术上的研究。在不侵犯版权所有权和其它限制的原则下，一般读者可向图书复制部门邮购照片，直接影印照片、复制图片以及研究资料的缩微胶卷等。 各主要阅览室以及图书馆内的各参考部门均提供书面答复各个学科上的问题。 一九八○年，图书馆成立“学者委员会”，由廿五位著名学者成分别代表各个学科并负责，检视所专长的学科以及查考图书馆的书藏是否能有效地协助在这些领域之内的研究。 国会图书馆的馆际服务已经很有影响，除保留许多公共图书馆和学校图书馆现用的杜威十进制分类法外，国会图书馆不断地延伸十九世纪末所制定的国会图书馆分类法，采用此法的大学及专门图书馆现已与日俱增。 自一九○○年许多图书馆同时也依赖国会图书馆所出版的编目工具，如书籍、印刷卡片到机读磁带等产品的供应后，节省了其它图书馆不少的时间和金钱。 国会图书馆协助查考世界和全美各图书馆的文献资料，发行各种书目、指南、学科资料选目，题材包罗万象，有关于非洲民俗，甚至也有关于未识别飞行物，同时也编辑很有价值的全国图书联合目录，其中纪录一千二百所北美图书馆藏书，从一四五四年以来世界各地发行的书籍，以及中文、日文、斯拉夫文、希伯来文的图书联合目录与收藏地点。 透过全国盲人和残障者服务计划与在一百六十所图书馆共同合作下，国会图书馆曾为七十万五千四百位以上不同年龄的盲人或残障者服务，免费供应他们盲文书籍、杂志或唱片、录音带，并附借唱机和一般用点字版等，每年几乎送二千五百本的小说或非小说类书籍以适合各种兴趣的书用来录音及制成盲文，由图书馆合作网来发行。除此而外，音乐书籍、期刊、乐谱和乐器，其中乐器并有教学录音带如钢琴、风琴、吉他及其它乐器等都以点字和录音方式制成，这项服务同时也训练义务工作者来做点字、校对、录音和朗诵等工作。 文艺活动丰富，国会图书馆终年都分别在可容五百人的库利奇大礼堂和它隔邻的惠托尔厅、玛丽·披克福德戏院以及芒福德纪念馆等地举行室内音乐会、诗歌朗诵、电影欣赏、演讲和讨论会等活动，其中许多音乐会的现场曾转播到全国各地的无线电台播出。若干个演讲的稿件也都由图书馆予以出版。 透过展览计划，图书馆的宝藏逐渐公诸于世，包括图片、照片、地图、乐谱、善本书和手稿等，有些展览还巡回全国的图书馆和博物馆展出。 特别受人欢迎的是由图书馆美国民俗中心举办的午间音乐会，每年从五月到十月，每月一次，在图书馆的杰逊大楼前的内普丘恩广场，由代表不同民俗传统的音乐团体分别演出。 国会图书馆的书籍中心是促进全国大众对于书籍、阅读和印刷品提高兴趣的催化剂。其讨论会、展览和出版品的费用，均由私人和团体在免税优惠条件下所捐赠。另有“人人阅读”、“多读多懂”和“开卷有益”等主题在美国若干州展开读书运动。 国会图书馆每天对外开放，仅圣诞节和新年例外。 开放时间：所有展览场所开放时间均由早上九点到下午五点卅分，麦迪逊大楼的展览场、托马斯·杰裴逊大楼的正厅和楼下展览场开放时间为每周一到周五从早上八点卅分到晚上九时卅分，以及周末和假日由早上八点卅分到下午六点。在肯尼迪中心的演艺图书馆展览时为每周二至周五上午十时到下午六时；周日、周一和假日不开放。 询问处：售卖部设在托马斯·杰裴逊大楼，开放时间为每周一至周五从早上九时到下午五时；另一个新售卖部在詹姆斯·麦迪逊大楼的一楼，已于夏天开始开放。在售卖部可购得国会图书馆出版品、明信片、唱片、幻灯片、复制品、海报和民俗纪念品等。 免费导游：由托马斯·杰裴逊大楼入口处出发，周一到周五每天上午十时至下午三时，每小时正有四十五分钟的免费导游。团体导游必须预先安排。如需进一步的资料请电（202）707-5458联络。一个片名“美国国家图书馆”的幻灯片，在十八分钟内给予参观者一个最好的介绍。该片每天从早上八时四十五分至晚上八时四十五分钟，在托马斯·杰裴逊大楼入口处附近的小型电影院放映。 每月活动节目表：图书馆每个月都列出该月份的展览、诗歌朗诵、音乐会和其它目录，该表可在询问处和售卖部免费索取，或向庶务部印刷组函索。 摄影规则：在展览场所可以摄取为私人欣赏的照片，但禁止在任何阅览室使用闪光灯。如需用摄影三角架则必须向詹姆斯·麦迪逊大楼一○五室询问处办公室征求同意才行。 食堂设备：食堂设在詹姆斯·麦迪逊大楼的六楼，每周一至周上午八时卅分到十一时，下午十二时卅分至三时卅分，对外开放。此外，在三个大楼均设小吃部备有食物和饮料以及贩卖机。 盥洗间：每座大楼的进出口处均有洗手间。 公用电话：公用电话装在每座大楼的进出口处的附近。
美国国会图书馆（LOC）
美国国会图书馆是世界上最大的图书馆。它是一座由三幢大楼组成的宏伟建筑。在阅览室大厅的圆屋顶下，有世界历史名人如柏拉图、牛顿、哥伦布、莎士比亚等雕像俯视着人们，使来到这里的每一个人都感到好像进入神圣的殿堂。 图书馆中500多公里的书架，存放着近8000万件（册）图书资料，其中有许多珍贵的历史资料和名人手稿。如最早发表美国《独立宣言》的《宾夕法尼亚日报》和第一位美国总砖头史诗》，以及16世纪以前出版的古版书；还有作为文物收藏的著名提琴家的提琴和历史名人的私人信件。 国会图书馆有一项主要任务，就是随时回答国会提出的各式各样的问题。图书馆和国会大厦之间横跨着一条长335米的气动运输管道，传递资料非常迅速。图书馆平均每天收到的问题有2000个，有的问题几分钟就能回答，有的需要研究几个月才能答复。图书馆各个部门都用计算机管理，它一现代化水平在全世界图书馆中是最高的。 国会图书馆实际上也是美国国家图书馆，凡中学年龄以上的人都可以到这里借阅图书资料。全馆5000多人工作人员，每年接待读者达200万以上。 美国国会图书馆，最古老的联邦文化建筑，世界最大的图书馆。超过1亿2千6百万的藏品、连绵530英里的书架，构成了这浩瀚书海。其中书籍1千9百万册，图片1千2百万张，永久收藏的期刊达75000种，报纸1200种，录音纪录品260万种，手稿5千6百万件，地图和地理文献460万份.... 美国国会图书馆由美国第三届总统、素有美国"民主之父" 之称的托马斯·杰斐逊提议，建立于1800年。国会图书馆将杰斐逊总统作为其创始人，杰斐逊总统的私人藏书作为图书馆的核心部分，更被成为"国会图书馆的种子"，其广泛的兴趣范围更为图书馆多元化的藏书奠定了基调。更重要的，是国会图书馆一直秉承杰斐逊总统的精神，作为民主与知识结合的象征，以提高国会立法的知识化程度为己任。
论文题目 浅析我国商业银行个人房贷业务的风险范防与控制1．正确认识我国商业银行个人房贷业务存在的风险按照金融学有关理论，风险就是指某种资产的实际收益与预期收益发生偏离的可能性或概率。由于个人房贷持续期较长（最长30年），在理论上其实际收益与预期收益发生偏离的可能性更大。一般而言，个人房贷业务会存在以下风险：（一）信用风险，即借款人在还款期内由于失业或者收入锐减而不能按期足额偿还月供的情况；（二）流动性风险，由于银行资金过度集中投放于期限较长的个人房贷业务，造成商业银行面临流动性不足的情况；（三）操作风险，由于存在不完善或失灵的内部程序、人员、系统或外部事件而给商业银行造成损失的情况；（四）利率风险，由于利率的变化而使商业银行遭受损失的情况；（五）市场风险，由于整个房地产市场大幅下降，房产价格贬值造成银行损失的情况；（六）政策风险，由于有关房地产市场或个人房贷业务相关政策的出台而使商业银行的个人房贷业务受到影响的情况。在我国，商业银行的个人房贷业务在以上所列风险方面具体表现存在以下几个特点：信用风险，不良违约增加，投资用途贷款潜藏较大风险目前我国的个人信息管理状况，使得商业银行很难进行准确的风险判断。一方面，国外的金融危机已经逐步影响到我国的实体经济，进而引起借款人在工作、收入等因素的不良变化，导致不能按期或无力偿还银行贷款记录增加，有可能出现违约导致放弃所购房屋，从而给银行利益带来损失的违约风险。另一方面，借款人还可能故意欺诈，通过伪造的个人收入资料取银行的贷款，从而产生道德风险。其中个人信用风险又分为：（1）、购房者由于收入水平下降，无力偿还贷款 。值得指出的是，个人住房贷款属于中长期信贷，其还款期限通常要持续20～30年左右，（2007年我国个人房贷平均贷款年限最短的西部地区年），在这段时间中个人资信状况面临着巨大的不确定性，信用缺失以及个人支付能力下降的情况很容易发生，往往就可能转换为银行的贷款风险。考虑到当前个人住房贷款的申请者主要是当前收入水平波动较大的、收入市场化程度较高的白领阶层，这种中长期内的风险尤其值得关注。（2）、购房者由于投资方式失败的原因拖欠贷款 ，购房者对市场的估计不足，进行了购房投资，采取以租养贷等投资方式的失败，造成无力偿还贷款。这种情况所占比例不下，随着房地产的降温，房屋租赁市场的低迷，所占比例将会越来越大。流动性风险，个人房贷引发的银行整体流动性风险并不明显，但局部值得关注商业银行在一定范围内存在资产负债的期限错配是可以接受的，但是这个缺口应当控制在一定的比率范围之内，对这个缺口进行管理，就是商业银行的流动性风险管理和利率风险管理。根据国际经验，个人住房贷款比重接近或达到20％时，商业银行整体流动性和中长期贷款比例的约束才会成为非常突出的问题。截止2007年末，我国主要商业银行的个人房贷业务在各项贷款中的占比只接近 10%。并且值得一提的是，20％的警戒线是针对房地产市场较为成熟的国际大城市而言，对于象我国房地产业正处于快速化成长阶段，这一占比在短期内超过20％也不会出现太大风险。但对于一些资产规模较小、资产种类较为单一的部分城市商业银行来说，实际上已经开始要关注到流动性问题。操作风险，普遍存在，应引起银行高度关注由于缺乏必要的相关法律约束，再加上各大商业银行之间激烈的竞争，银行的信贷部门常常为了扩大其业务范围，竞相放松贷前审查和贷后检查工作，对借款人的收入证明等贷款要素放松审查，收入证明的真实性大打折扣，从而留下贷款风险漏洞；按照“贷款三查”的要求，商业银行在发放贷款后应对借款人及其资金使用情况进行检查，可现实上我国商业银行普遍存在的问题是银行贷款检查流于形式。很多借款人出现居住地址、工作单位发生变动，甚至某个共同借款人突然意外死亡的情况，银行也一无所知，其中隐藏的风险之大可想而知。还有外部欺诈造成的操作风险，主要是房地产开发商利用“假按揭”的形式取银行资金 上面的分析告诉我们，个人房贷风险较低只是相对而言，在房市的不同阶段，个人房贷风险具有不同的表现形式。如果不能意识到这一点，并采取相应的措施，个人房贷业务的快速发展终会给我国的商业银行积累巨大的风险隐患。2．对症下药，防范和控制我国商业银行个人房贷业务风险要防范和控制我国商业银行在个人房贷业务上面临的风险，首先，颁布通过房地产市场相关管理部门充分协商制定的《房地产管理条例》，从法律高度规范、约束房地产市场健康发展。其次，在充分调研市场及听取各家银行的意见及建议的基础上，由银监会出台各家银行对个人住房贷款应遵循的基本原则及禁忌，制定严格的从业机构和人员准入、退出、奖惩条例，切实加强监管，规范银行个人房贷业务市场无序的竞争。再者，商业银行管理层必须改变思想认识。正如一枚硬币有正反两面，个人房贷业务同样如此。从一个侧面来讲，个人房贷属于符合我国持续的产业政策的配套金融产品，属于我国商业银行的优质资产和利润增长点，银行绝不可错过发展的良好时机；但另一个侧面来看，个人房贷并非无风险资产，目前情况下面临的系列风险不容忽视。对此，我国的商业银行应该有足够清醒的认识，面对困境，正视重视风险，多想对策。除此之外，加快推进以下方面的革新：加大金融改革，稳妥引进新的金融商品。尽快导入资产证券化和房地产投资信托，这些也是发达国家通常用来提高银行的资金流动性，降低个人住房贷款风险，以及作为处理房地产危机的金融工具。推进资产证券化市场的发展为了化解个人住房贷款带来的流动性风险应积极鼓励商业银行采取市场化的手段转移风险，推进资产证券化市场的发展。首先，逐步推行住房抵押贷款二级市场的建立，即房地产抵押债权转让市场，房地产贷款由贷款银行或其他金融机构创造出来以后，再转售给其他投资者，或者以抵押贷款为担保、发行抵押贷款债券的市场。通过一级市场与二级市场的衔接，提高银行资金的流动性，一方面银行通过发行抵押贷款债券可以获得充足的资金满足个人信贷需求，另一方面贷款的额度与债券发行量相匹配，分散了流动性风险。在此基础上，住房贷款的证券化应当提上日程。强化内控制度建设按照要求制定了商业性房地产贷款管理的实施细则，建立完善个人住房贷款的风险控制政策，根据房地产贷款的专业特征，按照申请的受理、审核、审批、贷后管理等环节分别制定了相应的操作规程，明确了权责和考核标准，并强化贷款操作过程的监督管理；推广全面实施个人住房贷款保证保险制度将贷款风险转移给专业保险公司。提高贷款行为的安全保障，选择高资质的保险公司，投保房屋财产险，以保障贷款抵押物的安全，增强贷款的信用度，保证资金安全贷放。 风险并不可怕，只要你去了解它，熟悉它，掌握它，那它还有什么可怕的呢？围绕着我国商业银行个人房贷业务的各类风险也是如此，只要你有信心，有决心，有智慧，早行动，从完善制度建设，严密内控监督，严格制度落实，加强奖罚措施力度，范防和控制风险是水到渠成的事。
银行的信贷资产是具有一定数额的价值并具有生息特性的货币资产，因此也具备了转化为证券化金融工具的可能性。在银行的实际业务活动中，常常有存款期限短而贷款期限长或资产业务扩张需求快于负债业务提供的可能性等种种情况，这样就产生了银行的流动性安排和资产负债管理等新业务需求。以下是我今天为大家精心准备的：信贷资产证券化基础资产物权变动问题探讨相关论文。内容仅供参考，欢迎阅读!
信贷资产证券化基础资产物权变动问题探讨全文如下：
2014年以来，我国信贷资产证券化市场快速发展。在各类产品中，一般企业贷款支援证券***CLO***占市场绝大多数，基础资产也从最初的信用、保证贷款，逐渐发展到包含保证、抵押、质押和担保的组合贷款，这在丰富基础资产选取范围的同时，也带来了物权变动问题。物权变动在学术界和司法界均存在争议，信贷资产证券化市场的认识也较为模糊。
一、物权担保贷款入池引发物权变动问题
物权变动是指物权的发生、转移、变更和消灭，不同种类物权变动模式和效力不同。我国最初的信贷资产证券化基础资产均是信用和保证货款，债权转让不涉及物权变动。抵押、质押及组合贷款入池后，担保债权在随主债权转让的同时，还涉及变更登记、交付等物权变动问题。
信贷资产证券化市场当前较为普遍的做法是:暂不变更登记或不交付，待权利完善事件发生后再变更登记或交付;如不能变更或交付，则由发起机构将该笔贷款作为不合格资产赎回。这种做法回避了物权变动这一争议问题，节约了交易成本，但也存在着一定的法律风险，可能会给投资者带来损失。
二、物权变动法律规定和争议
我国物权法、担保法及司法解释规定，物权变动包括物权设立、变更、转让和消灭，不动产、动产和权利物权变动模式和效力不同。物权变动原则为不动产采取登记生效主义，动产采取交付生效主义。物权法第9条规定:“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力;未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。”物权法第23条规定:“动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外。”
具体而言:1.不动产抵押权变动，登记生效。2.动产抵押权变动，采取登记对抗主义，即合同生效时抵押权即设立，但未经登记不能对抗善意第三人。3.动产质权变动，交付生效;以金钱质押的，需以特户、封金、保证金等形式特定化，交付债权人后生效。4.权利质权变动，如有权利凭证，交付生效;无权利凭证，登记生效。
物权变动是不动产变更登记效力问题，在学术界和司法界均存在争议。学术界有一种观点认为，物权变动需经变更登记或交付方可生效;另一种观点认为，物权变动***主要指不动产物权***无需变更登记即生效;还有一种观点认为，物权变动不经变更登记或交付，不影响物权效力，只是不能对抗善意第三人。目前信贷资产证券化市场的普遍做法主要坚持第三种观点。
三、具体分析
市场上述做法有利于担保物权贷款作为基础资产入池，节约了交易成本，尤其是“事后变更登记”的做法，充分利用了当前法律尚未明确规定变更登记期限的规则，推动了市场的发展。但也应看到，上述做法也存在着一些问题。
第一，受托人可能由于物权变动存在争议而丧失优先受偿权。如果发生纠纷，司法认定物权变动未生效，受托人只享有债权，会因非抵押权人或质权人而不享有优先受偿权;若此时出现第三人***不局限于善意第三人***对该笔资产主张担保物权，而又办理了登记或实际占有，其受偿顺位将排在受托人前。另外，关于市场目前主张的赎回不合格资产的做法，也可能出现替换资产不匹配、替换资产不足或其它无法赎回的情况，对基础资产带来不利影响。
第二，基础法律关系界定不清。不同物权型别，如不动产抵押权、动产抵押权、动产质权、权利质权变动的模式和效力不同，有登记生效、登记对抗和交付生效之分。大部分产品发行时，引入善意取得制度，认为所有物权变动效力相同，只是不能对抗善意第三人，使得物权变动规则和善意取得制度发生一定的混淆。
第三，对已有规则运用不够。个人住房抵押贷款进行证券化，原建设部已明确规定可以批量办理抵押权变更登记，为业务开展提供了便利和保障，但有的产品可能出于节约交易成本考虑，并未采用此现有规则。
第四，对投资者保护不足。对物权变动争议问题重视程度不够，应对措施不足，基础法律关系界定不清，对能变更登记或交付的一概不做变更登记或交付，当信用风险事件发生时，可能会使受托机构丧失受偿优先权，从而影响投资者的权益。
四、业务发展建议
对于基础资产物权变动问题，应该清晰界定法律关系，合理缓释法律风险，鼓励市场创新行为，促进业务规则完善。
第一，区分不同物权型别，准确界定法律关系。物权担保贷款作为基础资产，包括不动产抵押、动产抵押、动产质押和权利质押贷款等不同型别，物权变动模式和效力各不相同，应准确界定。
第二，充分运用现有规则，合理补充完善。对于目前市场中“暂不变更登记或交付，事后变更登记或交付”的做法，应继续沿用，同时根据不同情况予以完善，缓释风险。
一是对于不动产物权变更登记，如果预判可能存在风险，所担保主债权额度较大或变更方便，交易成本不高的，建议变更登记。
二是对于动产抵押权变更登记，因抵押权自抵押合同生效时已设立，如果变更登记成本较高，可考虑暂不变更。
三是对于动产或权利凭证交付，如不实际交付的，建议充分利用物权法关于动产物权占有的规定，发起机构和受托人在合同中明确约定由发起机构继续占有该动产或凭证。
四是对于权利质权变更登记，如所担保主债权额度较大，或变更方便，交易成本不高的，建议变更登记。
五是对于已有规则要充分运用，如个人住房抵押贷款证券化，如果交易成本不高，应尽量进行批量变更登记。
第三，要积极开拓创新，建立健全业务规则。各方市场参与主体要充分发挥专业优势，创新基础资产型别、业务模式和交易结构。《不动产登记暂行条例》正式施行后，国内不动产登记混乱的问题将得到改善，应抓住这一有利时机，进一步完善信贷资产证券化基础资产物权变动规则，积极推动立法机关和监管部门健全法律法规，为业务发展营造良好的市场环境。
1 文稿 来稿文字务求准确、精练、通顺、重点突出。论著一般不超过5000字（包括摘要及图、表和参考文献），讲座、综述、会议纪要、临床病理（例）讨论类文稿字数可视情况而定；论著摘要（简报）、病例报告等800～2000字。来稿请打印，标点正确，并占一个汉字字符，倍行距。外文除英文外，请注明文种。2 文题 力求简明、醒目，并能反映文章的主题。中文文题一般以不超过20个汉字为宜。文题一般不用英文缩略语。3 作者 作者姓名在文题下按顺序排列。作者单位名称（具体到科室）及邮政编码应脚注在同页左下方，并附第一作者简介(职务、职称、工作单位、详细通讯地址、联系电话、传真和Email)。通信作者请注明。英文单位及姓名同中文一致。4 摘要 论著应附英文摘要，摘要按结构式格式书写，内容含目的、方法、结果、结论(Objective, Methods, Results, Conclusion)四部分。中文摘要力求简略。英文摘要应详细一些（400个实词左右），英文摘要前需列出英文文题、工作单位和全部作者姓名及通信作者。5 关键词 论著需标引3～5个关键词。按照中国医学科学院信息研究所编译的最新版本《医学主题词注释字顺表》要求书写。中文与英文关键词应一致。6 正文层次编号 正文中标题层次的编号采用阿拉伯数字分别编号，一般不超过4级。第一级标题1；第二级标题；第三级标题；第四级标题。编号一律左顶格排列，不要空格。7 医学名词 以全国科学技术名词审定委员会（原称医学名词审定委员会）审定公布的医学名词为准，尚未公布者仍以人民卫生出版社出版的《英汉医学词汇》为准。8 药物名称 以最新版本《中华人民共和国药典》和卫生部药典委员会编写的《中国药品通用名称》为准。不应使用商品名，如需使用，应先给出其通用名称，并在括号内注明商品名。9 缩略语 文题一般不用缩略语。摘要及正文中使用简称，首次出现注出中、英文全称及缩略语并加括号，后两者间用“，”分开。10 图表 能用文字简洁说明的内容不必列图表。图、表按其在正文中出现的先后次序连续编码。每幅图表应冠有序号及表题。表格请用三线表(顶线、表头线、底线)，要求同一指标有效位数一致。表格应出现于相应正文段落之后。照片背面注明文题、图号和上、下方向。11 计量单位 按国务院命令统一实行法定计量单位及其导出单位，具体可参照中华医学会杂志社出版的《法定计量单位在医学上的应用》。12 统计学 应注明统计分析方法的具体名称、使用的统计软件及计量的具体值（如t值及P值）。统计学符号按国家标准《统计学名词及符号》的有关规定书写，一律用斜体。13 参考文献 按国家标准GB 7714-2005《文后参考文献著录规则》中规定采用的顺序编码制著录。参考文献应为正式出版物发表的、作者亲自阅读与稿件主要内容密切相关的近几年文献内容。参考文献按稿件中引用先后顺序列于文末，并在文内引用处以右上角码加方括号标注。所引文献务必与原著核实，内容、版本、卷号、期号、页码、年份应准确无误。日文汉字勿与中文汉字及简化字混淆。参考文献中的作者为1～3名需全部列出，3名以上只列前三名，后加“，等”。14 著作权相关事项 本刊可对来稿进行文字修改、删节；凡有涉及原意的修改，则征求作者同意。作者在收到录用通知后按要求由作者亲笔签署中华医学会系列杂志《论文著作权转让协议书》并寄回，该论文的专有权即归中华医学会所有。中华医学会有权以电子期刊、光盘版方式出版已刊登的论文，未经中华医学会同意，该论文的任何部分不得转载他处。文稿刊登后据作者人数，赠送作者发表论文的当期杂志2～5册及论著类文章抽印本5份。15 医学伦理问题 当论文的研究对象是人时，凡涉及到伦理学方面事宜，需提供受试者知情同意书复印件，作者要申明无任何形式的利益冲突。16 快速通道对重大研究成果及省、部级以上基金资助论文及时效性较强的论文，可通过“快速通道”在最短时间内发表。凡要求以“快速通道”发表的论文，作者应提供单位介绍信和专家推荐信。对国家、省级基金资助项目的论文需提交批文复印件并加盖单位公章,稿件审定后20~40天快速出版。17 投稿 来稿需请作者所在单位主管学术的机构审核，并附单位的推荐信。一般稿件作者在接到回执卡后30天左右可有审定结果；个别稿件如未接到稿件处理意见，系稿件仍在审阅中；作者如欲投他刊，请先与本刊联系。如40天仍未接到录用通知单，请自行处理。纸质版10天内、电子版稿件4天内未接到回执卡或电子回执，应与编辑部核实确认。本刊不退稿，见谅；特殊稿件需退者请注明。作者收到录用通知后，请尽快填写并寄回作者回执及中华医学会系列杂志《论文著作权转让协议书》。
在生活中，很多场合都离不了协议，签订协议可以保障自身的权益不被侵害。那么协议的格式，你掌握了吗以下是我帮大家整理的版权协议书4篇，欢迎大家借鉴与参考，希望对大家有所帮助。
委托人：（甲方）词曲着作权人：
身份证号码：
地址： 电话： 邮编：
手机： e-mail：
报酬支付银行及账号：
受托人：
地址：邮编：
电话：
传真：
鉴于甲方作品为自创歌曲或拥有其版权及相关邻接权(作品具体名称见附件《作品登记表》).
鉴于乙方具有版权保护职能,接受委托后具有版权认证,版权保护,版权代理等相关权限.
基于上述方面，为使甲方作品得到相应的版权保护和维权措施以及作品更好的发展、传播。甲方决定将作品交由乙方进行版权认证和代理，经协商一致，达成协议如下：
1. 甲方权利及义务
（1）甲方需将认证作品相关资料如：歌词，曲谱，歌曲mp3，作者资料等上传至乙方指定合作网站：并授权原创天下将甲方歌曲在本站进行展示、播放、推广。
（2）甲方需支付乙方每首30元版权登记认证费，在资料上传后的三日内银行汇款至 ：户 名：上海市文化艺术知识产权服务中心
（3）甲方在得到版权登记认证证书日起，如发现有他人侵权现象，可向乙方举报。乙方将在5个工作日内取证，并提供律师协助维权。
（4）甲方同意将其作品授权乙方代理其作品与第三方进行商业合作。所得利润扣除营业税后，70%归甲方所有，30%归乙方所有。所得税由各自承担。
（5）甲方保证享有授权乙方委托的权利，并无以相同的方式授权于其他管理部门。
（6）甲方可以对已经面临、或者可能发生的纠纷，向乙方提出要求，进行论证提出解决方案，或者参与非诉讼谈判、协调、调解。
（7）甲方保证拥有上述授予乙方的权利。如因上述权利的行使侵犯他人权益，甲方承担全部责任，并赔偿因此给乙方造成的全部损失，
2. 乙方权利及义务
（1）乙方需在甲方版权费到帐起30个工作日，完成对甲方音乐作品的登记认证工作，并将登记认证证书邮寄给甲方保存。
（2）乙方需负责对甲方登记认证作品进行推广及宣传。
（3）乙方同意甲方授权，为乙方代理其作品与第三方进行商业合作。所得利润扣除营业税后，70%归甲方所有，30%归乙方所有。所得税由各自承担。
（4）乙方在实施本协议的过程中，应尊重甲方享有的参与权、知情权，同时甲方可向乙方提出合理的建议和意见。
（5）乙方为了有效保护甲方授权的权利，有权聘请律师代替甲方向侵权者提起诉讼。如何诉讼及诉讼成本等，根据实际情况与甲方共同商议决定。
（6）乙方受托甲方授权的权利带来的收益（含诉讼收益），按实际收益扣除 10 % 服务费后，及时支付给甲方。（税收各自承担）
（7）乙方根据《着作权法》规定使甲方授权的权利得到尽可能有效的保护。
3. 所得利润支付方式：
（1）乙方在每次实际收到款项后十个工作日之内，将应付甲方金额按甲方指定友情链接付给甲方。
（2）甲乙双方按《税法》规定各自缴纳税收。
4. 本合同有效期为5年，至期满前60天甲方未提出书面异议的，本合同自动延续5年，之后照此办理。
5. 甲方有权通过终止本合同收回授权乙方代理的权利，但应书面通知，在通知前签订的合同仍然有效，直至履行完毕止。
6. 在本合同履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决；协商不成的任何一方均有权向乙方所在地人民法院起诉。
7. 本合同变更及未尽事宜由双方另行约定，与本合同有同等法律效力。
8. 本合同自双方签订之日生效。本合同一式二份，各执一份。
9. 本合同视同授权委托书。
甲方： 乙方：
法定代表人：
签字日期： XX年 月 日 签字日期： XX年 月 日
委托人：（甲方）词曲著作权人：
身份证号码：
地址：电话： 邮编：
手机：e—mail：
报酬支付银行及账号：
受托人：（乙方）上海市文化艺术知识产权服务中心
地址：
电话：
传真：
鉴于甲方作品为自创歌曲或拥有其版权及相关邻接权（作品具体名称见附件《作品登记表》）。
鉴于乙方具有版权保护职能，接受委托后具有版权认证，版权保护，版权代理等相关权限。
基于上述方面，为使甲方作品得到相应的版权保护和维权措施以及作品更好的发展、传播。甲方决定将作品交由乙方进行版权认证和代理，经协商一致，达成协议如下：
1。甲方权利及义务
（1）甲方需将认证作品相关资料如：歌词，曲谱，歌曲mp3，作者资料等上传至乙方指定合作网站：。并授权原创天下将甲方歌曲在本站进行展示、播放、推广。
（2）甲方需支付乙方每首30元版权登记认证费，在资料上传后的三日内银行汇款至：户名：上海市文化艺术知识产权服务中心
开户行：022553—工行静安寺支行
帐号：1001255309214443206
或邮局汇款：收款人：上海市文化艺术知识产权服务中心
地址：上海市延安西路238号106室
（3）甲方在得到版权登记认证证书日起，如发现有他人侵权现象，可向乙方举报。乙方将在5个工作日内取证，并提供律师协助维权。
（4）甲方同意将其作品授权乙方代理其作品与第三方进行商业合作。所得利润扣除营业税后，70%归甲方所有，30%归乙方所有。所得税由各自承担。
（5）甲方保证享有授权乙方委托的权利，并无以相同的方式授权于其他管理部门。
（6）甲方可以对已经面临、或者可能发生的纠纷，向乙方提出要求，进行论证提出解决方案，或者参与非诉讼谈判、协调、调解。
（7）甲方保证拥有上述授予乙方的权利。如因上述权利的行使侵犯他人权益，甲方承担全部责任，并赔偿因此给乙方造成的全部损失，
2。乙方权利及义务
（1）乙方需在甲方版权费到帐起30个工作日，完成对甲方音乐作品的登记认证工作，并将登记认证证书邮寄给甲方保存。
（2）乙方需负责对甲方登记认证作品进行推广及宣传。
（3）乙方同意甲方授权，为乙方代理其作品与第三方进行商业合作。所得利润扣除营业税后，70%归甲方所有，30%归乙方所有。所得税由各自承担。
（4）乙方在实施本协议的过程中，应尊重甲方享有的参与权、知情权，同时甲方可向乙方提出合理的建议和意见。
（5）乙方为了有效保护甲方授权的权利，有权聘请律师代替甲方向侵权者提起诉讼。如何诉讼及诉讼成本等，根据实际情况与甲方共同商议决定。
（6）乙方受托甲方授权的权利带来的收益（含诉讼收益），按实际收益扣除10%服务费后，及时支付给甲方。（税收各自承担）
（7）乙方根据《著作权法》规定使甲方授权的权利得到尽可能有效的保护。
3。所得利润支付方式：
（1）乙方在每次实际收到款项后十个工作日之内，将应付甲方金额按甲方指定付款方式付给甲方。
（2）甲乙双方按《税法》规定各自缴纳税收。
4。本合同有效期为5年，至期满前60天甲方未提出书面异议的，本合同自动延续5年，之后照此办理。
5。甲方有权通过终止本合同收回授权乙方代理的权利，但应书面通知，在通知前签订的合同仍然有效，直至履行完毕止。
6。在本合同履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决；协商不成的任何一方均有权向乙方所在地人民法院起诉。
7。本合同变更及未尽事宜由双方另行约定，与本合同有同等法律效力。
8。本合同自双方签订之日生效。本合同一式二份，各执一份。
9。本合同视同授权委托书。
甲方：乙方：
法定代表人：
本协议由以下双方签署：
甲方：xxxx软件开发服务有限公司
注册地址：xx高新区xx二巷24号
通信地址：xx高新区xx二巷24号
乙方：
注册地址：
通信地址：
鉴于：
1. 甲方是专业从事互联网内容服务、宽频服务、无线增值服务和3G内容服务的专业公司。现与中国大陆电信运营商合作为运营商用户提供增值电信服务（包括但不限于短信、彩信、IVR、WAP、彩铃/炫铃、明星语音、音乐视频、手机图片、手机流媒体等）。
2. 乙方拥有音乐制品（包括但不限于词曲版权、表演者权等）、明星图片、明星语音等（以下简称“授权内容”）的权利所有者或权利代理人，乙方拟授权甲方在互联网服务、增值电信服务、SKYPE铃音等领域中按本协议约定使用乙方之音乐制品、音乐视频、明星图片、明星语音等（由此产生的互联网产品及增值电信产品等，简称“合作产品”）。
甲乙双方经友好协商，就上述合作事宜等达成如下协议条款：
1. 合作内容
、双方将在互联网服务及增值电信服务领域进行合作。
、乙方向甲方提供拥有百分百版权或具有合法许可使用权的内容资源，供甲方制作成合作产品，具体的内容资源以附件约定为准。
2.甲方的权利义务
、甲方将利用乙方提供的内容资源制作合作产品。
、甲方负责互联网及无线信道的畅通，并提供相关的技术支持与维护。
、甲方全面负责与电信运营商商谈接入电信运营商平台的商务事宜和技术接入事宜，因此所产生的费用由甲方承担。
、甲方将合作产品利用自己的下载平台、甲方合作伙伴的推广平台、合作电信运营商平台等供用户浏览、下载。
、甲方负责通过各种渠道对合作产品进行推广，包括但不限于如下方式：
、过互联网、WAP、IVR等方式将合作产品提供予用户试听；
、通过互联网为用户提供歌曲的在线卡拉OK应用；
、通过平面媒体、电视媒体、广播媒体、手机终端等途径或载体进行推广；
、通过FLASH、MV等形式进行推广；
、通过CD、DVD、卡带等载体，以在专辑封底印刷或夹带宣传单页等方式宣传双方合作业务；
、使用乙方艺人的肖像图片及相关资料制作宣传页、体验卡等宣传品，以各种途径进行发放。
、乙方授权甲方有权对乙方提供的授权内容通过改编等方式制作成个性手机铃声、个性彩铃等合作产品。
、甲方负责就合作产品所产生的信息费收益与电信运营商进行结算，并按本协议第4条的约定向乙方支付收益分成。
、甲方负责就合作产品为用户提供客户服务，处理相应的客户咨询和投诉。
3. 甲乙双方将按本协议第4条的约定对本协议项下合作所产生的收益进行分乙方的权利义务
、乙方应按本协议约定或甲方要求为甲方提供内容资源，并按甲方要求为甲方及其各关联公司就授权内容分别出具授权证明。
、本协议期间如乙方增加任何新签约艺人，或签约艺人有任何新专辑或新增内容/歌曲，乙方可将新签约艺人的歌曲/内容，新专辑及新增内容/歌曲授权予甲方使用，并出具相应的授权证明。
、乙方负责在其签约艺人发布新专辑的CD、DVD、卡带等载体中，以在专辑封底印刷或夹带宣传单页等方式宣传双方合作业务（包括但不限于双方合作产品代码、歌迷俱乐部专用代码和指令、IVR号码及其它相关合作业务）。
、乙方保证对向甲方提供的内容资源拥有全部版权或已获得权利人或权利人代理人的合法授权，并保证该内容资源不侵犯任何第三方的合法权益，也不违反任何法律法规，可以授权甲方用于本协议项下合作业务。如乙方所提供的内容资源导致任何法律纠纷，由乙方负责解决，并应赔偿甲方由此遭受的损失。
、若乙方提供的内容资源的使用期与本协议有效期存在冲突，以内容资源的使用期为准。其到期前一个月内乙方将向甲方出具书面的《下线通知》，甲方收到通知后如无异议，须按照《下线通知》约定的时间将内容资源下线。
、授权人、演唱者、词曲作者之间的纠纷，甲方不负责。
4.合作分成与结算方式
、甲乙双方将对本协议项下合作产品产生的纯收益进行分成，纯收益指用户使用合作产品产生的全部信息费收入扣除电信运营商呆坏帐、代收手续费或信息费分成、通讯成本后乘以实际结算比例所得到的收益（各项成本费用及实际结算比例根据电信运营商每月实际执行政策进行调整），具体如下：
、甲乙双方的分成比例为70％：30％，即甲方占纯收益的70%，乙方占纯收益的30%；因乙方为个人，甲方将为乙方代交个人所得税，具体明细按国家出台规定。乙方分成收入=[全部信息费收入-（全部信息息费收入*中国移动代收手续费比例50%）-（全部信息费收入*坏账率）-（全部信息费收入*税率）]*乙方分成比率30%-(个人所得税所扣款)
、结算：甲乙双方将按月结算，甲方每月28日将上月结算对帐单提供乙方确认无误后，将乙方税后应得款项支付到乙方指定帐号。
户 名：
开户行：
帐 号：
、若由于电信运营商未按时与甲方结算而导致甲方与乙方的结算延误时，甲方出具相应证明文件后，其迟延支付行为将不被视为违约，甲乙双方另行协商解决办法。
、如电信运营商有关资费标准变动，甲乙双方应按照电信运营商颁布的相应规定以书面形式重新确认上述甲乙双方的纯收益分成方式。
5.、税务
、甲乙双方应按中国法律之规定，各自缴纳与自身经营有关之任何税款。
、若根据相关法律法规，付款方需为收款方代扣代缴相关税款，付款方将在应向对方支付的款项中直接扣除相应税款。
6.声明与保证
、甲乙双方互相向对方声明、陈述和保证如下：
、其是合法设立并有效存续的独立法人；
、其有资质从事本协议项下之合作，而该合作符合其经营范围之规定；
、其授权代表已获得充分授权可代表其签署本协议；
、其有能力履行其于本协议项下之义务；并且该等履行义务的行为不违反任何对其有约束力的适用法律的限制，也不会侵犯任何第三方之合法权益。
、任何一方违反了上述声明、陈述和保证即被视为违反了本协议的约定，应按本协议的规定承担违约责任。
7.保密条款
、未经对方书面许可，任何一方不得向第三方（有关法律、法规、政府部门、问、授权雇员除外）泄露本协议的条款的任何内容以及本协议的签订及履行情况，以及通过签订和履行本协议而获知的对方及对方关联公司的.任何信息。
、本协议有效期内及终止后2年内，本保密条款仍具有法律效力。
8.违约责任
、任何一方直接或间接违反本协议的任何条款，或不承担或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务即构成违约行为，守约方有权以书面通知要求违约方纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。若违约方在收到守约方关于其违约行为的上述通知后10日内未纠正其违约行为，守约方有权以书面通知的方式单方提前终止本协议，并追究违约方之违约责任。
、在违约事实发生以后，经守约方的合理及客观的判断，该等违约事实已造成守约方履行本协议项下其相应的义务已不可能或不公平，则守约方有权以书面形式通知违约方提前终止本协议，违约方应赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。
9.不可抗力
“不可抗力”是指甲乙双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于政府行为、自然灾害、战争或任何其它类似事件。
出现不可抗力事件时，知情方应及时、充分地向对方以书面形式发通知，并告知对方该类事件对本协议可能产生的影响，并应当在合理期限内提供相关证明。
由于以上所述不可抗力事件致使协议的部分或全部不能履行或延迟履行，则甲乙双方于彼此间不承担任何违约责任。
10. 协议期限与终止
、本协议自各方法定代表人或授权代表签字盖章之日起生效，签字盖章日期不一致的，按后签字盖章日期为生效日期。本协议有效期为伍年，协议期满前三十日内，甲乙双方将就本协议续签或变更事宜进行协商。
、本协议的提前终止不应影响甲乙双方于本协议提前终止日之前根据本协议已产生的权利和义务。
11.争议解决与适用法律
、如甲乙双方就本协议内容或其执行发生任何争议，甲乙双方应进行友好协商；协商不成时，任何一方均可向有管辖权的中华人民共和国人民法院提起诉讼。
、本协议的订立、执行和解释及争议的解决均应适用中华人民共和国法律。
12. 其它条款
、本协议的任何一方未能及时行使本协议项下的权利不应被视为放弃该权利，也不影响该方在将来行使该权利。
、如果本协议中的任何条款无论因何种原因完全或部分无效或不具有执行力，或违反任何适用的法律，则该条款被视为删除。但本协议的其余条款在不影响协议目的的情况下仍应有效并且有约束力。
、本协议正本一式二份，双方各执一份，具有同等法律效力。
、本协议未尽事宜由甲乙双方另行协商解决。
（本行以下无正文）
甲方：xxxx软件开发服务有限公司
（盖章）
授权代表签字：
签字日期： 20xx年 xx月xx日
乙方：
（盖章）
授权代表签字：
签字日期： 20xx年 xx月xx日
论文中文题目：
论文英文题目：
稿件号：
全体著作权人：
遵照《中华人民共和国著作法》，上述论文全体著作权人：
1. 保证本稿件的内容未曾正式发表过，无一稿两投。
2. 保证文中无政治错误，无政治、军事和科学技术泄密情况，并已经过作者单位科研管理部门保密审查 （盖章证明）。
3. 保证全体作者的署名及排序没有异议。多单位合作的稿件，保证单位排序没有异议，且无知识产权纠 纷。在论文修改过程中，如有增减作者或变更署名单位，需全体作者同意或第一署名单位出具证明。
4. 由论文第一作者或通讯作者负责论文的修改、答疑、校对、支付审稿及其他出版费用及稿酬等与稿件 有关的所有事宜。
5. 文责自负。如出现与1～4 项不符的情况，由作者承担一切责任并负责赔偿编辑部的损失。
6. 稿件接受发表后，作者将稿件的各种出版权（包括纸型出版权、复制、发行、翻译权以及光盘、网络 等电子媒介的出版权等）转让给《医学信息学杂志》编辑部。
7. 第一作者要审读全文，包括：全文学术观点和文字表达无误；数据及图表正确无误；名词术语规范； 统计学处理正确；法定计量单位正确；参考文献与原文逐一核对并按本刊的规范编排准确无误。
8. 支付版面费。
9. 稿件发表后，作者有权将文章PDF 格式的全文链接到个人或本单位网页上，或发送给相关人员。编辑 部提供免费下载服务。
请全体作者认真阅读本协议书后签字（如有特殊情况不能签字，可写委托书由通讯作者解决），并请注明作者序号（如：1.××2.）
全体作者按署名顺序签名：
投稿须附单位介绍信(综述文章除外)，注明内容真实、无一稿两投、署名无争议、无泄密等内容。已在非公开发行的刊物上发表或学术会议交流过的必须注明。文稿应具有科学性、逻辑性、先进性，并有理论和实践意义。下列文章将优先发表：①国家自然科学基金资助项目，国家、省、部级以上攻关或重点项目，开放实验室的研究项目；②两院院士的论文；③有重大新发现，发表后准备报奖的论文；④有重要指导性意义或发表后具有广泛引用价值的文章；⑤报道新化合物的论文优先且免收版面费。1 文稿应论点鲜明，数据可靠，层次清楚，文字简练，结论准确全文(包括中、英文摘要，表，图及参考文献等)字数一般不超过6 000字，短文3 000字，综述文章不超过8 000字。文稿须A4纸打印，作者自留底稿，并附Word文档电子文稿。为了减少排印错误，英文大小写、上下角标、希文及斜体字均请在文中书写清晰。量符号，如p(压力)、V(体积)；生物学中属以下(含属)的拉丁学名，如Valerianofficinalis L. Miq.；化学中表示旋光性、构型、构象、取代基位置等的符号，如d(右旋)、dl(外消旋)、o(邻位)、p(对位)、m(间位)、iso(异位)；含双键化合物的空间结构，如Z(顺式)、E (反式)；手性化合物空间结构，如R(顺时针)、S(逆时针)；氨基酸、肽类、糖类等：D (取代基在右侧)、L(取代基在左侧)；取代位的元素，如N、O、P、S；常数k；一些统计学符号，如样本数n、均数x、标准差s、F检验、t检验和概率P；拉丁文字，如in vivo、in vitro、po、et al等均为斜体。另外s(秒)不能写成S，kg(千克)不能写成Kg，mL(毫升)不能写成ML, pH不能写成PH，t1/2?不能写成t1/2，Vmax不能写成Vmax，Cmax不能写成Cmax或C max,tR不能写成RT, μ不能写成英文u等。2 文稿的撰写要求 2．1 文题：每篇来稿均要有中英文题名。中文题名一般不超过20个汉字，应以简明、具体、确切的词语，概括文章的要旨，符合编制题录、索引和检索的有关原则，并有助于选择关键词和分类号。题名中应避免使用非公知公用的缩写词、字符、代号以及结构式或公式。英文题名首字母大写，其他均小写， 英文文题中不用冠词，并应与中文题名含义相一致。?2．2 作者及工作单位：论文署名不应过多，应限于参加研究工作并能解答该文有关问题及对文稿内容负责者，一般不得超过6人。若第一作者或第一单位有变动，应有单位证明信。对论文有贡献的其他人员如协助工作或提供资料、材料者可放在致谢项。姓氏的汉语拼音字母全部大写，复姓应连写；名的首字母大写，双名中间加连字符。工作单位名称用全称，不用简称或缩写，工作单位后写出所在省、市及邮政编码，并附单位英文名称，应与中文单位名称对应。通讯作者用“*”标出。英文摘要中的作者工作单位还应在城市名称及邮政编码之后加列国名，其间以“，”分隔。 作者请自留底稿，同时将电子稿件发送至本刊邮箱不退稿。 为了便于联系，请作者投稿时务必提供准确的联系电话、E-mail和通讯地址。本刊不收稿件处理费和审稿费，编辑部收到稿件后即行编号，并通过电邮发送回执。 作者可在收到回执之日起3个月后查询审稿情况，6个月内未收到修改意见的可自行处理稿件。 严禁一稿两投，一经发现，将在本刊曝光并两年内不再录用该作者稿件。 编辑部对稿件有修改权，修改后的清样复印件寄作者校对。 作者在校对清样的同时，请登陆网址→《现代药物与临床》→版权转让协议，下载中国药学会主办期刊版权转让协议书，签字盖章后寄回编辑部，方考虑论文发表。录用稿件定稿后收取版面费，该费用由作者单位支付。 稿件刊登后酌付稿酬，并寄样刊给第一作者或通讯作者。? 为适应我国信息化建设需要，扩大学术交流渠道，本刊已加入《中国学术期刊(光盘版)》和“中国期刊网”。如作者不同意将文章编入光盘及网络数据库，请在来稿时声明，本刊将作适当处理，否则视为同意。本刊所付稿酬包含刊物内容编入数据库服务报酬。
浅析股权转让限制制度
现代公司法遵循股权自由转让原则，但是考虑到有限责任公司人合性的特点，不受限制的股权转让导致公司股东成员发生变化，公司的人合性不能得到保障。以下是我搜集整理的浅析股权转让限制制度论文，欢迎阅读借鉴。
摘要： 随着市场经济体制建立，公司这种商业组织形式因其具备分散风险和募集资本的双重属性得到了极大的发展。股权转让是公司运作过程中经常出现的活动。一般来说，股权转让主要通过合同的方式来实现。在实践中，股权转让协议效力时常发生争议。股权转让协议的效力既要遵循合同法的契约自由要义，又要结合公司法精神综合判断，才能让相关各方利益得到平衡。
关键词 ： 有限公司;股权转让;合同
1993 年制定的《公司法》将公司分为有限公司和股份公司两大类，从而确立了现代公司制度。在市场环境瞬息万变的商业时代，股权转让是公司运作过程中经常出现的活动，它可以为企业更换血液、重新配置资源、促进产权流动。股权转让在完善公司治理中具有不可替代的作用。在现实中，股权转让合同纠纷层出不穷，法律关系相当复杂。股权转让直接指向有限公司和股份公司。股份公司的设立门槛较高，管理复杂，信息披露标准高。与股份公司相比，有限公司设立难度小，管理方便灵活，股东人数有限，信息披露标准低，更受广大中小投资者的青睐。有限公司已成为公司市场主体的主要组成部分。在探究股权转让合同纠纷的过程中，从有限公司的视角进行分析更具有普遍性和代表性。
一、有限公司股权转让合同的性质
股权是一种民事权利。公民个人基于自己的意思自治有权对其合法股权予以处分。通过协议方式转让股权的行为能否发生实际的法律效果需要结合股权转让合同的性质及效力来判断。有限责任公司股权转让合同的法律性质包含了三个层次：股权转让合同是民事法律行为;股权转让合同是双方要式行为;股权转让合同形成债权债务关系。
股权转让合同属于民事法律行为的一种。民事法律行为是公民或法人以设立、变更、终止民事权利和民事义务为目的的具有法律约束力的合法民事行为。转让人有转让股权的意思表示。股权转让合同目的在于实现股权的转移。股权转让合同要遵循法律、行政法规的规定。
股权转让合同是双方要式行为。股权转让合同是两个民事主体一致的意思表示。受让人和转让人双方都参与转让股权的行为。对于股权转让合同是否需要履行一定形式，公司法和相关立法都没有明确的规定。合同法对于合同形式的规定以不要式为原则，以要式为例外。笔者认为，采用书面形式最为稳妥。这样可以固定证据，维护交易安全，顺利实现股权转让，更好地保护各方当事人利益。
股权转让合同形成债权债务关系。股权转让合同建立起了转让人和受让人双方的债权债务关系。受让方负有支付对价的义务，转让方负有担保被转让股权无瑕疵和协助办理转让手续的义务。在股权转让合同中，原本属于转让方的股权是否最终转移给被转让人应当以股东名册和办理工商登记手续为准。但是基于债权债务关系，无论股权是否过渡到受让方，股权转让合同都可以很好地保护双方的可期待利益。
二、限制有限公司股权转让的分析
股权转让以自由为原则。现代公司法遵循股权自由转让原则，但是考虑到有限责任公司人合性的特点，不受限制的股权转让导致公司股东成员发生变化，公司的人合性不能得到保障。在公司法律制度比较发达的西方资本主义国家，除了保障股权自由转让外，都对股权转让设置了限制条件。
(一)限制有限公司股权转让的理论基础
1.维护人合性
从公司信用基础的角度，有限公司是带有很强人合性的公司。维护人合性是有限公司转让限制的根本原因。有限责任公司的股权转让限制有多方面的作用：其一，保持原有的权力结构。股权外部转让可以破坏既定的权力结构。股权内部转让不会破坏公司的人合性，但是直接导致内部持股比例的变化，同时导致权力分配结构的变动。其二，阻止不可信赖的人加入公司。公司的人合性要求公司股东成员之间维持一种信赖利益关系，彼此信任。在有限公司中，股东广泛参与公司的治理。公司利益的实现对股东的诚信意识提出了很强的要求。股东的人品、行为习惯都与公司利益紧密相连。维护人合性需要对股权转让提出限制。
2.保护期待利益
期待利益又称交易利益，是指当事人在订立合同时期望从此交易中获得各种利益和好处。就股东而言，股东购买了股份，他有权要求其作为公司股东的身份得以延续。有限公司股东的信赖利益保护包括两个方面：未经有限公司股东同意，不得改变原有的经营方式;未经股东同意，不得改变公司的股权结构和股东对公司的控制力。有限公司股权转让会改变公司的权力结构，影响股东对公司的控制力，可能使股东好像是面对一个新的公司，会侵害到股东的期待利益。
3.平衡转让股权的股东和剩余股东的利益
有限公司转让股权的限制也是以公平正义为价值目标。通过适当限制有限公司股权转让来平衡转让股权股东和剩余股东的利益，可以解决可能在转让股权过程中出现的显示公平问题。股权转让是股东的应有权利。股东投资公司，取得股权，不得抽逃出资。然而当公司经营出现特殊情况或股东预期目标不能实现时，公司的人合性受到动摇，此时应当允许有退出意愿的股东退出公司。有限公司股权外部转让遭到否决时，剩余股东负有强制购买义务。有限公司剩余股东只有在与第三人同等条件下才可以行使优先购买权。有限公司股权转让限制既对股权转让合理限制，维护股东权益，又杜绝不合理妨碍股权转让的情况，维护法律的公平正义。
(二)我国公司法关于股权转让的限制制度
我国公司法设专章对有限责任公司的股权转让作出了规定：
1.外部转让限制
我国公司法股权外部转让的限制主要通过知情权、同意权、优先购买权、授权公司章程限制来实现。我国公司法对外部转让限制的规定，主要体现在《公司法》第71 条第2款、第3款中。根据以上条款，我国公司法对股权外部转让限制主要是通过知情权、同意权和优先购买权以及授权公司章程限制来实现的。就同意权而言，它是一种表决权，其中自然也包含否决权[1]。我国《公司法》规定其行使具有一定的强制性，即其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。我国《公司法》规定股东应就其转让事项书面通知其他股东并征求意见，对于通知的内容没有规定。若没有通知对股权转让合同效力是否会产生影响，不得而知。在当前立法条件下，异议股东有购买义务，但并不是强制性的。若异议股东不履行购买义务，股权转让合同的效力又如何。而且法律也未规定异议股东履行购买义务的期限。笔者认为，应该明确规定异议股东负有强制购买义务，同时明确强制购买义务的履行期限。
2.内部转让控制
对于内部转让，我国公司法采取相对自由转让原则。公司法第71条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。内部转让时，没有新成员加入，公司的人合性不受影响。对于内部转让可能导致的股东权力结构变化的问题，可以通过公司章程规定来限制。公司法第71条3款规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。这里的另有规定是指公司法未规定而公司章程规定了的事项，以及公司章程规定的严于或松于公司法的事项。但公司立法没有对公司章程限制的条件、范围和程度进行限制，是其不足之处。根据公司法上的契约自由精神，公司章程宜规定关于股权转让的相关实质性事项，同时应遵守法律的相关规定。
三、有限公司股权转让协议的效力分析
(一)有限公司股权转让协议效力的一般规则
股权转让合同是合同的一种，可以根据合同法的'基本原理来判断股权转让合同的效力。合同法对于合同的效力规定了无效、有效、效力待定、可撤销等多个层次。尽管司法实践中，股权转让合同具有特殊性，但是考虑合同法的一般原则是判定合同效力的前提。
1.股权转让协议的主体适格
一般来说，合同的主体必须有缔约能力。合同的主体是民事主体，包括自然人、法人和其他组织。自然人应该具有完全民事行为能力，即年满十八周岁或年满十六周岁并以自己的劳动收入为主要生活来源。不能控制和辨认自己行为能力精神病人除外。法人和其他组织只要依法成立，都具备订约能力。在股权转让合同中，合同主体必须是股东，同时其股东资格在签约时仍然延续。
2.股权转让协议的双方意思表示真实
意思表示真实是指行为人表示其追求的某种民事后果是其内心真正希望出现的后果。合同是双方的意思表示，是双方民事法律行为。意思表示真实是合同的生效要件而非成立条件。意思表示不真实包括意思表示不一致和意思表示不自由。意思表示不一致不是由于外力作用造成的，如真意保留、虚伪表示，这种情况签订的股权转让协议是无效或可撤销合同。意思不自由是指行为人的意思表示行为与效果意思虽然一致，但是受到他人不正当干涉，如欺诈、胁迫等情形。如果签订的合同损害国家利益和集体利益则属于无效合同。一般情况下，股权转让协议只涉及合同当事人或第三人，不损害国家利益应认定为可变更或可撤销合同，如果涉及国有资产，一般应当认定为有效合同。
3.股权转让协议的生效时间
合同法规定，依法成立合同，自成立时生效。法律规定应当办理批准手续的，依照其规定。多数合同采取的是成立生效主义原则。有限公司股权转让合同的效力也应该采取生效主义原则。一般来说，股权转让合同只要双方意思表示真实，不违反法律规定，从签订时生效。对于特殊性质股权的转让，法律有特别要求的，需要办理相关审批手续，股权转让合同才能生效。
(二)有限公司股权转让效力认定的几种特殊情形
1.股东瑕疵出资时股权转让协议的效力问题
出资瑕疵是实践中经常出现的问题。在实践中形成出资瑕疵的主要形式有：未足额出资、公司章程规定股东以货币之外的实物出资、作为出资的实物或其他非货币财产的价格明显不足等。瑕疵出资股东与他人签订的股权转让合同是否有效在实践中一直存在争议。其焦点是出资瑕疵的主体是否具有股东资格。有学者认为出资人只有在履行完出资义务以后才能称其为股东。倘若出资瑕疵，则股权转让合同就因主体不合格而归于无效[2]。笔者认为，股东出资有瑕疵并不当然导致其转让股权合同无效。一般而言，股东资格的认定以工商登记文件记载为准。公司章程和股东名册对外具有宣示意义。第三人往往通过查询股东名册或公司章程来确认转让人是否具有股东资格。对于瑕疵出资的情形，我国的公司法律已经规定了相应的违约责任。在认定此类合同的效力时应根据第三人是否明知转让人存在瑕疵出资来判断。若在转让过程中，转让人告知了受让人其出资不足额或出资有其他瑕疵的真实情况，受让人明知或应知，仍然与转让人签订合同，则该股权转让协议有效，受让人和转让人对产生的民事责任承担连带责任[3]。如果在转让合同签订时，受让人不知道转让人存在瑕疵出资的情况，则该转让协议是可撤销、可变更合同。如果受让人放弃这种撤销权，则该股权转让协议仍然是有效的。
2.股权转让导致股东人数不满足法定人数时转让协议的效力问题
股权转让可能导致公司股权归于一人或股东人数超过50人。我国公司法第二十四条规定，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。当股权转让导致股东人数超过50人，违背了法律规定，合同效力如何认定?由于公司法突破了公司的社团性特征，取消了公司法不允许一人设立公司的规定，所以即使股权转让导致股权归于一人，股权转让合同当然有效。对于股权转让导致股东人数超过50人的情况，由于股权转让通常只涉及当事人的利益，不危害国家和社会公共利益，若不违背强行法的规定，应该认定为有效合同[4]。但毕竟股东人数超过50人不符合公司法规定，可以在一定时间内允许其存在，并采取灵活变通的手段使其合法化，如通过转换责任形式的方式，将有限公司变为股份公司或者将股权进行重新分配让多余股东退出公司。
3.未经股东过半数同意时股权转让协议的效力问题
公司法第71条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。在未经其他股东过半数同意的情况下，转让人与受让人签订股权转让协议的效力问题在实践当中存在不同意见。笔者认为出于保护善意第三人利益的需要，未经股东过半数同意时股权转让协议是效力待定合同。如果所有不同意的股东均不愿意购买，按照法律规定则都视为同意转让，那转让方与受让人签订的股权转让协议就自然生效。如果其他过半数股东反对向第三人转让股权，或者股东愿意行使优先购买权，该合同不能生效[5]。在未得到其他过半数股东追认、且其他股东明确放弃其优先购买权之前，该合同不生效。受让人的合同目的不能实现，可以要求转让人赔偿损失。转让方坚持将股权转让给受让人，其他股东在享有优先购买权时可以申请撤销合同，行使撤销权的期限从其他股东知道或应当知道股权转让协议存在时开始计算[6]。
4.未办理股权变更手续时股权转让协议的效力问题
公司法第32条规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。有限公司股东转让股权需要办理工商登记。在司法实践中，如果没有办理股权转让登记，股权转让协议的效力很难认定。股权变动的效力和协议的效力应当分开来看，股权转让合同的生效属于债权债务关系的理论范畴。股权登记类似于物权变动的性质。在股权转让合同签订后，办理股权变更手续之前，不发生股权变动的法律效果。只要不违反法律、行政法规的强制性规定，股权转让协议仍然是有效的，对合同的双方当事人具有法律约束力。如果存在合同履行纠纷，违约一方有权诉诸法律程序来救济。
5.公司章程条款对股权转让协议效力的影响
基于公司自治精神，有限公司章程可以对股权转让进行限制规定。公司法赋予公司章程对于股权转让规定的极大自由。公司章程可以规定股权内部转让和外部转让程序，不必拘束于公司法第71条前三款的规定。71条第4款规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”对于“从其规定”的理解存在很大的争议。结合立法本意，笔者认为这个条款是对前三款规定的程序的“另有规定”，不涉及处分股权的实体性权力。所以章程中关于实体权利的规定不会对股权转让合同的效力产生影响。公司章程对于股权转让限制不得违背法律的强制性规定，如章程规定股东不得退出公司，彻底阻断了股东转让股权的通道，明显违背公司法律精神，不能成为判断股权转让协议效力的依据。
参考文献：
[1]段威.有限责任公司股权转让时“其他股东同意权”制度研究[J].法律科学(西北政法大学学报)，2013(3).
[2]肖海军.瑕疵出资股权转让的法律效力[J].政法论坛，2013(2).
[3]朱晓娟，姚篮.论中国有限公司股权善意取得的一般结构[J].北京航空航天大学学报(社会科学版)，2013(5).
[4]刘俊海.论有限责任公司股权转让合同的效力[J].法学家，2007(6).
[5]赵旭东.股东优先购买权的性质和效力[J].当代法学，2013(5).
[6]刘俊海.论有限责任公司股权转让合同的效力[J].暨南学报(哲学社会科学版)，2012(12).
上市公司会计信息质量面临的挑战与思考新《会计法》颁布实施以来,财政部加大了会计改革的步伐和力度,适时出台了《会计制度》,并对《债务重组》、《非货币性交易》等准则进行实质性修订。这些重大举措,尤其是“八项减值准备”政策,对于抑制盈余操纵等会计造假极具震撼力和威慑力,为提高上市公司会计信息质量(特别是收益和资产的报告质量)和财务报告透明度奠定了坚实的制度基础。然而,上市公司会计信息质量的提高不可能一蹴而就,更不可能因为颁布几个制度和准则而骤然跃升。公司治理结构和注册会计师聘任等制度安排方面的缺陷、造假成本与收益的不对称、剥离与摸拟等“会计创新”、资产重组与关联交易的滥用,均对我国上市公司会计信息质量提出了严峻的挑战。本文拟从会计与实务的角度对这些进行剖析和探讨,并提出若干政策性建议。一、公司治理结构的缺陷制约着会计信息质量的提高继琼民源、ST郑百文等舞弊丑闻之后,最近又暴露出了银广夏、ST黎明等会计造假恶性案件,再次向会计界提出了一个发人深思的问题:为什么上市公司的会计造假屡禁不止?尽管这个问题不容易回答,但有一点是肯定的,那就是,会计造假泛滥,制度缺陷使然。换言之,公司治理结构存在的缺陷,已经严重制约着我国上市公司会计信息质量的进一步提高。众所周知,所有权与经营权的分离,必然导致上市公司的投资者与管理层存在着严重的信息不对称。信息不对称是会计造假的诱因之一,并可能带来不利选择和道德风险问题。为了解决信息不对称所带来的负面,国际上通行的做法是诉诸公司治理结构和经理人股票期权的安排。完善的公司治理结构通过权力分配、权力制衡和信息披露等机制,迫使管理层释放信息,均衡信息分布,以缓解不利选择问题。经理人股票期权通过合理设计激励机制,让管理层分享企业剩余,最大限度地激发管理层的积极性,以缓解道德风险问题。不论是公司治理结构的制度安排,还是经理人股票期权的机制设计,都离不开高质量的会计信息。鉴于会计信息由管理层负责编制和提供,而管理层的聘任显然受大股东意志的支配或影响,为了防止内部人控制,制衡管理层和大股东在会计信息方面的权力,英美等发达国家的公司治理原则和规定均要求董事会下设审计委员会。审计委员会一般由独立董事组成,其主要职责就是确保会计信息的质量。尽管不同国家对审计委员会职责的界定不尽一致,但在设计公司治理结构时,通常赋予审计委员会下列四个方面的权限和职责:(1)审查会计政策、财务状况和财务报告程序;(2)聘任注册会计师对会计报表进行独立审计;(3)审查内部控制结构和内部审计工作;(4)监督公司的行为规范。可见,独立董事制度和审计委员会制度是确保会计信息质量不可或缺的制度安排。在我国上市公司中,投资者与管理层之间的信息不对称问题更加突出,但我国迄今尚未在公司治理结构中对确保会计信息质量做出有效的制度安排。结果,管理层在会计信息编报方面的权力过大,且缺乏有效的约束和监督。试想,如果我国上市公司的董事会中也是由具有良知、通晓会计学知识的独立人士执掌审计委员会,诸如银广夏、ST黎明的会计造假阴谋能够得逞吗?我国证券市场的已历经10个年头,但公司治理的规范姗姗来迟。证监会直至今年5月和8月才分别发布了《上市公司治理原则与标准》(征求意见稿)和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,要求上市公司设立独立董事和审计委员会。其中,审计委员会的首要职责在于确保上市公司如实编制和披露会计信息。勿庸置疑,这些举措是确保我国上市会计信息质量的制度创新,也与发达国家良好的公司治理标准保持一致。但笔者认为,在下列问题予以妥善解决之前,即使将独立董事制度和审计委员会制度付诸实施,也难以有效地发挥抑制会计造假的作用:第一,独立董事的聘任问题。尽管“指导意见”已经对独立董事的任职条件和聘用程序做出规定,但只要“一股独大”的问题没有解决,独立董事就难以保持其独立性,就有可能沦为大股东的附庸。根据我国国情,笔者建议,为了维护独立董事的独立性,应当剥夺大股东在独立董事聘任方面的投票权。第二,独立董事的薪酬问题。如何、合理地设计独立董事的薪酬方案一直是令人困扰的问题。报酬太低,难以调动独立董事的工作积极性和责任心,报酬太高,容易使其丧失独立性。第三,独立董事的赔偿问题。如果不尽快建立独立董事的赔偿机制,要期望独立董事诚信、勤勉地为全体股东服务是不切实际的。赔偿机制与报酬问题相关联,如果报酬太低,高素质、操守好的专业人士将不愿冒着诉讼和赔偿风险出任上市公司的独立董事。为此,建立独立董事职业保险势在必行。第四,独立董事的工作负荷问题。中国证监会要求:上市公司在2002年6月30日前,董事会成员至少应当包括三分之一的独立董事,其中有一名必须是会计专业人士;如果上市公司下设薪酬、审计、提名委员会,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例;独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事;重大关联交易必须经过独立董事审查,并发表意见。我国上市公司董事会的平均人数为9 88人,按照中国证监会的要求,平均每家上市公司的独立董事为3至4人。据此推算,1至2名具有会计专业背景的独立董事,既要执掌1至5家上市公司的审计委员会,还要负责或参与提名、薪酬委员会的事务,并对重大关联交易进行审查和发表意见,其工作负荷是难以想象的,其工作质量是可想而知的。二、现行的注册会计师聘任制度危及了审计的独立性如果说公司治理是解决信息不对称问题的内部制度安排,那么,社会审计则是解决信息不对称的外部制度安排。由注册会计师对上市公司的会计报表进行独立审计,既可对管理层的会计信息编报权力进行约束,也可督促管理层充分披露会计信息,缓解管理层与投资者之间的信息失衡问题。那么,为什么诸如银广夏和ST黎明等恶性造假事件往往是由新闻界揭露出来,而不是由注册会计师发现?难道注册会计师的专业技能逊色于新闻记者?答案是显而易见的。笔者认为,新闻记者所拥有的独立性,正是注册会计师所缺少的。独立性是社会审计的灵魂,离开了独立性,社会审计的鉴证功能将一文不值,并有可能使上市公司的会计造假更具欺性。令人遗憾的是,我国注册会计师的聘任制度存在着严重缺陷,严重危及了社会审计的独立性。尽管根据中国证监会的要求,上市公司聘请会计师事务所必须经过股东大会批准,但在内部人控制现象普遍存在的情况下,聘任会计师事务所的真正权力实际上掌握在管理层手中,股东大会在聘任会计师事务所问题上,充其量只是个橡皮图章。这既是公司治理结构不完善的具体表现,也是上市公司频繁更换会计师事务所的制度原因。其结果,在注册会计师界形成了一种怪圈:“死路一条”———规范执业等死(被上市公司解聘),不规范执业找死(被监管部门禁入)。注册会计师也因此被戏称为“两院院士”(做得好进,做不好进法院)。这种被扭曲了的聘任制度,往往助长了“拿人钱财,替人消灾”的心态,不仅降低了一些注册会计师的职业敏锐性,而且淡化了注册会计师对社会公众的责任感。注册会计师事业是证券市场的根基,而独立性是维系这个根基的关键。考虑到我国要彻底根除公司治理的“一股独大”顽症尚需时日,笔者建议:第一,暂时终止由上市公司自行聘任注册会计师的做法,改由监管部门或证券交易所委托会计师事务所对上市公司的会计报表进行审计。所需资金可以通过设立特种基金的方式予以解决。如果这一改革方案在短期内难以付诸实施,至少可以选择绩优公司、ST和PT公司以及有重大违法违规记录的公司先行试点。第二,实行上市公司审计轮换制,每隔三年强制性更换会计师事务所,以免注册会计师与上市公司过于亲密而丧失独立性。第三,建立注册会计师民事赔偿机制,注册会计师因串通舞弊或重大过失而不能发现上市公司重大会计造假,致使投资者和债权人蒙受损失的,应当承担民事赔偿责任。对违规注册会计师的处罚,应由的行政处罚为主,逐步过渡到行政处罚与处罚并重。充分利用经济杠杆迫使注册会计师强化风险意识,提高执业水平。第四,推行合伙制或有限合伙制(LLP),要求所有具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所必须限期改组为合伙制或有限合伙制,加大注册会计师的过失成本。三、造假成本与造假收益的不对称助长了造假抛开道德观念和法制观念,会计造假也可以从“造假学”的角度来解释。虚假会计信息的大量存在,表明证券市场和上市公司存在着对虚假会计信息的旺盛需求。既然有需求,就必然有供给。对于造假者而言,只要造假的预期成本大大低于造假的预期收益,造假者就有“博奕”的理由和冲动。造假的预期成本=P×P,即造假被发现的概率(Probability)乘以处罚金额(Penalty),造假的预期收益=C+C,即虚构经营业绩取上市、配股、增发资格所募集的资本(Capital)以及操纵利润导致市值(Capitali zation)增加等。与其他新兴市场一样,我国的证券市场同样存在着监管体系薄弱,监管手段落后,监管人员不足的现象,因此,上市公司会计造假被发现的概率极小。据笔者初略统计,过去10年因会计造假被证监会发现并处罚的上市公司可能不足100例,而上市公司过去10年正式对外提供的年度会计报表、半年度会计报表、验资报告、资产评估报告、盈利预测报告以及募股资金使用情况说明等财务资料不下1万份,就是说,造假被发现的概率远低于百分之一!被曝光的上市公司会计造假有可能只是冰山一角。此外,迄今为止,监管部门主要依靠行政处罚手段来打击上市公司的会计信息造假,对直接责任人追究刑事责任的,少之又少,民事赔偿更是微乎其微。因此,即使会计造假被发现了,所付出的代价也是极其有限的。可见,当前我国证券市场上会计造假的成本是微不足道的,因而往往被上市公司的大股东和管理层忽略不计。与造假成本相比,会计造假所带来的收益可能呈几何级数放大。银广夏1999和2000年通过虚构7 45亿元利润创造“中国第一蓝筹股”的神话,其停牌时的流通市值比1998年末增加了至少70亿元。对于上市公司而言,会计造假的预期收益可用以下公式推算:EBAF=FNITS×PER×TNS其中,EBAF(ExpectedBenefitfromAccountingFraud)代表会计造假预期收益;FNI(FalseNetIncome)代表虚假净收益;TS(TotalShares)代表总股本;PE(PriceEarningsRatio)代表市盈率,TNS(TotalNegotiableShares)代表流通股份数。假设A上市公司2000年末总股本为10000万股,其中4000万股为流通股,2000年度虚假净收益为2000万元,所在行业平均市盈率为60倍,则在其他条件保持相同的情况下,会计造假收益为4 8亿元。在本例,虚假净收益虽然只有2000万元,但通过市盈率这一“财富放大器”的作用,却对流通股股价造成巨大的。可见,在我国上市公司股本规模偏小,市盈率居高不下的市场环境下,会计造假的财富效应是超乎寻常的。倘若再将原本不具备上市、配股、增发资格,但通过会计造假得以蒙混过关的因素考虑进去,造假的预期收益将更加惊人。事实上,最近一段时期证券市场“圈钱”运动中暴露出的众多“变脸”现象(指上市、配股、增发不久就发生业绩滑坡或亏损),从另外一个角度证明了会计造假的收益效应,也解释了大股东和管理层为何对会计造假乐此不疲。正是由于会计造假的预期收益明显大于预期成本,不造假的机会成本过于高昂,我国证券市场才不断上演“刚通报了张家界,又冒出了麦科特,刚处罚了ST黎明,又惊爆银广夏丑闻”等“前赴后继”的闹剧。长此以往,就有可能蔓延成“劣币驱逐良币”的现象。笔者认为,只有尽快建立民事赔偿制度,对造假的上市公司和中介机构处以重罚,同时加大对上市公司会计信息的稽查力度和稽查面,大幅度提高会计造假的成本,使造假无利可图,才能从根本上遏制会计造假屡禁不止、愈演愈烈的势头。四、剥离与模拟等“创新”侵蚀着会计信息真实性的根基“真实和公允即可靠,始终是会计的最重要质量特征,如实地反映的经济与财务真相,是会计最基本的职能。”然而,真实性目前正面临着来自剥离与模拟等“会计创新”前所未有的挑战。剥离与模拟是与企业改制上市相伴而生的。在行政审批制下,由于实行“规模控制,限报家数”政策,股票发行额度成为十分稀缺的资源。企业通过激烈竞争拿到的股票发行额度往往与其资产规模不相匹配,只好削足适履,将一部分经营业务和经营性资产剥离,或者进行局部改制,将原本不具有独立面向市场能力的生产线、车间和若干业务拼凑成一个上市公司,并通过模拟手段编制这些非独立核算单位的会计报表。此外,许多改制企业(尤其是国有企业)因承担职能而形成大量的非经营性资产,也必须予以剥离。按理说,剥离与模拟是行政审批制的产物,实行了核准制后,剥离与模拟就应当寿终正寝。然而,恰恰在核准制实施之初,中国证监会就颁布了《首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见》,由此看来,剥离与模拟挥之不去。我们应当如何看待剥离与模拟这类“会计创新”呢?辩证地看,剥离与模拟在我国证券市场中功不可没,如果不允许剥离与模拟,许多企业(特别是国有企业)是不具备上市资格的,是无法通过股份制改制和上市摆脱困境的。另一方面,剥离与模拟从根本上动摇了会计信息的真实性,使信息使用者无法了解企业真实的财务状况、经营业绩和现金流量。剥离与模拟犹如整容术,通过将劣质资产、负债及其相关的成本、费用和潜亏剥离,便可轻而易举地将亏损企业模拟成盈利企业。许多国有企业在上市前亏损累累,债务负担沉重,但只要经过改制和上市,往往一夜之间扭亏为盈,财务实力大增。这种化腐朽为神奇的秘笈就是剥离与模拟。我国许多刚上市的公司,其三年又一期的会计报表展示给投资者的盈利能力和财务状况,常常令发达国家的上市公司无地自容,只可惜这种“姣好面容”持续不了多长时间,毕竟“整容”与“天生丽质”不可同日而语。桦林轮胎、兴业聚酯等上市不到一年就亏损,ST、PT家族日益壮大,都从不同层面折射出剥离与模拟对会计信息真实性的伤害。我国的证券市场经过10年的苦心经营,已发展了1100多家上市公司。这种超常规的发展速度在一定程度上应归功于剥离与模拟,但其所带来的后遗症也日益凸现:上市公司质地不高,绩优股容易“翻脸”。克服这一后遗症的权宜之计是保持“资金运动”。只要上市后能够源源不断地通过配股、增发进行“圈钱”,企业便可以增量资金掩盖存量资产的低效率。要“圈钱”,经营业绩就必须达到中国证监会设定的门槛。万一业绩不够怎么办?好在中国的上市公司对剥离与模拟情有独钟、经验老到。利润达不到配股、增发的要求,上市公司可以将过去因高估利润所形成的“泡沫性”资产、经营不善的亏损子公司以及其他亏损业务剥离给母公司或其他关联企业,再通过“模拟调整”,编制出一套人见人爱的完美会计报表,“圈钱”也就水到渠成。从会计的角度看,剥离与模拟对财务会计的基本假设和原则产生了巨大的冲击波,其能量大有催垮现行会计框架之势。倘若剥离与模拟的存在是合理的,那么,会计主体假设、配比原则有何意义?会计主体假设界定了企业收益确定的边界,配比设定了收益确定的规则。如果上市公司可以将采用不稳健的收入确认政策所形成的不良债权、将市场变化所形成的存货积压损失、将盲目投资所形成的投资损失、将资本结构失调所形成的负债及其利息支出予以剥离,那么,上市公司只会盈利,而不会亏损。但经过剥离后模拟出的盈利,是财务会计意义上的利润吗?难道剥离与模拟可以凌驾于会计主体假设和配比原则之上?可见,对已上市公司而言,剥离与模拟与其说是“会计创新”,不如说是滋生会计造假的温床。剥离与模拟固然神奇,但其持续功效有限,且容易模糊投资者的视线。即便老练的投资者天生一双慧眼,也难以看清上市公司剥离与模拟背后的真实面孔。基于此,该是监管部门向剥离与模拟宣战的时候了,以维护会计信息的真实性和严肃性。如果在短时间内不可能取缔剥离与模拟,也应当对剥离与模拟做出严格限制。对于进行过重大剥离与模拟的企业,应视其经营业绩的连续性和可比性遭到破坏,必须经过3至5年的时间重新检验其业绩的稳定性,方可准许这类企业上市、配股或增发。五、资产重组和关联交易有使会计沦为“魔术”之虞会计理论界对会计到底是一门,还是一门的争论由来已久,但现行实务中的一些令人困惑的做法让笔者觉得会计越来越象是一门魔术。同一个企业,经过资产重组和关联交易,将“红色业绩”(亏损)变成“蓝色业绩”(盈利)简直易如反掌。我们不妨若干案例,以透视上市公司利用资产重组和关联交易调节利润的“魔法”。案例1、广电股份1997年11月将6926万元的土地以21926万元的价格转让给其母公司,确认了15000万元的收益。同年12月又将账面净资产为1454万元的一家下属公司的整体产权以9414万元的价格转给其母公司,确认了7960万元的营业外收入。仅仅这两项交易就带来了22960万元的收益,占该年度利润总额9733万元的235 9%。若剔除这两笔交易,该公司1997年度实际上亏损了13227万元。资产重组和关联交易的“魔力”由此可见一斑。这一案例再次印证了“有妈的孩子象个宝”这一颠扑不破的真理。上市公司出现了亏损时,只要哭着找“妈妈”(母公司或大股东)就行了,母公司或大股东必定会通过资产重组与关联交易给上市公司“喂奶”(输送利润)。案例2、陕长岭的大股东长岭黄河集团为了解决拖欠债务,2000年10月30日将其持有的西方圣方股份公司的1000万股股权,以每股1元转让给陕长岭。同年11月22日,陕长岭以每股8元的价格将其转让给美鹰玻璃(浙江)有限公司(是否为关联企业,不得而知),获得了7000万元的投资收益,占当年利润总额1604万元的436 4%。若剔除这笔交易,陕长岭2000年度实际上亏损了5396万元。这个案例存在的疑问是:既然西方圣方科技的股权在不到一个月内便可增值7000万元,大股东为何不自己将这些股权直接出售给美鹰玻璃公司呢?假定美鹰股份是关联企业,陕长岭为何不在确定转让价格时多加一个零呢?显然是不好意思。但陕长岭是否想过,这个不好意思的直接机会成本就是减少了7 2亿元的利润。案例3、波导股份2000年度将发生的10427万元广告宣传费中的70%,即7299万元转由其大股东奉化波导科技发展公司承担,转嫁给大股东承担的费用占波导股份当年利润总额4401万元的165 8%。若剔除这一因素,波导股份2000年将亏损2898万元。大股东替上市公司承担广告费用由来已久,前有美菱电器,后有厦新,现又有了波导股份。看来,上市公司有难,大股东解囊相助已蔚然成风。案例4、ST包装(现更名为长江控股)2000年11月25日将所持四川长信纸业有限公司40%股权,以4800万元的价格转让给尚未入主的潜在大股东四川泰港集团。由于ST包装按权益法核算对四川长信纸业有限公司的投资时,已确认了1600万元的投资损失,并将投资成本减记至零,因此,这笔股权转让使ST包装平添了4800万元的收益,占当年利润总额1622万元的295 9%。同样地,若剔除这项收益,ST包装当年将亏损3178万元。一家资不抵债的公司,其股权居然可以卖得4800万元的好价钱,真是匪夷所思!同日,四川泰港集团还与ST包装签定了《赠予资产协议》,将其持有的四川省神岩风景区公司95%的股权无偿捐赠给ST包装。这些股权评估值为18943万元,扣除6251万元的递延所得税后,差额12692万元确认为资本公积。ST包装的每股净资产遂由1999年末的0 308元猛增至2000年末的2 74元。通过上述两项交易,ST包装如愿以偿地摘掉了ST的帽子。ST包装及其尚未入主的大股东堪称世界顶尖的“魔术大师”,只需签定两个协议,便可使ST这顶帽子遁形,其技艺之高超,实在让人叹为观止!类似的案例不胜枚举。倘若取缔这些资产重组和关联交易,ST和PT家族的阵容不知要扩大几倍。这类案例的最显著特点是不等价交换,交换的结果是大股东向上市公司肆无忌惮地进行利润输送。从本质上看,通过这种手段进行的所谓资产重组和关联交易,与银广夏的会计造假并没有太大的差别,两者都是“数字游戏”,只不过前一种做法因法规和会计规范的不完善而被披上合法的外衣。更不可思议的是,上市公司利用资产重组和关联交易调节利润,只要大言不惭地“广而告之”(充分披露)便可逃脱被制裁的命运,已成为不争的事实。以资产重组和关联交易之名,行会计报表粉饰之实的现象如果不能被及时、有效地加以制止,财政部即使颁布再多的会计制度和准则也是枉然,注册会计师再超然独立也无法制止会计造假,现存的收益确定、资产计价等理论体系也将土崩瓦解,会计终究有一天会沦落为“魔术”。
搜一下：帮忙找些关于股权投资的资料,写论文用.多谢