转眼间大学生活即将结束,大家都知道毕业前要通过最后的毕业论文,毕业论文是一种、有准备的检验大学学习成果的形式,那么优秀的毕业论文是什么样的呢?下面是我精心整理的施工组织设计毕业论文参考文献,欢迎阅读与收藏。
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论文可以推动教育科研活动自身不断完善,教育科研活动是个探索未知领域的活动,并无既定模式和途径可循,在一定意义上可以讲,教育科研活动均属创造性活动。
为了保证教育科研活动越发卓有成效,为了给进一步开展教育科研活动提供可靠依据,在每一科研活动终端都撰写报告或论文是十分必要的。
在调查研究或实验的基础上,经过分析论证的深化认识过程,把研究成果文字化,形成论文或报告。
从日常表述角度说,没区别。较真的讲,高支模板说的是支模高度,高大模板支撑则涵盖了荷载的因素。日常说的“高支模”实际上应该叫“高大模板支撑”
问题一:怎样鉴定是高大模板工程? 《危险性较大的分部分项工程安全管理办法》 建质[2009]87号规定 下列模板工程及支撑体系需要进行专家论证,也就是通常说的高大模板: (一)工具式模板工程:包括滑模、爬模、飞模工程。 (二)混凝土模板支撑工程:搭设高度8m及以上;搭设跨度18m及以上,施工总荷载15kN/m2及以上;集中线荷载20kN/m2及以上。 (三)承重支撑体系:用于钢结构安装等满堂支撑体系,承受单点集中荷载700Kg以上 问题二:什么是高大模板?常用于什么建筑? 1、超高、超重、大跨度模板支撑系统是指高度超过8米,或跨度超过18米,或施工总荷载大于10kn/m??,或集中线荷载大于15kn/m??的模板支撑体系。如重荷载、大跨度、大截面混凝土框架梁、超高门厅、共享空间和多功能厅等顶部楼盖的双向或单向大跨度混凝顶梁板、混凝土转换层结构(转换大梁、转换厚板和转换桁架等),城市高架桥的混凝土墩台、箱梁、跨越两楼或马路的廊道、大悬挑大截面的混凝土梁板等。2、超高、超重和大跨度模板工程施工设计内容应包括利用建筑本身构件的卸载措施,满堂架搭设中的底部扫地杆、剪刀撑和支架四周与建筑物可靠连接等设计图纸。3、转换层结构施工的支撑荷载很大,施工方案一定要尽可能通过利用已有混凝土结构强度的周边结构体系(柱、剪力墙等)来卸载,以减少大空间支撑的面积和减小作用到支撑上的荷载。大截面混凝土构件支撑在楼板上时,应对楼板进行核算,必要时应采取加固措施。 问题三:高大模板的施工规定 施工单位应依据国家现行相关标准规范,由项目技术负责人组织相关专业技术人员,结合工程实际,编制高大模板支撑系统的专项施工方案。并经过专家论证合格后方可实施。 问题四:高大模板与普通模板构造有什么区别 1、搭设高度5m及以上、搭设跨度10m及以上、施工总荷载10KN/m2及以上、集中线荷载15KN/m及以上等属于高支模板。2、搭设高度8m及以上、搭设跨度18m及以上、施工总荷载15KN/m2及以上、集中线荷载20KN/m及以上等属于高大支模板。 问题五:什么叫高大模板工程 高大模板支撑系统是指建设工程施工现场混凝土构件模板支撑高度超过8m,或搭设跨度超过18m,或施工总荷载大于15kN/�O,或集中线荷载大于20kN/m的模板支撑系统。根据现行规范,施工总荷载大于10kN/�O、集中线荷载大于15kN/m或梁截面积尺寸600*1200的就已经属于高大模板工程。 问题六:高大模板工程专项施工方案主要内容应包括哪些内容? (一)工程概况:危险性较大的分部分项工程概况、施工平面布置、施工要求和技术保证条件。 (二)编制依据:相关法律、法规、规范性文件、标准、规范及图纸(国标图集)、施工组织设计等。 (三)施工计划:包括施工进度计划、材料与设备计划。 (四)施工工艺技术:技术参数、工艺流程、施工方法、检查验收等。 (五)施工安全保证措施:组织保障、技术措施、应急预案、监测监控等。 (六)劳动力计划:专职安全生产管理人员、特种作业人员等。 (七)计算书及相关图纸。 其中具体内容在网上有很多,可以找找看。 问题七:模板施工高度超过6米是否为高大模板 所谓的高大模板支撑系统,是指建设工程施工现场混凝土构件模板支撑高度超过8m,或搭设跨度超过18m,或施工总荷载大于15kN/�O,或集中线荷载大于20kN/m的模板支撑系统。~你这个描述不明确,仅凭高度来算,不应该是高大模板 问题八:多少厚度的钢筋混凝土板属于高大模板 跨度18m及以上,施工总荷载15kN/m2及以上;集中线荷载20kN/m2及以上;楼板的标高5m及以上。
毕业论文~大体积混凝土施工 班级: 学号: 姓名:目录一、施工方案的合理选择……………………………………………………1二、连续浇捣混凝土时在拌合及运输方面应采取的措施…………………………….2三、在施工过程中钢筋工程及模板工程的质量控制………………………………..2四、外加剂的合理选择………………………………………………………………..6五.高温条件下的混凝土浇筑质量……………………………………………………6大体积混凝土施工中的质量控制摘要:大体积混凝土的施工技术要求较高,特别在施工中要防止混凝土因水泥水化热引起的温度差产生温度应力裂缝。因此需要从材料选择上、技术措施等有关环节做好充分的准备工作,才能保证大体积混凝土顺利施工。 关键词:大体积混凝土 施工方案 高温条件 钢筋模板一、施工浇筑方案的选择:大体积混凝土的施工技术要求比较高,特别在施工中要防止混凝土因水泥水化热引起的温度差产生温度应力裂缝。因此需要从材料选择上、技术措施等有关环节做好充分的准备工作,才能保证大体积混凝土顺利施工。1、 材料选择本工程采用商品混凝土浇筑。对主要材料要求如下:(1)水泥:考虑普通水泥水化热较高,特别是应用到大体积混凝土中,大量水泥水化热不易散发,在混凝土内部温度过高,与混凝土表面产生较大的温度差,使混凝土内部产生压应力,表面产生拉应力。当表面拉应力超过早期混凝土抗拉强度时就会产生温度裂缝,因此确定采用水化热比较低的矿渣硅酸盐水泥,标号为525#,通过掺加合适的外加剂可以改善混凝土的性能,提高混凝土的抗渗能力。(2)粗骨料:采用碎石,粒径5-25mm,含泥量不大于1%。选用粒径较大、级配良好的石子配制的混凝土,和易性较好,抗压强度较高,同时可以减少用水量及水泥用量,从而使水泥水化热减少,降低混凝土温升。(3)细骨料:采用中砂,平均粒径大于,含泥量不大于5%。选用平均粒径较大的中、粗砂拌制的混凝土比采用细砂拌制的混凝土可减少用水量10%左右,同时相应减少水泥用量,使水泥水化热减少,降低混凝土温升,并可减少混凝土收缩。(4)粉煤灰:由于混凝土的浇筑方式为泵送,为了改善混凝土的和易性便于泵送,考虑掺加适量的粉煤灰。按照规范要求,采用矿渣硅酸盐水泥拌制大体积粉煤灰混凝土时,其粉煤灰取代水泥的最大限量为25%。粉煤灰对水化热、改善混凝土和易性有利,但掺加粉煤灰的混凝土早期极限抗拉值均有所降低,对混凝土抗渗抗裂不利,因此粉煤灰的掺量控制在10以内,采用外掺法,即不减少配合比中的水泥用量。按配合比要求计算出每立方米混凝土所掺加粉煤灰量。。2、混凝土配合比(1)混凝土采用搅拌站供应的商品混凝土,因此要求混凝土搅拌站根据现场提出的技术要求,提前做好混凝土试配。(2)混凝土配合比应提高试配确定。按照国家现行《混凝土结构工程施工及验收规范》、《普通混凝土配合比设计规程》及《粉煤灰混凝土应用技术规范》中的有关技术要求进行设计。(3)粉煤灰采用外掺法时仅在砂料中扣除同体积的砂量。另外应考虑到水泥的供应情况,以满足施工的要求。二、连续浇捣混凝土时在拌合及运输方面应采取的措施1、混凝土浇筑(1)混凝土采用商品混凝土,用混凝土运输车运到现场,每区采用2台混凝土输送泵送筑。(2)混凝土浇筑时应采用“分区定点、一个坡度、循序推进、一次到顶”的浇筑工艺。钢筋泵车布料杆的长度,划定浇筑区域,每台泵车负责本区域混凝土浇筑。浇筑时先在一个部位进行,直至达到设计标高,混凝土形成扇形向前流动,然后在其坡面上连续浇筑,循序推进。这种浇筑方法能较好的适应泵送工艺,使每车混凝土都浇筑在前一车混凝土形成的坡面上,确保每层混凝土之间的浇筑间歇时间不超过规定的时间。同时可解决频繁移动泵管的间题,也便于浇筑完的部位进行覆盖和保温。(3)混凝土浇筑时在每台泵车的出灰口处配置1~2台振捣器,因为混凝土的坍落度比较大,在米厚的底板内可斜向流淌1米远左右,2台振捣器主要负责下部斜坡流淌处振捣密实,另外2~4台振捣器主要负责顶部混凝土振捣。(4)由于混凝土坍落度比较大,会在表面钢筋下部产生水分,或在表层钢筋上部的混凝土产生细小裂缝。为了防止出现这种裂缝,在混凝土初凝前和混凝土预沉后采取二次抹面压实措施。(5)现场按每浇筑100立方米(或一个台班)制作3组试块,1组压7d强度,1组压28d强度归技术档案资料用;l组作仍14d强度备用。三、在施工过程中钢筋工程及模板工程的质量控制根据平面控制网,在防水保护层上放出轴线和基础墙、柱位置线;每跨至少两点用红油漆标注。顶板混凝土浇筑完成,支设竖向模板前,在板上放出该层平面控制轴线。待竖向钢筋绑扎完成后,在每层竖向筋上部标出标高控制点。1、机具准备1)、剥肋滚压直螺纹机械连接机具由该项技术提供单位配备。高峰期钢筋施工时至少保证5台钢筋剥肋滚压直螺纹机,其技术参数如下表示:设备型号 GHG40型滚丝头型号 40型可加工范围 16~40整机质量(kg) 5902)限位挡铁:对钢筋的夹持位置进行限位,型号划分与钢筋规格相同。3)螺纹环规:用于检验钢筋丝头的专用量具。4)力矩扳手力矩扳手精度为±5%5)辅助机具砂轮切割机:用于钢筋端面整平用于检验钢筋丝头的专用量具6)、钢筋焊接机具电焊机、控制箱、焊接夹具、焊剂罐等焊接电流:焊接电源400~450A;施工手续现场钢筋工人员必须佩戴上岗证,焊工必须有岗位资格证(有效)参加钢筋机械接头加工人员必须进行技术培训,经考试合格后方可执证上岗。未经培训人员严禁操作设备。钢筋连接及锚固要求A.竖向钢筋D≥18mm,采用电焊压力焊;横向D≥18mm采用机械连接;D<18mm用搭接。B.相关要求(1)钢筋锚固必须符合GB5001-2002的规定,提供参考值如表:名称部位 锚固长度 末端弯钩长度 d<25 d≥25 基础DL 35d ≥10d底板 35d 40d ≥10d墙柱插筋 直接插至底板下表面 ≥10d(2)钢筋搭接长度必须符合GB50010-2002或按GB50204-2002附录B:纵向受力钢筋的最小搭接长度(3)机械连接接头按加工标准,见项所述钢筋的加工钢筋加工的形状、尺寸必须符合设计要求:A.钢筋调直采用冷拉方法进行钢筋调直,I级钢筋冷拉率为4%,由于钢筋加工区场地有限,钢筋冷拉长度为27m,冷拉后为;钢筋冷拉采用两端地锚承力,标尺测伸长,并记录每根钢筋冷拉值。B.钢筋弯曲1)钢筋弯钩或弯折:I级钢筋末端做180°弯钩,其圆弧弯曲直径(d为钢筋直径),平直部分长度为3d;Ⅱ级钢筋做90°或135°弯折时,其弯曲直径为4d。2)箍筋末端的弯钩:I级钢筋弯钩的弯曲直径≥受力钢筋直径或箍筋直径的倍,弯钩平直长度为箍筋直径的10倍,弯钩角度45°/135°。C.焊接接头1)施焊前检查设备、电源,随时处于正常状态,严禁超荷工作;2)钢筋安装之前,焊接部位和电极钳口接触的(150mm区段)钢筋表面的锈斑、油污、杂物等,应清除干净,钢筋端部若有弯折、扭曲,应予以矫直或切除,但不得锤击矫直。3)选择焊接参数主要参数为:焊接电流,焊接电压和焊接通电时间(参见施工工艺标准)。焊剂应存放于干燥的库房内,防止受潮。如受潮,便用前须经250~300℃烘焙2小时,并进行记录。D.机械连接 钢筋端面整平→剥肋滚压螺纹→丝头质量检查→带帽保护→丝头质量抽检→存放待用。b.操作要点钢筋端面平头:采用砂轮切割机平头(严禁气割),保证钢筋端面与母材轴线垂直。剥肋滚压螺纹:使用钢筋滚压直螺纹机,将待加工钢筋加工成直螺纹;丝头质量检查:对加工的丝头进行质量检验(按以上丝头设计表);带帽保护:用专用的钢筋丝头塑料保护帽进行保护,防止螺纹损伤;丝头定量抽检:项目部质检部组织自检,存放待用:按规格型号及类型进行分类码放。钢筋绑扎及安装(1) 底板、基础梁钢筋防水保护层上放线,基础标高放线→搭设梁脚手架→南北向梁上铁放置、绑扎→东西向梁上钢筋放置、绑扎→放南北向梁箍筋→放置三道柱箍→东西向板梁钢筋下铁放置、绑孔→南北向板梁下铁放置、绑扎→放置底板、基础梁垫块→拆除基础梁脚手架→调整基础梁位置→墙柱插筋放线→放置墙柱插筋并临时固定→放置三道墙体水平筋→底板上铁标高放线→放置马凳→南北向底板上铁放置、绑扎→东西向底板上铁放置、绑孔→调整、固定墙柱插筋。a.底板、基础梁钢筋排列顺序为:东西向筋上铁在上,下铁在下;南北向钢筋在东西向钢筋中间;若基础梁上下铁不只一排,东西向筋与南北向钢筋交错布置;b.底板钢筋的弯钩,下排均朝上,上排均朝下;c.钢筋网的绑扎:所有钢筋交错点均绑扎,而且必须牢固;同一水平直线上相邻绑扎成“八”字型,朝向混凝土内部,同一直线上相临绑扣露头部分朝向正反交错;d.箍筋接头(弯钩叠合处)沿受力方向错开布置,箍筋转角与受力筋交叉点均应扎牢,绑扎箍筋时绑扣相互间应呈“八”字形 本工程主要是防护墙及顶板的支模及混凝土的浇筑,要确保混凝土的密实度防止射线泄漏, 防护墙、顶板模板在施工中的稳定性做到不变形、胀板。其它辅助用房按常规工程施工方法便可。 ⑴ 模板安装及支撑工程 本工程防护墙厚度有 、,高度、,为了保证工程需要,采用支模方法如下:模板采用20mm 厚竹胶合板、横档用80× 80 枋木间距400mm,拉丝及内撑均用Ф 16钢螺丝两用/ 梅花状 × 一道作为墙体拉结、墙体高度在 米以上拉丝间距可墙大至 × 一道,立档采用宽160mm 槽钢、间距600,经计算防护墙体的侧压力在高 米以下为,因此,斜支撑需用200mm 槽钢间距为1200。立柱水平拉杆用40 × 40 角钢、十字交叉拉结。同时,在墙体转角位置由于拉丝不能固定,立档及斜撑槽钢按外侧壁的间距加密一倍安装。 为保证F 轴防护墙外侧模板的平整、垂直,除了在墙体用钢螺栓拉结外,在地梁上预埋Ф 16a1200 钢筋,作水平拉结,防止斜撑滑移。 ⑵ 顶板模板有支撑 本工程的顶板厚度不同, 梁部X 机房厚500,60CO 机房1000、直加机房2500,经计算,直加机房顶板的最大荷载重是65800N/m 2, 因此, 对模板、杉木支撑的要求很高, 为保证其模板的稳定生刚性, 采用支模如下。 模板为20mm 竹胶合板,下用80 × 80 枋木拼密。 模枋条用工字钢1 2 # , 固定在支顶上。 支顶用Ф 108 无缝钢管。间距800mm。顶板厚度为 — 米的支撑,间距可增大到1 米。 为确保整体稳定性, 防护墙、枯板部分的模板均采用满堂红支顶一次成型,互成连整体 外加剂:设计无具体要求,通过分析比较及过去在其它工程上的使用经验,每立方米混凝土2kg,减水剂可降低水化热峰值,对混凝土收缩有补偿功能,可提高混凝土的抗裂性。具体外加剂的用量及使用性能,商品混凝土站在浇筑前应报告送达施工单位4.外加剂的合理选择外加剂:设计无具体要求,通过分析比较及过去在其它工程上的使用经验,每立方米混凝土2kg,减水剂可降低水化热峰值,对混凝土收缩有补偿功能,可提高混凝土的抗裂性。具体外加剂的用量及使用性能,商品混凝土站在浇筑前应报告送达施工单位(1)选择水泥。选用杭州水泥厂水化热较低的#425矿渣硅酸盐水泥。其早期的水化热与同龄期的普通硅酸盐水泥相比,3d的水化热约可低30%。 (2)掺加磨细粉煤灰。在每立方米混凝土中掺加粉煤灰75kg,改善了混凝土的粘聚性和可泵性 ,还可节约水泥50kg。根据有关试验资料表明,每立方米混凝土的水泥用量每增减10kg,其水化热引起混凝土的温度相应升降1~℃,因此可使混凝土内部温度降低5~6℃。 (3)选用优质外加剂。为达到既能减水缓凝,又使坍落度损失小的要求,经比较,最后选用了上海产效果明显优于木钙的—2型缓凝减水剂,可减少拌和用水10%左右,相应也减少了水泥用量,降低了混凝土水化热。 (4)充分利用混凝土后期强度。实践证明,掺优质粉煤灰混凝土后期强度较高,在一定掺量范围内60d强度比29d约可增长20%左右。同时按《粉煤灰混凝土应用技术规范(GBJ 146— 90 )》,地下室内工程宜用60d龄期强度的规定。为了进一步控制温升,减少温度应力,根据结构实际承受荷载情况,征得设计单位同意,将原设计混凝土28d龄期C30改为60d龄期C30(即用28d龄期C25代替设计强度),这样可使每立方米混凝土的水泥用量减少50kg,混凝土温度相应随之降低5~6℃。5.高温条件下的混凝土浇筑质量1.,考虑高温和远距离运送造机坍落度18±2cm, 水泥用量控制在370kg/以下。由于降低水泥用量可降低混凝土温度16~18℃。 成的坍落度损失较大,取出2. 用原材料降温控制混凝土出机温度 根据由搅拌前混凝土原材料总热量与搅拌后混凝土总热量相等的原理,可求得混凝土的出机温度T,说明混凝土的出机温度与原材料的温度成正比,为此对原材料采取降温措施:①将堆场石子连续浇水,使其温度自浇水前的56℃降至浇水后的29℃ ,且可预先吸足水分,减少混凝土坍落度损失;②黄砂在钱塘江码头起水时,利用江水淋水冷却,使之降温。③虽混凝土中水的用量较少,但它的比热最大,故在搅拌混凝土用的3只贮水池内加入冰块,使水温由31℃降到24℃,总共用去冰块75t。这样一来,经计算出机温度T为℃,37次实测的平均实测值℃,送达现场的实测温度为℃,从而使入模温度大为降低。 3 保持连续均衡供应控制混凝土浇筑温度 (1)为了紧密配合施工进度,确保混凝土的连续均匀供应,经过周密的计算和准备,安排南星桥和六堡两个搅拌站同时搅拌,配备了18辆搅拌车和两只移动泵,在三天四夜里始终保持了稳定的供应强度,基本上做到了泵车不等搅拌车,搅拌车不等泵车,未发生过一次由于相互等待而造成堵泵现象。 (2)本工程基坑挖深,坑内实测最高气温达62℃,为避免太阳直接暴晒,温度过高,造成浇筑困难,采取在整个坑顶搭盖凉棚,并安设了通风散热设施,使坑内浇筑温度大幅度降低,接近自然气温,不仅控制了最高温升,而且改善了工人劳动条件,得以顺利浇筑。 3)为不使混凝土输送管道温度过高,在管道外壁四周用麻袋包裹,并在其上覆盖草包并反复淋水、降温。 (4)考虑混凝土的水平分层浇筑装拆管道过于频繁,施工组织工作难于实施,故采取斜面分层浇筑,错开层与层之间浇筑推进的时间以利下层混凝土散热,但上下层之间严格控制,不得超过混凝土初凝时间,不得出现施工“冷缝”。由于泵送混凝土的浆体较多,在浇筑平仓后用直尺刮平。约间隔1~2h,用木蟹打压两次,以免出现表面收水裂缝。4 加强混凝土保湿保温养护 混凝土抹压后,当人踩在上面无明显脚印时,随即用塑料薄膜覆盖严实,不使透风漏气、水分蒸发散失并带走热量。且在薄膜上盖两层草包保湿保温养护,以减少混凝土表面的热扩散 , 延长散热时间,减少混凝土内外温差。经实测混凝土3天内表面温度在48~55℃之间,且很少发现混凝土表面有裂缝情况。 5 通过监控及时掌握混凝土温度动态变化 (1)温度监控的最终目的是为了掌握混凝土内部的实际最高温升值和混凝土中心至表面的温度梯度,保证规范要求的内部与表面的温差小于25℃及降温速率。 (2)温度是直接关系整个混凝土基础质量的关键。为了客观反映混凝土温度状况,进行原材料温度 、出机温度、入模温度、自然温度、覆盖养护温度、混凝土内部温度、棚内温度等7个项目的测试,便于及时调整温控措施。(3)主楼基础的混凝土温度按不同平面部位和深度共布置了25个测点(图1),由专人负责连续测温一周,每间隔2h测一次,比规范规定每8h测2次的频度要大些。效果及结论 (1)混凝土强度按《混凝土强度检验与评定标准(GBJ 107-87)》进行了测试,有关结果 如表1,属合格。(2)由于采用了“双掺技术”(缓凝减水剂和磨细粉煤灰),延缓了凝结时间,减少了坍落度损失,改善了混凝土和易性和可泵性。使得混凝土在高温、远距离运送条件下仍能顺利泵送 ,也未发生堵泵。 (3)混凝土出机温度和入模温度共实测37次,原材料温度测试20次,混凝土内外温度连续测一周,混凝土中心最高温度出现在浇注后的3~4d之间,与文献介绍的一致。内外温差仅为1 5℃,且低于规范规定不得大于25℃的要求。 (4)经各有关单位的严格检查和近年来的使用,未发现有害裂缝(仅表面有个别收水裂缝)。 混凝土密实平整光洁,无蜂窝麻面
1、搭设高度5m及以上、搭设跨度10m及以上、施工总荷载10KN/m2及以上、集中线荷载15KN/m及以上等属于高支模板。2、搭设高度8m及以上、搭设跨度18m及以上、施工总荷载15KN/m2及以上、集中线荷载20KN/m及以上等属于高大支模板。
支票之记载事项,可以分为:一、绝对必要的记载 支票上面应该记载下列7项事项,如果少了一项,支票就无效:1.发票人之签章:支票发票人的签章,是绝对的必要记载事项,发票人须盖金融机构甲种活期存款留存印鉴(或签名)以便付款时核对。有二人以上共同签章时,应连带负责,与本票之情形完全相同。2.一定之金额。3.发票年月日:这里的年月日,只要形式上有记载就可以,与实际上的发票日是否为同一日在所不问。如果是记载实际发票日以后之日期者,是「远期支票」,常会发生空头支票的问题。如果是记载实际发票日以前之日期者,是「前期支票」,这种情形容易被狡猾之人所,故意把发票日倒退在提示期限以前,而在交付支票时,就以经超过提示期间,致使执票人不能对于背书人行使追索权。是以接受支票时,应特别注意发票日。4.表明其为支票之文字:由银行领出之空白支票,都以印有「支票」二字。5.付款人之商号:支票之付款人必须是银钱业者(银行、合作金库、中央信托局)、信用合作社或经财政部核准办理支票存款业务之农渔会才可以。领用之空白支票,都已经印好各个银行等之名称。6.无条件支付之委托:支票上所印「凭票支付….」字样,即表示凭票就要支付,发票人是不附任何条件委托银行支付。7.付款地:支票必须记载付款地,才能决定期限。各银行等之支票上,都已印好付款地。 二、相对必要的记载事项:下列2种事项,票据法虽然规定也应记载,但未记载时,支票仍然有効,不过另外拟制其效果:1.受款人之姓名或商号:如果没有记载时,即以执票人为受款人。2.发票地:未记载者,以发票人之营业所、住所或居所为发票地。 三、有益的记载:例如发票人可以在支票上面划两条平行线,使成为划线支票。 四、无益的记载:例如在支票上面记载约定利息者,其记载是无效的。因为支票限于见票即付(远期支票的情形,执票人不可以在票据的发票日前,为付款之提示),所以没有约定利息之可言。利息的记载虽然无效,但支票本身去仍然有効。换言之,记载利息是无益的。 五、有害的记载:有下列事项记载,支票就全归于无效。1.支票的发票人必须无条件的委托金融机构,对于受款人或执票人支付票款。如果有任何条件者,其支票即无效。2.支票既然见票即付,所以如果记载分期付款者,支票也就无效(本票和汇票才可以记载分期付款的日期或期间)。万一遗失或被偷窃时,赶快采取下列的措施,而免票款变成呆帐,遭受不必要的损失:1.依假处分程序,声请法院禁止占有该遗失或被盗之支票的人,向付款人(金融机构)请求付款。2.对付款人(金融机构)为止付通知,也就是把丧失支票的情形通知付款人,使其停止付款。3.向法院声请公示催告及除权判决。 需尽早送去金融机构,为付款之提示,发票地与付款地在同一省为7日内。(130条) (参考来源:支票贴现知识交流站) 参考文献:1国家政策研究基金会2朱泓宣 对于支票应有的认识3王文宇、黄金泽、邱荣光 2003 金融资产证券化之理论与实务
全国支票影像交换系统存在的问题及对策研究论文
支付体系发展进程中,在支付工具使用的发展上有两大趋势:一是票据、汇兑、银行卡等非现金支付工具得到广泛运用,现金使用明显下降;二是非现金支付工具中支票等纸基支付工具使用呈下降趋势,电子方式则显著上升。总体来说,电子化的非现金支付工具广泛使用是支付工具发展的大势所趋,支票作为最重要的借记非现金支付工具,其电子化意义重大。
为促进支票的全国通用,中央银行在全国范围内逐步推广了全国支票影像交换系统(以下简称“支票影像系统”,通过该系统支票实现了纸质票据的电子化和全国范围内流通使用,在便利跨区域贸易活动的同时客观上加速了支票电子化进程并广受好评。经过初期业务量的迅速增长后,在近三年全国支付清算业务总量持续上升的大背景下,支票影像系统业务量却出现了持续下降现象,支票的电子化进程受到一定影响,个中问题值得思考。
一、支票影像系统
支票影像系统是依托影像(图像)技术将纸质支票转化为影像信息,通过计算机及网络将影像信息在托收银行和付款银行之间进行传递和提不付款的业务处理系统。该系统主要用于支票的影像信息传递和提不付款,相应资金转移通过人民银行建设的小额支付系统完成。
1.收款人收到付款人交付的支票提交其开户银行进行托收;
2.托收银行审核、扫描支票影像并补充电子数据信息后向本行虚拟票据交换所(或本地票据交换所)发送托收支票影像信息;
3.虚拟票据交换所向支票影像系统分中心发送支票影像信息;
4.人民银行支票影像系统分中心向支票影像系统总中心发送托收支票影像信息;
5.支票影像系统总中心向支票付款行所在地的异地分中心转发托收支票影像信息;
6.异地分中心转发托收支票影像信息至付款行所在虚拟票据交换所(或异地票据交换所);
7.付款行虚拟票据交换所(或异地票据交换肺转发托收支票影像信息至付款行;
8.付款行检查支票影像信息并通过电子验印(")无误后检查客户付款账户余额等信息,根据检查结果进行扣款或形成拒绝回执;
9.付款行向人民银行异地支付系统CCPC(城市处理中心)反馈扣款成功/扣款失败(含失败理由)回执;
10.人民银行异地支付系统CCPC将扣款成功/扣款失败(含失败理由)回执转发至支付系统NPC(国家处理中心);
11.支付系统NPC将扣款成功/扣款失败(含失败理由)回执转发至托收行所在地支付系统CCPC;
12.托收行所在地支付系统CCPC将扣款成功/扣款失败回执转发至托收行,托收行根据回执信息进行入账或后续退票处理。
二、支票影像系统的建设背景及积极意义
(一)支票影像系统的建设背景
一是支票全国通用前企业可使用的异地结算工具种类较为匮乏。企业在异地采购货物时携带现金,十分不便,因此使用很少,汇兑方式由于必须立即支付货款也不受采购企业欢迎,商业汇票结算金额必须事先确定,银行汇票需事先从银行出票,也不甚方便。二是支票全国通用需要改变传统支票实物传递模式。目前支票使用时主要有两种流转方式,支票持票人持支票直接到付款行办理收款或支票持票人持支票到自己的开户行办理托收。支票全国通用后,采用以上传统流转模式需远距离传递票据代价极高。三是计算机和电子验印技术的发展使支票全国通用成为可能。随着计算机和网络技术的发展,网络带宽和系统运行压力等问题迎刃而解。电子验印系统利用电子技术对客户印鉴进行自动校验,解决了支票验印的核心问题,是支票影像系统运用中防范操作风险的关键手段。
(二)建设支票影像系统的积极意义
一是支票影像系统极大地便利了客户资金结算。支票影像系统开通后,通过该系统托收的支票,无论距离远近,正常情况下只需要2-3个工作日即可收到托收的资金,同时支票使用的综合成本也远低于银行汇票和商业汇票,手续费用也不随签发金额的变化而变化。二是支票影像系统为建设全国统一标准的支付系统奠定了基础。支票影像系统的出现为支票等借记票据的高效处理提供了一条可行路径,商业银行受理的借方票据可通过系统扫描后配合小额支付系统完成最终的资金清算,这为相关系统标准的统一提供了可能。三是支票业务的电子化符合支付系统发展趋势。目前,非现金支付和票据电子化的进程明显加快。新西兰、瑞士等国已停比使用支票,英、法、德和新加坡等国,支票在所有的非现金支付工具中所占比重亦不足5%。支票影像系统采用世界通行的影像截留技术实现支票的无纸化,符合非现金支付和票据电子化的支付系统发展潮流。
三、支票影像系统目前存在的问题
近年来,支票影像系统业务出现了数年连续下降的情况。以长三角某市为例,支票影像系统业务量在连续两年出现两位数下降后,2013年系统业务量和处理金额同比又分别下降15%和8%左右,究其根本原因在于通过支票影像系统托收支票的退票率(失败率)较高,较高的退票率导致客户体验较差,多次退票后持票人转而使用其他支付工具,进而导致支票影像系统业务量持续下降。目前支票影像系统业务退票率维持在7%左右,相对于1 %-2%左右的实物票据交换退票率明显偏高。导致支票影像系统退票率高的具体原因包括以下几个方面。
(一)受传统托收模式影响,瑕疵支票较易进入托收系统造成退票
支票在实现全国通用前,不管是采取“上付方柜”方式还是“上收方柜”形式,纸质支票最终都会流转到付款行进行核验,支票的真实性和支票要素的完整性、合规性最终由付款行负责,托收行虽有审查义务,但实际不承担责任,因此托收行审票责任心自然不强。支票影像系统上线后,由于实物支票截留在托收行,因此系统规定支票的真实性等由托收行负责,托收行理论上存在很大责任,但由于付款最终由付款行完成且受传统托收模式思维影响,加之客户多数强烈要求必须尝试托收等多种原因,托收行除保证支票真实性外,超过提不付款期、背书不连续、更改事项更改不规范等瑕疵支票经常能顺利进入系统托收,造成退票导致托收成功率低。就往年数据来看,商业银行在接受监管部门业务督查前后,提出支票影像的平均退票率相差达3%左右,可见部分支票退票确与托收行审票不严有一定关系。
(二)电子验印系统工作原理和付款行风险控制偏好提高了退票率
支票影像系统上线后,支票的核验主要通过影像信息和电子数据比对以及电子验印系统核验完成,原来通过实物票据“折角验印”的流程完全改变。电子验印是通过比对商业银行行内系统预留客户印鉴图像与支票影像系统收到的图像一定数量位置的图像点来完成的,比对点的数量可以通过系统调节。商业银行出于控制风险的偏好,必然会设置较高的比对点以降低操作风险。而从理论上讲即使比对点数量设置够多,真实支票印鉴也会报印鉴错误,支票影像系统上线初期,长三角个别商业银行就出现过电子验印系统自动校验通过率不到20%的情况。在电子验印系统报错的情况下,出票人开户行由于无实物票据进一步进行比对,出于保护客户资金安全和自身风险控制考虑,往往采取退票措施。
(三)各地掌握的退票口径不一致,造成“无理由退票”
支票影像系统运行过程中,由于实际情况确实较为复杂,各地掌握的退票口径不一致,造成大量“无理由退票”。如对于未填写支票用途、委托收款填写在被背书人栏、大写不规范等瑕疵票据,付款行基本以退票为主。付款行对于支票上属于非必须记载事项的电子清算信息与影像不符,或审核中存在疑问及发现稍有瑕疵的,在未向出票人或托收行查询的情况下直接退票,以上三类原因导致的退票约占退票总量的20%。同时,付款行退票时还存在部分退票理由与实际退票理由相去甚远的`情况,造成客户和银行之间的纠纷,导致客户体验较差。
(四)支票影像技术仍有待进一步完善
支票影像系统收集的是支票图像信息,虽然网络带宽在近年来已得到极大改善,但由于业务量大的原因,支票扫描的图像像素等仍然受到一定限制。对于经过多次背书转让后附粘单的支票,目前仅采集其正面和记载最后一手委托收款背书粘单的影像,因为如果采集支票正面和背面以及所有粘单的图像信息,形成的图像文件数据量仍无法为支票影像系统所顺利处理,且不利于信息的网络传递。目前,支票影像系统由于“电子清算信息与支票影像不符”或“影像扫描问题导致无法验印”造成的退票约占退票总量的10%左右,支票影像技术仍有待进一步完善
四、政策建议
(一)推广使用支付密码技术,作为电子验印系统的有益补充
支付密码是根据支票的金额、账号、票据号码、日期等信息,计算出一组16位数字,填写在支票上作为付款依据。由于支付密码是根据支票上的各个关键要素和加密算法计算而来,不同的支票支付密码都各不相同,且任何数据的篡改都会导致支付密码不正确,从而最大限度地保障了用户和银行的资金安全。同时,由于支付密码参与运算的都是数字,并且是采用电脑核验,准确率达到百分之百,能在几秒钟内完成,大大提高了工作效率。支付密码应用密码技术和现代信息技术弥补了图形印章容易伪造、难以识别的不足,对于电子验印系统是有益的补充。
(二)改变退票率双向考核方式,着重考核付款行支票退票率
为控制支票影像系统退票率,相关业务监管部门对支票影像系统的退票率一直进行考核,考核公式为:(一定时间内托收支票被退票数量+收到支票影像的退票数量)/(一定时间内托收支票总量+收到支票影像总氢,对支票退票率的考核一定程度上缓解了随意退票的情况,但考核公式本身也存在一定问题。显而易见的是商业银行能控制的主要是收到支票影像的退票比率,对于托收支票,虽然有一定关系,但最主要还是由付款行决定是否退票,因此对总退票量考核一定程度上掩盖了退票率存在的问题。上海市提出支票与提入支票的退票率一度相差5个百分点以上,也侧面说明了考核机制存在一定问题,因此改变双向考核方式,着重考核付款行支票退票率有利于理顺考核激励机制。
(三)推出电子验印系统相关保险业务,提高印鉴核验通过率
如前所述,出票人开户行主要通过电子验印系统完成客户的印鉴核验工作,电子验印系统的通过率和商业银行所承担的风险呈同比变化,要求商业银行提高电子验印系统的通过率无异于要求商业银行提高自身承担的风险。借鉴国外经验,解决这一问题可以通过由商业银行或电子验印系统供应商购买商业保险的方式来解决。商业银行或电子验印系统供应商以真实印鉴核验通过率为标的向保险公司投保,由保险公司保证,在印鉴真实和核验通过率达到98%以上的情况下,出现伪造印鉴而未能被电子验印系统验出的,由保险公司进行赔付,而商业银行或电子验印系统供应商则从以往的印鉴核验损失中提出部分金额购买保险,在提高支票核验通过率的同时又降低了无法发现伪造印鉴造成的损失。
(四)增加纸质托收渠道,改变全国支票托收渠道单一的局面
支票影像系统上线后,规定全国支票只能通过支票影像系统托收,但其实可以根据客户的要求和实际情况,由客户决定通过实物托收还是支票影像系统托收。就目前情况来看,诸多瑕疵支票如果是在实物交换的情况下,付款行对风险控制较为有把握,一般不会退票。同时,如果采用实物流转,由于能够取得实物票据,支票影像系统规定的全国支票金额50万元的上限等风险控制措施也可以取消,这样更利于支票的全国流通。目前商业汇票到期后的托收流程就是商业银行通过邮寄托收的方式传递至付款行,付款行核验后付款,因此支票通过类似方式传递托收也是具有可操作性的。
铁路运输企业电子支付探讨论文
摘要: 随着INTERNET的快速发展,电子商务飞速的融入了每个人的生活,面对竞争日益激烈的运输市场,中国铁路亟待在支付手段上实现信息化和现代化,建设中国铁路的电子支付系统势在必行。铁路电子支付应运而生,并焕发了勃勃生机。它的优势何在?面对多样的业务,账务应如何处理?今后如何继续快步稳健发展?本文尝试着从个人实际工作的角度对这些问题进行初步探讨。
关键词: 铁路运输行业电子支付;流程;会计处理;建议
2010年1月,原铁道部决定建设铁路运输业电子支付系统。同年9月,系统总体方案和安全技术方案通过专家评审,标志着中国铁路电子支付系统建设全面启动。2011年1月15日,客运POS/TVM银行卡支付业务在北京、郑州等八个铁路局256个车站的746个窗口和4台TVM上线运行。同年12月,互联网售票实现全覆盖。2012年8月,快运货物班列的预付款电子支付业务成功试点,2013年12月,手机WAP支付试点运行。在客票电子支付系统安全稳定运行4年多的经验和基础之上,中国铁路总公司进一步要求于2015年5月20日起,在全路各货运办理站开通试运行货运POS机刷卡支付业务,使货主免于在车站和银行之间奔波。至此,电子支付系统覆盖了铁路运输行业的客运、货运两大板块。
一、铁路电子支付的含义
铁路电子支付是指铁路客户通过电子支付设备的终端发出指令,实现向铁路运输企业支付资金的行为。铁路电子支付包括站点POS终端支付、自动售票机TVM支付、移动支付、互联网支付及其他电子支付。
二、铁路售票电子支付的业务流程
铁路客户申请支付,制票系统得到指令后提交信息给电子支付平台,电子支付平台传送信息至银行,银行与电子支付终端发出的指令进行比对确认,将操作结果提交电子支付平台,支付平台将支付结果返回给制票系统,制票系统得到确认后为铁路客户制票。
三、铁路运输企业电子支付的优势
(一)操作简单,结算快捷,降低资金风险。
克服了现金、支票作为主要支付手段存在的弊端,不用找兑清点,降低了结算人的风险,使资金的流通变得方便快捷,即时到账。
(二)功能强大,满足各种管理需求。
铁路电子支付系统一目了然的管理界面,在体系结构上采用多级权限体制,运营平台的各级管理人员可以根据自己不同的业务类型和人员进行授权。其九大功能(线上线下支付退款、线上付款现下退款、跨地域跨商户退款、错误自动冲正、偏差及时处理、日中两两对账、资金价差结算、实时在线监控、数据统计分析)集中了电子支付业务的所有大数据,并及时进行后台分析,方便铁路企业的账务管理。
(三)提升服务质量,强化行业优势。
过去,货主办理货运缴费要在车站和银行间往返多趟,有的业务会因此产生滞纳金。投诉较多、服务质量受到影响。如今,铁路电子支付是以信息化建设为依托、以客户需求为导向的金融服务,真正实现了“便利出行,温馨出行”,取得了巨大经济效益的同时也收获了巨大的社会效益。同时,电子支付采取摘要校验、分级加密、硬件加密、数据签名等多种安全措施,实现了不同地域不同渠道的异地退改签,互联网退票后在窗口退改签,运输变更到达支付等多业务接入和大并发量交易处理,提升了铁路在行业竞争中的优势。
(四)提高服务效率,节约运营成本。
通过实施铁路电子支付可为客户提供不间断的票务信息服务,提升了铁路系统的服务质量,提高了运营效率,节约了运营成本,减人增效,为铁路的再发展、再建设积聚能量。
四、铁路电子支付的会计处理
(一)一般业务的账务处理
车站每日结账后,会将“POS结算总计单”与售票系统“卡交易明细表”的金额进行核对,并将核对后的金额在“运输进款收支报告”中“已汇缴上级单位进款-本站POS机收款”项目列示,收入管理部门据以入账。借:内部往来-已缴运输收入-已结算POS机售票售票进款-已结算平台货运POS机进款贷:运输进款结算
(二)偏差业务的账务处理
电子支付偏差是指应收票款(或运杂费)与电子支付平台的实收款之间的差额。当POS结算总计单金额大于售票系统卡交易明细金额时,产生多缴款;当POS结算总计单金额小于售票系统卡交易明细金额时,产生的是少缴款。发生的电子支付少缴款在运输进款收支报告的支方列示,“发生POS机售票少缴款”项目,后由旅客或责任人以现金补缴,其账务处理如下:发生时:借:其他应收款—电子支付少缴款贷:内部往来—应缴运输收入补缴时:借:现金贷:其他应收款-电子支付少缴款对于多缴款,由于票款已经通过电子平台上缴铁路总公司收入账户,所以,它的处理还有一个核对和退回的过程。对于偏差的处理流程也不断简化:过去是总公司电子支付平台将汇集的偏差信息发到各营业车站,由车站根据POS交易凭条审核确认偏差是否可退,然后将确认的'信息返回总公司电子支付平台。审核工作需总公司支付平台、路局、车站三级核对,工作量大、时间长,引发旅客大量投诉。2012年后,改由总公司电子支付平台统一将汇总的偏差信息实现了“后台比对”,把比对结果直接提交给银行办理退款,简化了业务流程,缩短了退款周期。账务处理如下:例.旅客张某购票刷POS机95元,由于操作问题,刷卡信息未传到制票系统,制票失败。张某只能再次刷卡,这种情况下,两笔进款对应一张客票,产生一笔电子支付多缴款。借:其他应付款(已缴电子支付多缴款)95贷:其他应付款(电子支付多缴款)95由此可见,电子支付多缴款在发生时就直接办理退款转销了。
(三)退款业务的账务处理
电子支付退款一般发生在客运旅客身上,客户使用互联网或POS机支付成功后,需办理退票退款,此情况原则上要求按照原支付渠道办理退款。1.正常退款的处理电子支付退款原则上以原渠道退还,即支付现金的以现金方式退款,刷卡方式支付的仍退还到原支付银行卡内。售票员在客票系统里为旅客办理退票,同时,POS机打出“退款受理凭条”,表明该退款信息同时发送支付平台。这样,客票系统里售票信息和电子支付平台卡交易信息达到同步,比对一致,账务无需处理。2.非常规退现的账务处理电子支付非正常退现即退票时没有以原渠道退还,多指以电子支付方式购票,但在退款时以现金方式退还。这种情况当日结账时,会发现电子支付交易出现多缴款而现金交易出现少缴款,电子支付平台在随后接收到售票系统传送的退票信息时,将会按照退款受理将票款返还到旅客支付卡上,此时,退票旅客会同时收到两笔退款,造成铁路运输收入的流失。遇此类情况,营业车站应将退票交易信息及时上报路局,同时,在运输进款收支报告的收方列报发生POS机售票多缴款,支方列报发生少缴款,以减少收入的流失,账务处理如下:借:运输进款结算贷:其他应付款-电子支付多缴款借:其他应收款—少缴款贷:运输进款结算
五、对客货运电子支付发展的建议
(一)建立明细台账,动态管理设备。
站段和路局收入部门要分车站、分银行的设立客货运POS机明细台账,对电子支付设备的安装、撤销、变更以及窗口号(代售点窗口)予以动态记录,保证电子支付设备与窗口一一对应,确保其身份的唯一性。
(二)总结经验做法,做好人员培训。
路局收入部门主管科室可以将几年来客货电子支付好的做法和经验加以总结,组织站段以及车站收入相关人员的定期培训,确保操作者能够熟练掌握POS、TVM机等各种电子支付设备的使用和管理方法,严格操作规范,落实岗位责任,防止运输收入进款的非正常流失。
(三)加强部门配合,不断完善系统。
目前,客运的电子支付业务基本运行平稳,对各种突发情况的处理经验已比较丰富。货运电子支付的运营还亟待磨合和调试,货运电子支付试运行刚一年有余,与过去路局自有的货运POS支付系统同时并行,营业车站转换工作习惯,上手新系统还需时日。货运POS系统的测试完善还有赖于营业车站、货运部门、收入部门、签约银行、信息部门多方的密切配合。关注客货运电子支付的动态运行,各负其责,加强部门单位间沟通协作,使支付系统运转的效率和安全性不断完善,这是我们坚持不懈的目标。
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作者:张艳
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浅析股权转让限制制度
现代公司法遵循股权自由转让原则,但是考虑到有限责任公司人合性的特点,不受限制的股权转让导致公司股东成员发生变化,公司的人合性不能得到保障。以下是我搜集整理的浅析股权转让限制制度论文,欢迎阅读借鉴。
摘要: 随着市场经济体制建立,公司这种商业组织形式因其具备分散风险和募集资本的双重属性得到了极大的发展。股权转让是公司运作过程中经常出现的活动。一般来说,股权转让主要通过合同的方式来实现。在实践中,股权转让协议效力时常发生争议。股权转让协议的效力既要遵循合同法的契约自由要义,又要结合公司法精神综合判断,才能让相关各方利益得到平衡。
关键词 : 有限公司;股权转让;合同
1993 年制定的《公司法》将公司分为有限公司和股份公司两大类,从而确立了现代公司制度。在市场环境瞬息万变的商业时代,股权转让是公司运作过程中经常出现的活动,它可以为企业更换血液、重新配置资源、促进产权流动。股权转让在完善公司治理中具有不可替代的作用。在现实中,股权转让合同纠纷层出不穷,法律关系相当复杂。股权转让直接指向有限公司和股份公司。股份公司的设立门槛较高,管理复杂,信息披露标准高。与股份公司相比,有限公司设立难度小,管理方便灵活,股东人数有限,信息披露标准低,更受广大中小投资者的青睐。有限公司已成为公司市场主体的主要组成部分。在探究股权转让合同纠纷的过程中,从有限公司的视角进行分析更具有普遍性和代表性。
一、有限公司股权转让合同的性质
股权是一种民事权利。公民个人基于自己的意思自治有权对其合法股权予以处分。通过协议方式转让股权的行为能否发生实际的法律效果需要结合股权转让合同的性质及效力来判断。有限责任公司股权转让合同的法律性质包含了三个层次:股权转让合同是民事法律行为;股权转让合同是双方要式行为;股权转让合同形成债权债务关系。
股权转让合同属于民事法律行为的一种。民事法律行为是公民或法人以设立、变更、终止民事权利和民事义务为目的的具有法律约束力的合法民事行为。转让人有转让股权的意思表示。股权转让合同目的在于实现股权的转移。股权转让合同要遵循法律、行政法规的规定。
股权转让合同是双方要式行为。股权转让合同是两个民事主体一致的意思表示。受让人和转让人双方都参与转让股权的行为。对于股权转让合同是否需要履行一定形式,公司法和相关立法都没有明确的规定。合同法对于合同形式的规定以不要式为原则,以要式为例外。笔者认为,采用书面形式最为稳妥。这样可以固定证据,维护交易安全,顺利实现股权转让,更好地保护各方当事人利益。
股权转让合同形成债权债务关系。股权转让合同建立起了转让人和受让人双方的债权债务关系。受让方负有支付对价的义务,转让方负有担保被转让股权无瑕疵和协助办理转让手续的义务。在股权转让合同中,原本属于转让方的股权是否最终转移给被转让人应当以股东名册和办理工商登记手续为准。但是基于债权债务关系,无论股权是否过渡到受让方,股权转让合同都可以很好地保护双方的可期待利益。
二、限制有限公司股权转让的分析
股权转让以自由为原则。现代公司法遵循股权自由转让原则,但是考虑到有限责任公司人合性的特点,不受限制的股权转让导致公司股东成员发生变化,公司的人合性不能得到保障。在公司法律制度比较发达的西方资本主义国家,除了保障股权自由转让外,都对股权转让设置了限制条件。
(一)限制有限公司股权转让的理论基础
1.维护人合性
从公司信用基础的角度,有限公司是带有很强人合性的公司。维护人合性是有限公司转让限制的根本原因。有限责任公司的股权转让限制有多方面的作用:其一,保持原有的权力结构。股权外部转让可以破坏既定的权力结构。股权内部转让不会破坏公司的人合性,但是直接导致内部持股比例的变化,同时导致权力分配结构的变动。其二,阻止不可信赖的人加入公司。公司的人合性要求公司股东成员之间维持一种信赖利益关系,彼此信任。在有限公司中,股东广泛参与公司的治理。公司利益的实现对股东的诚信意识提出了很强的要求。股东的人品、行为习惯都与公司利益紧密相连。维护人合性需要对股权转让提出限制。
2.保护期待利益
期待利益又称交易利益,是指当事人在订立合同时期望从此交易中获得各种利益和好处。就股东而言,股东购买了股份,他有权要求其作为公司股东的身份得以延续。有限公司股东的信赖利益保护包括两个方面:未经有限公司股东同意,不得改变原有的经营方式;未经股东同意,不得改变公司的股权结构和股东对公司的控制力。有限公司股权转让会改变公司的权力结构,影响股东对公司的控制力,可能使股东好像是面对一个新的公司,会侵害到股东的期待利益。
3.平衡转让股权的股东和剩余股东的利益
有限公司转让股权的限制也是以公平正义为价值目标。通过适当限制有限公司股权转让来平衡转让股权股东和剩余股东的利益,可以解决可能在转让股权过程中出现的显示公平问题。股权转让是股东的应有权利。股东投资公司,取得股权,不得抽逃出资。然而当公司经营出现特殊情况或股东预期目标不能实现时,公司的人合性受到动摇,此时应当允许有退出意愿的股东退出公司。有限公司股权外部转让遭到否决时,剩余股东负有强制购买义务。有限公司剩余股东只有在与第三人同等条件下才可以行使优先购买权。有限公司股权转让限制既对股权转让合理限制,维护股东权益,又杜绝不合理妨碍股权转让的情况,维护法律的公平正义。
(二)我国公司法关于股权转让的限制制度
我国公司法设专章对有限责任公司的股权转让作出了规定:
1.外部转让限制
我国公司法股权外部转让的限制主要通过知情权、同意权、优先购买权、授权公司章程限制来实现。我国公司法对外部转让限制的规定,主要体现在《公司法》第71 条第2款、第3款中。根据以上条款,我国公司法对股权外部转让限制主要是通过知情权、同意权和优先购买权以及授权公司章程限制来实现的。就同意权而言,它是一种表决权,其中自然也包含否决权[1]。我国《公司法》规定其行使具有一定的强制性,即其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。我国《公司法》规定股东应就其转让事项书面通知其他股东并征求意见,对于通知的内容没有规定。若没有通知对股权转让合同效力是否会产生影响,不得而知。在当前立法条件下,异议股东有购买义务,但并不是强制性的。若异议股东不履行购买义务,股权转让合同的效力又如何。而且法律也未规定异议股东履行购买义务的期限。笔者认为,应该明确规定异议股东负有强制购买义务,同时明确强制购买义务的履行期限。
2.内部转让控制
对于内部转让,我国公司法采取相对自由转让原则。公司法第71条规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。内部转让时,没有新成员加入,公司的人合性不受影响。对于内部转让可能导致的股东权力结构变化的问题,可以通过公司章程规定来限制。公司法第71条3款规定,公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。这里的另有规定是指公司法未规定而公司章程规定了的事项,以及公司章程规定的严于或松于公司法的事项。但公司立法没有对公司章程限制的条件、范围和程度进行限制,是其不足之处。根据公司法上的契约自由精神,公司章程宜规定关于股权转让的相关实质性事项,同时应遵守法律的相关规定。
三、有限公司股权转让协议的效力分析
(一)有限公司股权转让协议效力的一般规则
股权转让合同是合同的一种,可以根据合同法的'基本原理来判断股权转让合同的效力。合同法对于合同的效力规定了无效、有效、效力待定、可撤销等多个层次。尽管司法实践中,股权转让合同具有特殊性,但是考虑合同法的一般原则是判定合同效力的前提。
1.股权转让协议的主体适格
一般来说,合同的主体必须有缔约能力。合同的主体是民事主体,包括自然人、法人和其他组织。自然人应该具有完全民事行为能力,即年满十八周岁或年满十六周岁并以自己的劳动收入为主要生活来源。不能控制和辨认自己行为能力精神病人除外。法人和其他组织只要依法成立,都具备订约能力。在股权转让合同中,合同主体必须是股东,同时其股东资格在签约时仍然延续。
2.股权转让协议的双方意思表示真实
意思表示真实是指行为人表示其追求的某种民事后果是其内心真正希望出现的后果。合同是双方的意思表示,是双方民事法律行为。意思表示真实是合同的生效要件而非成立条件。意思表示不真实包括意思表示不一致和意思表示不自由。意思表示不一致不是由于外力作用造成的,如真意保留、虚伪表示,这种情况签订的股权转让协议是无效或可撤销合同。意思不自由是指行为人的意思表示行为与效果意思虽然一致,但是受到他人不正当干涉,如欺诈、胁迫等情形。如果签订的合同损害国家利益和集体利益则属于无效合同。一般情况下,股权转让协议只涉及合同当事人或第三人,不损害国家利益应认定为可变更或可撤销合同,如果涉及国有资产,一般应当认定为有效合同。
3.股权转让协议的生效时间
合同法规定,依法成立合同,自成立时生效。法律规定应当办理批准手续的,依照其规定。多数合同采取的是成立生效主义原则。有限公司股权转让合同的效力也应该采取生效主义原则。一般来说,股权转让合同只要双方意思表示真实,不违反法律规定,从签订时生效。对于特殊性质股权的转让,法律有特别要求的,需要办理相关审批手续,股权转让合同才能生效。
(二)有限公司股权转让效力认定的几种特殊情形
1.股东瑕疵出资时股权转让协议的效力问题
出资瑕疵是实践中经常出现的问题。在实践中形成出资瑕疵的主要形式有:未足额出资、公司章程规定股东以货币之外的实物出资、作为出资的实物或其他非货币财产的价格明显不足等。瑕疵出资股东与他人签订的股权转让合同是否有效在实践中一直存在争议。其焦点是出资瑕疵的主体是否具有股东资格。有学者认为出资人只有在履行完出资义务以后才能称其为股东。倘若出资瑕疵,则股权转让合同就因主体不合格而归于无效[2]。笔者认为,股东出资有瑕疵并不当然导致其转让股权合同无效。一般而言,股东资格的认定以工商登记文件记载为准。公司章程和股东名册对外具有宣示意义。第三人往往通过查询股东名册或公司章程来确认转让人是否具有股东资格。对于瑕疵出资的情形,我国的公司法律已经规定了相应的违约责任。在认定此类合同的效力时应根据第三人是否明知转让人存在瑕疵出资来判断。若在转让过程中,转让人告知了受让人其出资不足额或出资有其他瑕疵的真实情况,受让人明知或应知,仍然与转让人签订合同,则该股权转让协议有效,受让人和转让人对产生的民事责任承担连带责任[3]。如果在转让合同签订时,受让人不知道转让人存在瑕疵出资的情况,则该转让协议是可撤销、可变更合同。如果受让人放弃这种撤销权,则该股权转让协议仍然是有效的。
2.股权转让导致股东人数不满足法定人数时转让协议的效力问题
股权转让可能导致公司股权归于一人或股东人数超过50人。我国公司法第二十四条规定,有限责任公司由五十个以下股东出资设立。当股权转让导致股东人数超过50人,违背了法律规定,合同效力如何认定?由于公司法突破了公司的社团性特征,取消了公司法不允许一人设立公司的规定,所以即使股权转让导致股权归于一人,股权转让合同当然有效。对于股权转让导致股东人数超过50人的情况,由于股权转让通常只涉及当事人的利益,不危害国家和社会公共利益,若不违背强行法的规定,应该认定为有效合同[4]。但毕竟股东人数超过50人不符合公司法规定,可以在一定时间内允许其存在,并采取灵活变通的手段使其合法化,如通过转换责任形式的方式,将有限公司变为股份公司或者将股权进行重新分配让多余股东退出公司。
3.未经股东过半数同意时股权转让协议的效力问题
公司法第71条规定,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。在未经其他股东过半数同意的情况下,转让人与受让人签订股权转让协议的效力问题在实践当中存在不同意见。笔者认为出于保护善意第三人利益的需要,未经股东过半数同意时股权转让协议是效力待定合同。如果所有不同意的股东均不愿意购买,按照法律规定则都视为同意转让,那转让方与受让人签订的股权转让协议就自然生效。如果其他过半数股东反对向第三人转让股权,或者股东愿意行使优先购买权,该合同不能生效[5]。在未得到其他过半数股东追认、且其他股东明确放弃其优先购买权之前,该合同不生效。受让人的合同目的不能实现,可以要求转让人赔偿损失。转让方坚持将股权转让给受让人,其他股东在享有优先购买权时可以申请撤销合同,行使撤销权的期限从其他股东知道或应当知道股权转让协议存在时开始计算[6]。
4.未办理股权变更手续时股权转让协议的效力问题
公司法第32条规定,记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。有限公司股东转让股权需要办理工商登记。在司法实践中,如果没有办理股权转让登记,股权转让协议的效力很难认定。股权变动的效力和协议的效力应当分开来看,股权转让合同的生效属于债权债务关系的理论范畴。股权登记类似于物权变动的性质。在股权转让合同签订后,办理股权变更手续之前,不发生股权变动的法律效果。只要不违反法律、行政法规的强制性规定,股权转让协议仍然是有效的,对合同的双方当事人具有法律约束力。如果存在合同履行纠纷,违约一方有权诉诸法律程序来救济。
5.公司章程条款对股权转让协议效力的影响
基于公司自治精神,有限公司章程可以对股权转让进行限制规定。公司法赋予公司章程对于股权转让规定的极大自由。公司章程可以规定股权内部转让和外部转让程序,不必拘束于公司法第71条前三款的规定。71条第4款规定:“公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。”对于“从其规定”的理解存在很大的争议。结合立法本意,笔者认为这个条款是对前三款规定的程序的“另有规定”,不涉及处分股权的实体性权力。所以章程中关于实体权利的规定不会对股权转让合同的效力产生影响。公司章程对于股权转让限制不得违背法律的强制性规定,如章程规定股东不得退出公司,彻底阻断了股东转让股权的通道,明显违背公司法律精神,不能成为判断股权转让协议效力的依据。
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我也是今年的应届毕业生.论文选题也是关于所得税方面的,不过重点在筹划.我原本的选题和你差不多,但我的导师要求我换题,原因是这题的论文已经很多了,没有任何新意.所以,我建议你也换题.
怎么发给你?
2007年1月1日即将实施的新会计准则与旧版内容的不同比较 一、《企业会计准则——基本准则》 (一) 仍然称为基本准则,所有企业均须执行,未按照国际惯例使用“财务会计概念框架”(CF)一词。 (二)明确了会计目标。财务会计报告的目标是向财务会计报告使用者提供与企业财务状况、经营成果和现金流量等有关的会计信息,反映企业管理层受托责任履行情况,有助于财务会计报告使用者作出经济决策。从理论上讲,我国的会计目标兼具受托责任观和决策有用观。但是,我国会计目标显然将受托责任观放在第一位,强调会计信息的可靠性,与国际上普遍强调会计信息的相关性有一定差别。 (三) 删除了会计核算的一般原则,而代之以会计信息的质量要求。会计信息的质量要求包括可靠性、相关性、清晰性、可比性、实质重于形式、重要性、谨慎性和及时性等八个方面。 (四) 权责发生制融合在基本假定中,历史成本体现在会计要素计量部分。 (五) 会计要素定义遵照《企业财务会计报告条例》的规定,但收入与费用的定义部分地引入了资产负债观,这主要是借鉴了国际会计准则理事会(IASB)《编制财务报表的框架》的相关条款。 (六) 引入利得和损失两个概念。同时,对于利得和损失又区分为直接计入所有者权益的利得和损失、直接计入当期利润的利得和损失。在理论上,前一种利得和损失实质上尚未实现,后一种利得和损失已经实现。 (七) 首次规范会计计量属性。规定了历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值五种计量属性,而且强调企业在会计计量时,一般应采用历史成本。国际会计准则委员会《编报财务报表的框架》中规定,财务报表的计量属性包括历史成本、现行成本、可变现价值和现值。 (八) 取消了会计记账须用中文以及划分资本性支出与收益性支出的要求。 二、 《企业会计准则第1号——存货》 (一) 符合条件的存货发生的借款费用可以资本化。这一规定体现在《企业会计准则第17号——借款费用》中,即借款费用资本化的范围扩大到某些存货项目,也就是那些需要相当长时间才能够达到可销售状态的存货(如造船厂的船舶)。因为象大型船舶这样的存货,造船厂仅靠自有资金根本完不成,必须借助于银行借款,而企业取得的银行借款又分不清专门借款与非专门借款,原准则规定只允许专门借款的借款费用资本化的规定不够合理。 (二) 取消了后进先出法。一是因为改进后的《国际会计准则第2号——存货》取消了后进先出法;二是因为后进先出法不能反映存货流转的真实情况。 (三) 取消了移动加权平均法。因为移动加权平均法实质上是加权平均法的一种形式,国际会计准则也没有移动加权平均法。 (四) 明确了低值易耗品和包装物采用一次转销法或者五五摊销法进行摊销。 三、 《企业会计准则第2号——长期股权投资》 (一) 缩小了适用范围。与原《企业会计准则——投资》相比,本准则仅规范长期股权投资的核算,短期投资、长期债权投资由《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范,这一规范与国际会计准则完全一致。 (二) 对于企业合并形成的长期股权投资,分别同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并,采用不同的方法确定其投资成本,这主要是与《企业会计准则第20号——企业合并》相协调。 (三) 重新规范了成本法与权益法的适用范围。成本法适用于投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,权益法适用于投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,上述规定与国际会计准则完全一致。也就是说,对于纳入合并范围的子公司,母公司应以成本法核算,编制合并财务报表时,应当按照权益法进行调整,即俗称的“表上权益法”,完全不同于我国原来使用的“账上权益法”。关于成本法与权益法适用范围的变化,与相关国际会计准则协调一致。 (四) 取消了长期股权投资差额。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额应当计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。 四、 《企业会计准则第3号——投资性房地产》 (一) 投资性房地产须单独列报。企业持有的土地、房产中专门用于投资而非自用的部分,应按本准则的规定核算,并在会计报表中单列“投资性房地产”项目。 (二) 规定投资性房地产的后续计量可以采用成本模式或公允价值模式,但以成本模式为主导。对投资性房地产采用成本模式进行后续计量时,与固定资产(或无形资产)类似,应提取折旧(或摊销)及减值;在有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的情况下,可以对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量,此时不再对该部分投资性房地产进行折旧或摊销。已采用公允价值模式计量的投资性房地产,不得从公允价值模式转为成本模式。但是,国际会计准则对投资性房地产的计量以公允价值模式为主。 五、 《企业会计准则第4号——固定资产》 (一) 首次定义了固定资产的各组成部分。固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或者以不同方式为企业提供经济利益,适用不同折旧率或折旧方法的,应当分别将各组成部分确认为单项固定资产。 (二) 取消后续支出的确认原则。固定资产发生后续支出的确认原则与固定资产初始确认的原则相同,即该资产包含的经济利益很可能流入企业、该资产的成本能够可靠地计量。也就是说,后续支出如果进行资本化,必须符合资产确认的条件。 (三) 规定了未来弃置费用的会计处理。固定资产预计弃置费用等于未来处置固定资产所发生费用的现值,其应计入固定资产的成本并计提折旧。此类费用对于核电站、海上石油钻井平台等大型固定资产尤为重要。企业确认的弃置费用应计入固定资产成本,同时确认一项负债。 (四) 重新定义预计净残值。一是强调预计净残值应是现值,而不是终值;二是在企业准备出售固定资产时,应复核预计净残值(通常等于公允价值减去处置费用后的净额),这一规定类似于《国际财务报告准则第5号——持有待售的非流动资产和终止经营》的相关规定。 (五) 明确规定固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变均属于会计估计变更。 (六) 将发生的固定资产后续支出计入固定资产成本的,应当终止确认被替换部分的账面价值。 六、 《企业会计准则第5号——生物资产》 (一)明确了生产特产的分类。生物资产分为消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。国际会计准则第41号对生物资产并没有明确的分类要求。 (二) 规定企业应采用成本模式计量生物资产。但有确凿证据表明生物资产的公允价值能够持续可靠取得的,应当对生物资产采用公允价值进行计量。而国际会计准则第41号要求全面采用公允价值计量生物资产。 (三) 要求生产性生物资产计提减值准备,而且计提的减值准备不得转回,但公益性生物资产不得计提减值准备。 七、《企业会计准则第6号——无形资产》 (一)无形资产的定义发生了变化。新准则规定无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产,把可辨认作为无形资产的基本特征,从而将商誉排除在无形资产准则之外;取消了无形资产必须是“长期资产”的限制,与国际会计准则的无形资产定义相同。 (二)允许外购无形资产借款费用的资本化。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额,除按照《企业会计准则第17号——借款费用》应予资本化的以外,应当在信用期间内计入当期损益。 (三)改革研究开发费用的会计处理。新准则规定对企业在研究开发过程中发生的费用进行区别对待:研究过程中发生的费用应予以费用化;研究达到一定的阶段而进入开发程序后发生的费用,如果符合相关条件,允许资本化。我国关于研究、开发费用的会计处理与国际会计准则一致,但美国会计准则规定所有研究开发支出均资本化,但这一规定并没有完全贯彻到所有准则中去。 (四) 根据无形资产使用寿命是否能够确定分别采有不同的摊销方法。使用寿命确定的无形资产,在其使用寿命内进行摊销;使用寿命不确定的无形资产,不进行摊销。 (五) 取消了“企业为首次发行股票而接受投资者投入的无形资产,应以该无形资产在投资方的账面价值作为入账价值”的规定。 八、《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》 1. 非货币性资产交换取得的资产,分别采用账面价值和公允价值计量。交易具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的,以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本,公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益;否则,应当以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本,不确认损益。 2. 交易是否具有商业实质是判断非货币资产交换公允性的基本标准。判断一项非货币交易是否具有商业实质,主要考虑两项因素:一是换入资产与换出资产在产生现金流量时间、金额、风险方面是否发生变化,以及换入资产与换出资产的预计未来现金流量现值是否不同,以及其差额与换入资产和换出资产的公允价值相比是否重大;二是交易的双方是否具有管理关系——存在关联方关系的情况下,非货币交易一般不具有商业实质。这一规定与国际会计准则基本一致,与美国最近修订的第154号准则完全相同。 3. 改变了非货币交易损益的处理方式。对于具有商业实质的非性资产货币交易,按换出资产的公允价值来计量换入资产的入账价值,同时确认资产处置损益和非货币交易损益;对于不具有商业实质的非货币交易,按换出资产的账面价值来计量换入资产的入账价值,交易的双方均不确认损益。 九、《企业会计准则第8号——资产减值》 (一)单列准则规定资产减值的会计处理。准则主要对固定资产、无形资产、使用成本计量的投资性房地产的减值会计处理进行了规范。 (二)引入的资产组及资产组组合。资产组是指企业可以认定的最小资产组合,其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入,这一规定与定义与国际会计准则一致。资产组组合,是指由若干个资产组组成的最小资产组组合,包括资产组或者资产组组合,以及按合理方法分摊的总部资产部分。资产组在国际会计准则中称作现金产出单元,而对资产组组合则没有单独定义。 (三) 明确资产减值迹象的判断。只有资产存在减值迹象时,才需要估计其可收回金额,但对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都应当进行减值测试。 (四) 详细规定了可收回金额的计量。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产账面价值小于可收回金额时,资产即发生减值。 (五)明确计提的减值准备不得转回。主要是为了防止利润操纵,这也是我国新会计准则体系与国际会计准则的实质性差异之一,但与美国公认会计准则的相关规定相同。必须注意的是,根据该准则的规定,不得转回的减值准备只包括固定资产减值准备、无形资产减值准备和按成本计量的投资性房地产的减值准备;根据《企业会计准则第5号——生物资产》规定,消耗性生物资产和生产性生物资产提取的减值准备不得转回;根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失,不得转回。根据《企业会计准则第2号——存货》规定,存货跌价准备可以转回;根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定,以摊余成本计量的金融资产减值损失可以转回,计入当期损益;可供出售权益工具投资发生的减值损失,不得通过损益转回;对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失应当予以转回,计入当期损益。 (六) 单独规定商誉减值。企业合并所形成的商誉,至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉难以独立于其他资产为企业单独产生现金流量,应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。国际会计准则也规定商誉只能进行减值测试,不得摊销。 十、《企业会计准则第9号——职工薪酬》 (一) 规范了职工薪酬所涵盖的内容。职工薪酬是企业付给职工的所有报酬。值得注意的是,新准则规定非货币性福利也属于职工薪酬的范围,意味着企业必须确认职工带薪休假等类似福利所产生的负债。 (二) 统一了各项社会保险支出的列支渠道。目前,对于医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金等,有些企业全部计入管理费用,有些企业根据职工岗位分别计入成本费用。本准则规定所有的职工薪酬均应根据职工岗位分别计入成本或费用。 (三) 单独规定企业与职工解除劳动关系相关支出的会计处理。对于满足一定条件的解除劳动关系的相关支出,企业应确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债,同时计入当期费用。 十一、《企业会计准则第10号——企业年金基金》 1. 鉴于我国法律法规的限制,我国企业年金基金会计只规定了类似于国际会计准则第26号中的设定提存计划退休福利的会计处理,这也是我国会计准则与国际会计准则的实质性差别之一。 2. 企业年金是一个独立的会计主体,委托人、受托人、账户管理人以及投资管理人的资产与账户要与企业年金基金的资产分开管理,分别核算。 3. 企业年金基金形成的投资按公允价值计量,公允价值与原账面价值的差额计入当期损益。 4. 企业年金基金的财务报表由资产负债表、净资产变动表和附注组成。 十二、《企业会计准则第11号——股份支付》 (一)明确了股份支付会计规范的范围。股份支付,是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。企业为获得商品而发行股份,不属于本准则规范的内容,而国际会计准则所规范的股份支付包括通过发行股份而获得商品的交易。 a) 股份支付均以公允价值计量。以权益结算的股份支付,其公允价值变动计入资 本公积;以现金结算的股份支付,其公允价值计入当期损益。 十三、《企业会计准则第12号——债务重组》 (一) 重新规范债务重组的含义,将让步作为判断债务重组的基本标准。新准则关于债务重组的定义与2001年修订后债务重组准则相比变化较大,但与1998年最初发布的债务重组准则基本一致。 (二)允许确认债务重组损益。债务人应确认债务重组利得,债权人应确认债务重组损失。同时,对于以非货币资产进行的债务重组,债务人还要确认资产转让损益。 (三)债务重组形成的资产按公允价值计量。 (四)债务人应当确认或有应付金额,但债权人不得确认或有应收金额。 十四、《企业会计准则第13号——或有事项》 (一)企业不应当确认或有负债和或有资产,但由或有事项导致的符合条件的现时义务,应确认为预计负债。 (二)预计负债的计量引入了中间值、概率及货币时间价值等因素。 (三) 首次明确变成亏损合同的待执行合同的会计处理。如果待执行合同变成亏损合同,该亏损合同产生的义务满足预计负债条件的,应当确认为一项负债。例如,企业原签订的合同明确,企业将向购买方按每单位100元销售一批商品,但在资产负债表日,该商品的进价已经达到110元,企业履行该合同必定亏损,企业应对履行上述合同可能产生的亏损计提预计负债。该规定与国际会计准则相一致。 (四) 企业不应当就未来经营亏损确认为预计负债,但可以为符合条件的重组确认预计负债。 十五、《企业会计准则第14号——收入》 (一)收入定义变化。新准则规定,收入是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。该定义引入要素定义的资产负债观,表明我国会计准则制定部分地转向了资产负债观,与国际会计准则逐渐趋同。 (二) 明确销售商品的合同价或协议价与公允价值差额的会计处理。合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有融资性质的,应当按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额,应当在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销,计入当期损益。这一规定实质上引入了货币时间价值概念,可以有效地划分商品(或劳务)收入与利息收入。 十六、《企业会计准则第15号——建造合同》 本准则与原《企业会计准则——建造合同》差异不大,在此不予赘述。(续) 十七、《企业会计准则第16号——政府补助》 (一) 政府补助全面采用收益法进行会计处理。我国原来许多法律法规规定,企业获得的政府补助应采用资本法进行会计处理,即将政府补助计入资本公积。而《国际会计准则第20号——政府补助的会计和政府援助的披露》规定,政府补助均采用收益法,即将政府补助均计入收益。本准则与国际会计准则全面趋同,要求采用收益法核算政府补助。 (二) 将政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助,应当确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益。但是,以名义金额计量的政府补助,直接计入当然损益。与收益相关的政府补助,用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,计入当期损益。 (三) 已确认的政府补助需要返还的,应当作为会计估计变更处理。 十八、《企业会计准则第17号——借款费用》 (一) 扩大了借款费用资本化的资产范围。“符合资本化条件的资产”,包括需要经过相当长时间才可以达到可使用状态或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货,从而将存货纳入符合资本化条件的资产。例如,船舶、飞机等制造时间非常长,相关借款费用允许资本化,这一规定与国际会计准则一致。 (二) 扩大了可以资本化的借款范围。新准则规定,可以资本化的借款,不再仅仅局限于专门借款,还可以包括为生产、制造“符合资本化条件的资产”而发生的一般借款。国际会计准则第23号也允许一般性借入资金借款费用的资本化。 (三) 取消了借款溢折价摊销的直线法。新准则规定,借款存在折价或溢价的,应当按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,调整每期利息金额,不再使用直线法进行摊销,而国际会计准则对此没有明确规定。 十九、《企业会计准则第18号——所得税》 (一) 禁止采用应付税款法,规定采用资产负债表债务法核算所得税费用,而不是财政部1994年制定的《企业所得税会计处理的暂行规定》(财会字〔1994〕第025号)规定的损益表债务法。资产负债表债务法以资产负债表为基础确认和计量递延所得税资产和递延所得税负债。 (二)用暂时性差异取代时间性差异。这是采用资产负债表债务法的结果,也是与国际会计准则第12号趋同的结果。暂时性差异是资产/负债的账面价值与其计税基础的差异,所有的时间性差异均是暂时性差异,但某些暂时性差异并非时间性差异。资产的计税基础,是指企业收回资产账面价值过程中,计算应纳税所得额时按照税法规定可以自应税经济利益中抵扣的金额,即资产的计税基础=未来可税前列支的金额;负债的计税基础,是指负债的账面价值减去未来期间计算应纳税所得额时按照税法规定可予抵扣的金额,即负债的计税基础=账面价值-未来可税前列支的金额。 (三) 暂时性差异分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。应纳税暂时性差异产生递延所得税负债,可抵扣暂时性差异产生递延所得税资产。 (四)税率变化时,要求相应调整递延所得税资产和递延所得税负债。 (五) 禁止对对递延所得税资产和递延所得税负债进行折现。 (六) 要求在资产负债日对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产利益,应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额应当转回。 二十、《企业会计准则第19号——外币折算》 (一)明确了记账本位币和境外经营记账本位的确定方法。记账本位币的确定要考虑企业收入、支出及融资活动的所使用的主要货币;境外经营记账本位币的确定要考虑经营活动的自主性、企业交易占境外经营交易的比重、现金流量是否存在限制以及取得的现金流量是否足够偿还可预期的债务。 (二)在资产负债表日,对货币性项目和非货币性项目按采用的计量模式分别折算。外币货币性项目,采用资产负债表日即期汇率折算,因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目,采用交易发生日的即期汇率折算。该规定与企业会计制度关于期末对外币账户按期末汇率进行折算的要求有所不同,与国际会计准则第21号规定相比,新准则没有规定以公允价值计量的外币非货币性项目的折算方法。 (三)首次规定 恶性通货膨胀条件下境外经营外币报表的折算。企业在并入处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表时,应首先对资产负债表项目运用一般物价指数予以重述,对利润表项目运用一般物价指数变动予以重述,然后再按照最近资产负债表日的即期汇率进行折算。 (四) 明确了处置境外经营时相应外币折算差额的结转方法。企业在处置境外经营时,应当将资产负债表中所有者权益项目下的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额,自所有者权益项目转入处置当期损益;部分处置境外经营的,应当按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额,转入处置当期损益。 二十一、《企业会计准则第20号——企业合并》 (一) 明确了企业合并的定义。企业合并,是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并还包括业务合并(如联想集团购买IBM的PC电脑业务)。 (二) 规定了企业合并的两种类型及其相应的合并会计处理方法。根据参与合并的企业合并前后是否受同一方或相同多方的最终控制,把企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 1.同一控制下的企业合并是指参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方控制且该控制并非暂时性的(判断是否属于同一控制下的企业合并,要运用实质重于形式的原则),应按权益结合法进行会计处理,即按账面价值核算所取得的长期股权投资。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,应当调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。美国公认会计原则及国际会计准则均禁止使用权益结合法,由于我国的企业合并大多涉及同一控制下的国有企业合并,加之我国市场发不完善,此类合并所支付的对价一般不够公允,按权益结合法进行会计处理容易抑制企业对利润的操纵。 2.非同一控制下的企业合并指参与合并的各方在合并前后不属于同一方或多方最终控制的情况下进行的合并,属于非关联企业之间所进行的合并,对此要求采用购买法进行会计处理,按公允价值进行核算,相关规定与国际会计准则一致。 (三) 对于形成母子关系的企业合并,要求编制购买日的合并财务报表。同一控制下的企业合并形成母子关系的,在购买日须编制合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表,被购买企业的可辨认资产和负债均以账面价值计量,被购买企业的自合并期初实现的利润及现金流量均应纳入合并;非同一控制下的企业合并形成母子关系的,在购买日只编制合并资产负债表,被购买企业的可辨认资产和负债均以公允价值计量。 二十二、《企业会计准则第21号——租赁》 (一) 取消了承租人未确认融资费用的直线摊销法和年数总和法,要求承租人分摊未确认融资费用时,采用实际利率法。 (二) 取消了出租人未实现融资收益分摊的直线法和年数总和法,要求出租人采用实际利率法计算确认当期的融资收入,将未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配。 二十三、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》 (一) 明确金融资产和金融负债的分类。金融资产分为四类:一是以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产),二是持有至到期投资,三是贷款和应收款项,四是可供出售金融资产;金融负债分为两类:一是以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债),