摘要：商誉有其特殊的内涵，我国会计准则对商誉的确认与后续计量基本实现了与国际准则的实质趋同，但是在实务操作中仍有许多问题值得商榷，本文就商誉及其初始确认、主动商誉与被动商誉、分步实施并购的商誉会计处理与盈余管理几个问题展开了讨论。关键词：商誉 会计处理 思考一、商誉及其初始确认问题商誉是特定企业因其具有各种优越条件，从而能够取得比同行业其他企业都要高的超额利润的能力。如果是企业自创取得的商誉，则必然经过一系列刻意的培育并花费大量的资金；如果是企业外购的商誉，也必须花费一定的代价通过兼并重组来获得。既然是花费了一定的支出后取得的一种未来获利的能力，显然它就与资产的定义相吻合，应该是一项经济资源。2001年，美国财务会计准则委员会（FASB）在发布的《财务会计准则公告第141 号——企业合并》第43段规定，被购买方成本超过分配到所购资产和所承担负债中去的金额净值的超出额，应当确认为一项资产，即商誉。我国《企业会计准则第20号——企业合并》规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。可见，不论是FASB 还是我国的企业会计准则在商誉的初始计量中，都是通过差额“倒轧”的方式来确定商誉价值，这导致商誉初始确认的不准确性。而且购买价格容易受到并购双方估价、议价能力，或类似对赌协议的影响，我国运用购买价格来进行倒轧，更会使得确认的商誉含有其他非商誉成分，偏离商誉的实质。二、主动商誉与被动商誉企业合并分为吸收合并或创立合并，两家或两家以上的企业合并成为一家企业后，只有一个企业法人存续，其合并商誉在合并后的存续企业的账面上作为一项单独的资产——“商誉”列示。这是合并企业的主动行为，姑且称之为“主动商誉”。然而，有些企业并未实行法律意义上的合并，仅因施行长期股权投资而取得了对被投资企业的控制性股权，按照企业会计准则的规定编制合并会计报表时，就需要“将母公司对子公司的长期股权投资项目与子公司的所有者权益项目予以抵销”，这时如果母公司“长期股权投资”经调整后的金额大于子公司“所有者权益”中母公司享有份额的金额，就会出现抵销不净的差额，由此也产生了商誉，显然这是“被动商誉”了。如期末母公司对其全资控股子公司“长期股权投资”损益调整后的金额为5 200万元，与其子公司调整后的股东权益5 000万元（其中股本3 000万元、资本公积1 500万元、盈余公积300万元、未分配利润200万元），两者之差200万元，即商誉。抵销调整分录为：借：股本 30 000 000资本公积 15 000 000盈余公积 3 000 000未分配利润 2 000 000商誉 2 000 000贷：长期股权投资 52 000 000这种商誉在母、子公司的个别会计报表中是不会体现出来的，平时它隐藏在母公司的“长期股权投资”项目中，往往被人忽视，显然这是商誉合并价差造成的。一些企业在编制合并报表前，对“长期股权投资”科目的调整仅限于被投资公司获得净利润中所占有的份额，即借记“长期股权投资——损益调整”科目，贷记“投资收益”科目（如果被投资公司亏损，则调整分录相反）。《企业会计准则第2 号——长期股权投资》规定，投资企业在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，对被投资单位净损益进行调整后确认。在上例中若子公司的一项上期末取得的固定资产公允价值超过其账面价值200万元，预计折旧期为20年，没有残值。则由于固定资产不采用公允价值模式计价，资产公允价值与账面价值的差额190万元（200-200÷20）就不能计入商誉的价值，而是要冲减投资收益。此时，合并商誉只有10万元。这样编制合并报表抵销分录后产生的商誉金额中就可能包括了子公司可辨认资产公允价值高于账面价值的金额，它并不能体现子公司未来的超额收益能力，是一种被动商誉。三、分步实施并购的商誉会计处理与盈余管理根据我国《 企业会计准则第8号——资产减值》和《企业会计准则第20号——企业合并》规定，企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，至少应当在每年年度终了进行减值测试。一旦出现商誉减值，应计提商誉减值准备并计入当期损益，且该减值不得转回。出于对商誉减值的忧虑与谨慎性考虑，实务中出现了许多分步实施并购计划的企业，它们通过事先与目标公司签订特殊并购协议的方式来实现一次性确定收购框架、分步实施并购计划。具体而言，就是第一步先按评估的被购买方可辨认净资产的公允价值收购适当股份（如51%）达到控制标准，使目标公司成为控股子公司的同时不产生商誉。第二步在股份交易过户并运行一段时间后（第二年或第三年），并购方再以高溢价收购该公司剩余股份。根据《企业会计准则解释第2号》规定：母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲减的，调整留存收益。即第二步不仅完成了整个收购计划，而且高溢价收购部分冲减的是自己账面的资本公积，无需在利润表中予以反映。如此，整个过程实现了低商誉甚至是零商誉，将未来商誉减值风险大大降低。一次实施并购计划与分步实施并购计划的处理方式，不仅不会对被并购企业的当期利润造成损失，而且能对并购企业的管理层起到一定的激励作用，还降低了并购方因商誉减值隐患而给上市公司利润带来波动的风险。如果这种方法被认可为合乎法规，那么，任何一个试图规避高额商誉风险的企业管理者都会选择分步实施并购计划的方式。然而，对于审计人员及其他外部监管者而言，这样的并购方式却多少存在盈余管理甚至是利润操纵之嫌。因为，从表面来看，这种并购活动的分步实施均符合企业会计准则的相关规定和会计处理方法，但整个过程实际上隐藏了一个关键性的实施要件，即并购前双方签署的协议。此类协议是否符合法律或企业会计准则的规定，关系到整个分步并购实施计划执行的合法合规及有效性。就其作用机理及其在整个分步并购实施计划执行的效果分析，应该属于“对赌协议”的性质范畴。所谓对赌协议，即“估值调整机制（VAM）”，最初被用于私人股权资本对国内企业的投资中，是指投资方与融资方在达成投资协议时，针对未来不确定情况所做的一种约定。如果达到了约定的条件，投资方就可以行使某种权利；如果没有达到约定的条件，融资方则可以行使另外一种权利。其产生的根源在于企业未来业绩的不确定性以及信息不对称。为了尽可能地实现投资交易的合理和公平，于是从财务角度进行基于业绩预测的价值评估，以期达到投融资双方双赢的最高目标。对赌协议实质上是资本市场上一种类似于期权的制度安排，除了广泛用于企业的投资融资领域，也常被用于上市公司的股改和管理层激励之中。从这种并购方式产生的原因不难看到，由于商誉及其减值金额直接影响着合并方的利润，管理者出于对风险防范及纳税因素的考虑对合并商誉出现能不确认尽量不确认之态，并利用含对赌协议的分步并购方式来完成零商誉或低商誉并购，从规避商誉减值风险、降低利润波动、保证净资产收益率达到监管部门的要求来看，这种分步并购的方法更多体现的是管理者的盈余管理动机甚至是利润操纵。其实质是利用了目前企业会计准则存在的一些不完善之处，只是不能否认，在引入对赌协议下，它不仅成功地权衡了并购主体双方的利益，巧妙地钻了会计准则的空子，还将自己置于法律盲区的避风港中。J参考文献:1.于长春.现行商誉会计处理的困惑与思考［J］.财务与会计，2010，（10）.2.陈翔.对合并商誉会计处理的若干探讨［J］.中国注册会计师，2011，（6）.3.陆正华，戴其力，马颖翩.上市公司合并商誉减值测试实证研究——基于盈余管理的视角［J］. 财会月刊，2010，（4）.摘要：商誉有其特殊的内涵，我国会计准则对商誉的确认与后续计量基本实现了与国际准则的实质趋同，但是在实务操作中仍有许多问题值得商榷，本文就商誉及其初始确认、主动商誉与被动商誉、分步实施并购的商誉会计处理与盈余管理几个问题展开了讨论。关键词：商誉 会计处理 思考一、商誉及其初始确认问题商誉是特定企业因其具有各种优越条件，从而能够取得比同行业其他企业都要高的超额利润的能力。如果是企业自创取得的商誉，则必然经过一系列刻意的培育并花费大量的资金；如果是企业外购的商誉，也必须花费一定的代价通过兼并重组来获得。既然是花费了一定的支出后取得的一种未来获利的能力，显然它就与资产的定义相吻合，应该是一项经济资源。2001年，美国财务会计准则委员会（FASB）在发布的《财务会计准则公告第141 号——企业合并》第43段规定，被购买方成本超过分配到所购资产和所承担负债中去的金额净值的超出额，应当确认为一项资产，即商誉。我国《企业会计准则第20号——企业合并》规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。可见，不论是FASB 还是我国的企业会计准则在商誉的初始计量中，都是通过差额“倒轧”的方式来确定商誉价值，这导致商誉初始确认的不准确性。而且购买价格容易受到并购双方估价、议价能力，或类似对赌协议的影响，我国运用购买价格来进行倒轧，更会使得确认的商誉含有其他非商誉成分，偏离商誉的实质。二、主动商誉与被动商誉企业合并分为吸收合并或创立合并，两家或两家以上的企业合并成为一家企业后，只有一个企业法人存续，其合并商誉在合并后的存续企业的账面上作为一项单独的资产——“商誉”列示。这是合并企业的主动行为，姑且称之为“主动商誉”。然而，有些企业并未实行法律意义上的合并，仅因施行长期股权投资而取得了对被投资企业的控制性股权，按照企业会计准则的规定编制合并会计报表时，就需要“将母公司对子公司的长期股权投资项目与子公司的所有者权益项目予以抵销”，这时如果母公司“长期股权投资”经调整后的金额大于子公司“所有者权益”中母公司享有份额的金额，就会出现抵销不净的差额，由此也产生了商誉，显然这是“被动商誉”了。如期末母公司对其全资控股子公司“长期股权投资”损益调整后的金额为5 200万元，与其子公司调整后的股东权益5 000万元（其中股本3 000万元、资本公积1 500万元、盈余公积300万元、未分配利润200万元），两者之差200万元，即商誉。抵销调整分录为：借：股本 30 000 000资本公积 15 000 000盈余公积 3 000 000未分配利润 2 000 000商誉 2 000 000贷：长期股权投资 52 000 000这种商誉在母、子公司的个别会计报表中是不会体现出来的，平时它隐藏在母公司的“长期股权投资”项目中，往往被人忽视，显然这是商誉合并价差造成的。一些企业在编制合并报表前，对“长期股权投资”科目的调整仅限于被投资公司获得净利润中所占有的份额，即借记“长期股权投资——损益调整”科目，贷记“投资收益”科目（如果被投资公司亏损，则调整分录相反）。《企业会计准则第2 号——长期股权投资》规定，投资企业在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，对被投资单位净损益进行调整后确认。在上例中若子公司的一项上期末取得的固定资产公允价值超过其账面价值200万元，预计折旧期为20年，没有残值。则由于固定资产不采用公允价值模式计价，资产公允价值与账面价值的差额190万元（200-200÷20）就不能计入商誉的价值，而是要冲减投资收益。此时，合并商誉只有10万元。这样编制合并报表抵销分录后产生的商誉金额中就可能包括了子公司可辨认资产公允价值高于账面价值的金额，它并不能体现子公司未来的超额收益能力，是一种被动商誉。三、分步实施并购的商誉会计处理与盈余管理根据我国《 企业会计准则第8号——资产减值》和《企业会计准则第20号——企业合并》规定，企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，至少应当在每年年度终了进行减值测试。一旦出现商誉减值，应计提商誉减值准备并计入当期损益，且该减值不得转回。出于对商誉减值的忧虑与谨慎性考虑，实务中出现了许多分步实施并购计划的企业，它们通过事先与目标公司签订特殊并购协议的方式来实现一次性确定收购框架、分步实施并购计划。具体而言，就是第一步先按评估的被购买方可辨认净资产的公允价值收购适当股份（如51%）达到控制标准，使目标公司成为控股子公司的同时不产生商誉。第二步在股份交易过户并运行一段时间后（第二年或第三年），并购方再以高溢价收购该公司剩余股份。根据《企业会计准则解释第2号》规定：母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲减的，调整留存收益。即第二步不仅完成了整个收购计划，而且高溢价收购部分冲减的是自己账面的资本公积，无需在利润表中予以反映。如此，整个过程实现了低商誉甚至是零商誉，将未来商誉减值风险大大降低。一次实施并购计划与分步实施并购计划的处理方式，不仅不会对被并购企业的当期利润造成损失，而且能对并购企业的管理层起到一定的激励作用，还降低了并购方因商誉减值隐患而给上市公司利润带来波动的风险。如果这种方法被认可为合乎法规，那么，任何一个试图规避高额商誉风险的企业管理者都会选择分步实施并购计划的方式。然而，对于审计人员及其他外部监管者而言，这样的并购方式却多少存在盈余管理甚至是利润操纵之嫌。因为，从表面来看，这种并购活动的分步实施均符合企业会计准则的相关规定和会计处理方法，但整个过程实际上隐藏了一个关键性的实施要件，即并购前双方签署的协议。此类协议是否符合法律或企业会计准则的规定，关系到整个分步并购实施计划执行的合法合规及有效性。就其作用机理及其在整个分步并购实施计划执行的效果分析，应该属于“对赌协议”的性质范畴。所谓对赌协议，即“估值调整机制（VAM）”，最初被用于私人股权资本对国内企业的投资中，是指投资方与融资方在达成投资协议时，针对未来不确定情况所做的一种约定。如果达到了约定的条件，投资方就可以行使某种权利；如果没有达到约定的条件，融资方则可以行使另外一种权利。其产生的根源在于企业未来业绩的不确定性以及信息不对称。为了尽可能地实现投资交易的合理和公平，于是从财务角度进行基于业绩预测的价值评估，以期达到投融资双方双赢的最高目标。对赌协议实质上是资本市场上一种类似于期权的制度安排，除了广泛用于企业的投资融资领域，也常被用于上市公司的股改和管理层激励之中。从这种并购方式产生的原因不难看到，由于商誉及其减值金额直接影响着合并方的利润，管理者出于对风险防范及纳税因素的考虑对合并商誉出现能不确认尽量不确认之态，并利用含对赌协议的分步并购方式来完成零商誉或低商誉并购，从规避商誉减值风险、降低利润波动、保证净资产收益率达到监管部门的要求来看，这种分步并购的方法更多体现的是管理者的盈余管理动机甚至是利润操纵。其实质是利用了目前企业会计准则存在的一些不完善之处，只是不能否认，在引入对赌协议下，它不仅成功地权衡了并购主体双方的利益，巧妙地钻了会计准则的空子，还将自己置于法律盲区的避风港中。J参考文献:1.于长春.现行商誉会计处理的困惑与思考［J］.财务与会计，2010，（10）.2.陈翔.对合并商誉会计处理的若干探讨［J］.中国注册会计师，2011，（6）.3.陆正华，戴其力，马颖翩.上市公司合并商誉减值测试实证研究——基于盈余管理的视角［J］. 财会月刊，2010，（4）.
目 录内容摘要 1一、商誉的性质、构成因素和特性 1（一）商誉的性质 1（二）商誉的构成因素 2（三）商誉的特性 2二、商誉的会计处理 3（一）自创商誉的会计处理 3（二）购买商誉的会计处理 41．购买商誉的确认 42．购买商誉的计量 53．购买商誉的摊销 6二、负商誉 7（一）对负商誉的存在问题的思考 7（二）对负商誉性质的思考 9（三）对负商誉会计处理问题的思考 10参考资料 11浅析商誉会计理论内容摘要：目前，随着企业改制、购并、资产重组和股份制合作等经济业务的发展，在资产评估中关于企业商誉的性质、确认和计量以及负商誉等问题，已成为实务和学术界所关注的焦点。因此，对于商誉会计理论和实践问题研究应该有更深入的探讨，以适应新的经济形势发展的要求，并对我国社会主义市场经济的理论和实践发展作出贡献。关键词：商誉、负商誉一、商誉的性质、构成因素和特性（一）商誉的性质关于商誉的性质，主要有两种观点：1、超额收益能力观点该观点认为，商誉是指企业获取正常盈利水平以上收益的一种能力。在企业联合中，购受企业支付的买价高于所取得净资产的公允价值，是因为预计所取得的净资产能获取超过正常盈利水平的利润，即有商誉存在。美国学者指出：“如果一家企业有优越的盈利能力，即从企业购受者的观点计算，在现有有形资源的基础上有能力获取正常的或代表性报酬率以上的盈利，而且，这种优越的营利能力不是由诸如专利或专营权等专有的权利所确立，可以认为该企业拥有商誉或一般无形价值。2、总计价帐户观点中南财经大学的阎德玉教授认为：“商誉本身不是一项单独的会生息资产，而只是特殊的计价帐户，它表明该实体各项资产合计的价值(整体价值)，超过了各项资产个别价值的总和即‘整体大于组成部分的总和’。”究其产生的原因，我们可以发现，原来企业拥有许多未入帐的资产，如优秀的管理人才，先进的技术，科学的管理制度，忠实的客户和有利的地点等等。而商誉就代表了企业上述各种未入帐的无形资源。实际上，上述两种观点并无冲突，超额收益能力观点说明了商誉的基本性质，总计价帐户观点则是对超额收益能力观点的补充和充实。商誉是企业的一种超额收益能力，但它不能是无源之水，无本之木，求其原因，是因为企业有一些未入帐的无形资源。从另一方面说，如果商誉作为总计价帐户，它所代表的各种无形资源已登记入帐，按此基础计算的企业收益，是一种平均利润。（二）商誉的构成因素如上所述，商誉是能使企业获取超额收益的各种未入帐无形资源的总计价帐户，因此，各种能使企业获取超额收益的未入帐的优越条件和因素，都可归入商誉这个帐户中。多年来，会计学者和会计实务人员对商誉的构成因素作了各种研究。有学者将构成商誉的因素归纳为以下15项：（1）杰出的管理队伍；（2）优秀的销售组织；（3）竞争对手管理上的弱点；（4）有效的广告；（5）秘密的工艺技术或配方；（6）良好的劳资关系；（7）优秀的资信级别；（8）领先的员工培训计划；（9）在社会中较商的地位；（10）才能或资源的发现；（11）优惠的纳税条件；（12）有利的政府政策；（13）与其他公司的良好协作；（14）占有战略性的地理位置；（15）竞争对手的不利发展。事实上，由于经济生活的复杂性，构成商誉的因素多种多样，很难一一穷举，上述研究也只列出构成商誉的主要因素。但是，商誉最本质的构成因素是杰出的管理队伍和优秀的销售组织等人力资源，舍其，便没有商誉存在的基础。企业良好的劳资关系，优秀的资信级别，在社会中较同的地位以及其他公司的良好协作关系等等，无不是依靠企业杰出管理人员特长的充分发挥，科学的生产和管理手段的运用，以及优秀的销售组织的诚实守信，真诚待客等实现的。只有将企业的人力资源作为商誉最本质的构成因素，人们才能理解为什么企业的竞争实际上是人才的竞争。说到底，丰裕的人力资源是商誉存在的前提。（三）商誉的特性商誉是企业各种未入帐的不可单独确认的无形资源的混合，即是一种综合优势，这决定了商誉的主要特性：商誉是与企业联为一体不可分的。它不能独立存在，具有附着性特征，与企业的有形资产和环境紧密相连。它既不能单独转让、出售，也不能以独立的一项资产作为投资，所以，它只能依附于企业整体。商誉的其他特性包括：（1）商誉的价值和任何发生的与其有关的成本没有可靠的或可预期的关系；（2）难以对构成商誉的无形因素计价；（3）商誉的价值在相对短的时期会随内部或外部环境产生较大的波动；（4）商誉价值评估是非常主观的。二、商誉的会计处理商誉有自创商誉和购买商誉之分，前者是企业在经营过程中自己创立和积累起来的各种优越条件和无形资源；后者是企业联合时，购并企业预期被购企业因其存在优越条件和无形资源能在未来时期猎取正常水平以上的超额利润，而对被购企业确认的商誉。英国的标准会计实务公告22《商誉会计》中指出：“购买商誉与自创商誉的特性没有差别，然而，由于在特定时点发生企业的市场交易这个事实，尽管对企业的计价是主观的，但购买商誉的价值还是可以被确定的；而自创商誉是不可以的。”这反映了会计界对商誉会计处理的一般态度。（一） 自创商誉的会计处理虽然在商誉的构成因素中，有些因素可以确认和计量，如有效的广告，可按广告的费用计量；占有战略性的地理位置，一般有公允价值，即使没有，也可以通过地段租金资本化的价值作为入帐价值；秘密的工艺技术或配方，可按其研究开发成本或购入成本计价，但我们并不主张将自创商誉确认入帐。因为：（1）自创商誉的形成是一缓慢的过程。在企业经营过程中，很难确定哪些活动引发商誉的形成，所以人们难以按照历史成本原则为其计价。（2）自创商誉的构成因素具有不稳定性。随着生产技术的发展，秘密的工艺技术或配方可能不再是秘密，甚至落后于形势；杰出的管理队伍，优秀的销售组织有可能解散，人才离开企业而另谋高就；占有战略性的地理位置可能会由于城市建议规划或经济布局的改变而不再具有优越性等，这许许多多的不确定性，说明自创商誉本身并不稳定，因此若仍将自创商誉确认入帐，显然不够稳健，而且可能造成信息使用者的过分乐观。（3）不确认自创商誉并不会给会计报表使用者的决策造成多大的影响。使用者可以根据企业的收益水平与同行业平均收益水平相比较，来估算企业的商誉。如将自创商誉计入帐簿，由于企业的商誉价值会随着环境的变化或企业经营状况的变化而变化，所以，这样反而会给报表使用者带来误导作用。当然，必要时可在表外附注中披露有关自创商誉信息。（二） 购买商誉的会计处理1、 购买商誉的确认在企业购并过程中，当收购企业以超过被收购企业的净资产公允价值的价款购入被收购企业时，超过公允价值的这部分价款被认为是被购企业的商誉。对购买商誉一般有三种处理方法：（1）将其作为一项资产，以后时期不摊销；（2）将其作为一项资产，在以后一定时期按期摊销；（3）将其立即注销，作为收购企业股东权益的减少。从世界范围来看，各国对购买商誉的会计处理规定分别有着这样或那样的差别。但是，目前的会计实务均未区分企业联合的不同形式对购买商誉进行处理。笔者认为，这种不加区分，混为一谈的作法是不当的，从企业联合的组织形式来看，企业联合有企业合并、控股等类型。其中，企业合并有吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并后，被吸收的企业解散，不再是一个企业法人；新设合并后，原企业所有者将各自企业的全部净资产投入新企业，成为新企业股东，各原有企业不再作为单独的法律主体存在。我国的公司法和其他国家，如法国、德国、日本等国的公司法均明确规定了企业合并为这两种形式。控股是一家企业以投资的方式，用现金、股票、债券或者其他资产获取另一家企业全部或足以控制该企业的部分有表决权的股份，从而取得对该企业的控制权而实行的企业联合。控股公司与被控公司的关系通常称为母子关系，双方仍是各自独立的法律主体。购买商誉的会计处理因企业联合的形式不同而采用不同的会计方法。简而言之：（1）在企业合并情况下，购买商誉应立即予以注销，冲减收购企业的购东权益；（2）在控股联合情况下，母公司对购买商誉应予以记录和摊销，并反映在合并财务报表中。理由是：（1）在企业吸收合并时，对被并入的企业确认了商誉，并入帐，而实施兼并的企业却未确认自己的商誉，这是一种矛盾的会计处理方法。而且，事实上，实施兼并的企业往往比被并企业拥有更多的商誉。（2）在企业新设合并的情况下，如果两家被并入的企业均确认了商誉并入了帐，就违背了自创商誉不入帐的原则；同时，如前所述，商誉与企业是联为一体不可分的，在企业新设合并情况下不能将商誉单独列为一项资产。（3）在控股联合的情况下，母公司与子公司是一种投资者和被投资者的关系，投资成本反映了被投资企业的价值。购买商誉的确认可看作是投资者对被控企业的投资，即由于预期能获得超额收益，投资者愿支付更多的钱。这种为预期收益所做的支付，应记为一项资产，并按配比原则在以后预期的收益期间摊销。2、 购买商誉的计量在企业购并过程中，当收购企业以超过被收购企业净资产公允价格的价款购入被购企业时，超过公允价格的这部分价款是被购企业的商誉。所以，首先要确定被购企业净资产的三种价格：（1）被购公司净资产帐面价；（2）被购公司净资产公允价格；（3）被购公司净资产买价。购买商誉即是买价与公允价格之间的差额。为了做正确的计算，有必要对被购公司购买的商誉的产生加以分析。在频繁的收购活动中，购买一家企业的价格与这家企业净资产的帐面价几乎总是存在差额。产生差额的原因，首先是因为被购公司的各项资产、负债的公允价格与帐面价比较已有变动（比如升值），公允价格与帐面价的差额即是买价与帐面价差额的第一部分；其次是被购公司的商誉。被购公司在作为整体被买卖时，它的买价常高于其净资产的公允价格，这是由于买卖双方认为被购公司获利能力超过平均水平所致。如上所述，公允价格中不包括任何商誉的成分，而买价等于公允价格再加商誉。换言之，公允价格是把被购公司净资产分项买入的价格，买价是把被购企业作为整体买入的价格。若从获利能力角度来讲，公允价格又可表述为，被购公司以现有净资产按平均获利能力确定的价格；买价又可表述为，被购公司以现有净资产按被购公司本身获利能力确定的价格。理论上，可采用下面两种方法计算公允价格和买价：（1） 分项计算公允价格=∑被购公司各项资产现价—∑被购公司各项负债现价 （A）买 价=公允价格+商誉 （B）（2） 按获利能力计算公允价格=（A）×平均利润率／平均利润率 （C）买 价=（A）×被购公司个别利润率／平均利润率 （D）注：为了简便这里略了折现过程。虽然，理论上我们可以提供两种方法，但在实务中却只能采取分项计算的方法。理由是：第一，分项计算的方法客观性强。可以较好地避免人为操纵。实务中分项估算资产、负债的市价，虽然也难于完全客观，但由于参照物多，如市场中同样或同类商品价格、物价指数等，而若采用第二种方法则要确定社会平均利润率。因为用于财务会计的对外报告依据，必须是科学的、被公认的，如政府公布的外汇牌价、物价指数和上市公司的股价等。而目前能具备这些特性的平均利润率没有，估计今后相当长一段时间内也不会有。所以，比起要估算平均利润率的第二种方法，第一种方法还是较为客观。第二，分项计算的方法操作性强。在实务中，计算公允价格的目的除了要确定商誉的数额外，还必须分项确认资产和负债的公允价格，这是编制合并报表和收购公司今后分项摊销资产升值（减值）的必备数据，而只有分项计算的方法才能提供分项的数据。另外，上文公式（C）的同乘以再同除以平均利润率的方法在实务中也是无意义的。综上，在实务中，计算被购公司净资产公允价格只能采用资产和负债分项按市价计价的方法。当然，这些计价工作需要有专门的机构和专职人员来完成。最后，买价与公允价格的差额即为购买商誉。3、 购买商誉的摊销购买商誉在帐面上确认和计量后，就要考虑其摊销问题。这又是目前会计理论界争执不下的问题。主张不摊销的学者认为，只要企业的生产经营状况还相当好，就不应摊销商誉。理由是：（1）如按期摊销商誉，则企业的帐面商誉价值越来越低，而与此同时，企业的经营却有可能越来越好，企业的实际价值也越来越大，而且，当商誉摊销完毕后，如何解释帐面上商誉一消失而实际却比以往更高呢？这就使得会计揭示信息与实际不相符合。（2）如按期摊销商誉，那么当商誉摊销完毕后，是否应重新将企业拥有的商誉计价入帐？如不计价不帐，显然与会计的一贯性原则不符；如计入帐户，则使得以前的商誉摊销工作毫无意义。主张商誉应摊销的学者认为：（1）由于企业发展不可能永远辉煌，加上科学技术的进步和同行业的竞争，企业的商誉不可能永远存在。（2）对购买商誉而言，企业为其付出了一定的代价，因此，按照配比原则，应在以后的受益期内将商誉成本合理分配，以与其收益相配比。应该说，这两种主张都有一定的道理，其争论的根源在于商誉对企业未来收益影响的不确定性；企业商誉可能丧失，不再产生高效益；商誉也可能更高，给企业带来更多效益。所以，在控股联合的情况下，把商誉作为一项资产入帐，在摊销的会计处理上会存有疑惑，而在企业合并情况下，将商誉直接冲减权益，就不会有这样的麻烦了。既然，在控股联合的情况下，企业确定的商誉应予摊销，则需确定摊销的方法。因为商誉不象固定资产和一般无形资产，它与未来收益的关系无章可循，因而很难按配比原则合理摊销。不论采用何种方法，都有武断摊销之嫌。在这种情况下，最折中的办法，也许只有直线摊销法了。即使这样，如何合理确定摊销期又是一个难题。较长或较短的摊销期都会带来一定的问题。由于商誉的价值在相对短的时期就会随内部或外部环境产生较大的波动，因此，若摊销期较长，容易造成会计信息失真。而较短的摊销期也会造成不良的影响。例如，当一家公司买入另一家高效益的公司作为子公司后，母公司在短期内要对高商誉进行摊销，这样会大幅度降低母公司的利润，因而将影响企业合并的积极性。为此，美国财务会计准则委员会（FASB）只规定了内誉摊销的上限——不多于四十年；而我国《企业会计准则第X号——企业合并》（征求意见稿）规定商誉摊销期在十年以内。但不管规定多少年，都有给人以操纵利润之嫌。三、负商誉近年来，在购并过程中出现的负商誉现象，已日益为我国会计界所关注，大家在负商誉是否客观存在，其质本质属性以及会计处理等问题上存有许多争议，如果能通过争论，揭示其真谛，无疑对于推动我国负商誉理论的研究大有裨益。（一）对负商誉的存在问题的思考所谓负商誉，一般是指企业购并时，购并企业支付的价款低于被购企业净资产公允价值的差额。在会计学界有不少学者否认负商誉的存在，其理由主要是，如果企业整体净资产的公允价值高于其售价，被购企业就会个别的出售其资产，而不愿意将其整体出售，这样负商誉就不可能出现。但笔者认为负商誉是客观存在。理由是：首先，从企业购并的性质看，收购企业是一项实际发生的产权交易，就象买卖商品一样，是一种有偿交换。按照价值规律，商品的价格与价值是可以背离的，商品价格与价值一致是偶然情况，不一致则是经常现象。所以，收购企业的价格有可能高于企业价值（净资产公允价格），也有可能低于企业的价值。一个企业之所以愿意出高价收购另一个企业，“不过是为了换取一种无形资源——预期示来的超额盈利能力。”这种超额盈利能力便是商誉。同样，一个企业以低价收购另一个企业是因为并购后购买企业必须承担被购企业的隐性成本（或隐性负债），导致未来经济资源的付出，负商誉是对这一付出的补偿。所以，负商誉与商誉者是存在于企业购并中的两种经济现象。其次，一个经营不善、年年亏损、行将倒闭的企业，实际上已表明了负商誉的存在，对于这样的困难企业，若继续经营下去就会使亏损额更大。有人主张通过破产来挽救困难企业，但企业一旦进入破产程序，资产将按清算价格变现，其价值会大大降低。所以，企业宁愿以低于其公允价值的价格出售，以求得比继续经营和破产更有利的结果。最后，从我国现阶段企业购并的实践看，其购并的主要目的是为众多困难企业寻找出路，鼓励和支持业绩好的企业兼并困难的因有企业，所以往往在购并中给予政策上的优惠，将困难的国有企业以低于净资产公允价值的价格转让给具有优势的收购企业。由于这种“优并劣”的并购行为已成为我国目前企业购并的主要方式，所以，负商誉的出现在某一社会经济发展的特殊阶段是带有普遍性的。这种情况也曾出现在德国的企业改造中，“一个马克买一个企业”并天方夜谭。除此之外，在企业并购中还会因为其他原因出现负商誉，如在通账时期，商估资产的价值，或收购企业以商超的谈判技巧廉价收买等。由此可见，负商誉从理论上分析是成立的，在实际工作中，也是存在的。（二） 负商誉性质的思考会计学界普遍把负商誉定义为，并购时所取得的净资产的公允价值超过购并成本（收购价格）的差额。这一定义所涉及的仅仅是负商誉的计量方面，而未明确负商誉的本质属性。关于负商誉的性质大家看法不一，主要存在二种观点：1、负商誉是收购企业的自创商誉。其理由是收购企业之所以能够以低于被购企业净资产公允市价的价格收购，其主要原因是，收购企业具有知名的产品品牌、销售渠道、市场高占有率、先进的管理体制等商誉。“收购人格的差异实质上是收购公司将商誉让渡给被购公司的代价。”对于被购企业来说之所以愿意以低于本企业净资产公允市价出售，是为了获得收购企业的商誉资产的投资。所以，“在收购中，表现出来的负商誉只是收购公司自创商誉的转化形式。”收购企业商誉的价值之所以用商负商誉的形式表现出来，是因为收购企业的商誉未入帐。2、负商誉是一种负债，是购买企业替被购企业承担的未来的资产贬值或收益减少的责任。持这一观点的学者认为负商誉的存在是因为被购企业存在一些帐面上未能反映的不利因素（隐性成本或隐性负债），这些不利因素将影响企业未来的经营活动，导致企业未来资产贬值和经济利益减少。第一种观点把负商誉理解为收购企业的自创商誉，有一定的道理，但在以下问题上值得商榷：（1）形成负商誉的原因是多方面的，并非都是为了获得收购企业的商誉资产的投资。如果负商誉的形成是因为在评估时高估了资产的价值或是因为被购企业急需资金，将其估价压低，以尽快脱手变现，这就很难将其与收购企业的自创商誉相联系。所以，笔者认为，负商誉的形成与收购企业的商誉有联系，但没有必然的联系。（2）将购并中形成的负商誉价值作为收购企业自创商誉的价值入帐会造成这样一个事实，即一个企业自创商誉价值的大小并不是由权威中介机构的评估，通过专家采用科学的方法确定，而是取决于该企业低价收购其他企业的次数和形成的负商誉价值的大小。由此推断，一个企业低价收购其他企业的次数越多，“差额”越大，其自创商誉的价值就越大。反之，其自创商誉的价值就越小。笔者认为如此确认企业自创商誉的价值与会计的客观性原则不符。相比之下，第二种观点则较好地体现了商誉的本质属性。其理由是：（1）该观点涵盖了负商誉形成的各种主要原因。在收购中，负商誉的形成不管是因为被并企业经营不善，还是因为存在未入帐的不利因素，还是因为在收购中高估了资产的价值，其结果都会导致收购企业未来资产贬值和经济利益的减少，都会使收购企业为被购企业承担相应的经济责任，负商誉的价值正是对购买企业未来损失的一种事前补偿。（2）负商誉符合负债的定义和特征。对于负债的定义，汤云为、钱适胜在《会计理论》中是这样表述的：“负债是企业过去的经济业务或事项所引起的，它可能产生于商品或劳务的购置，也可能产生于企业应对之负责的但已经存在或预期可能发生的损失。”从前面的论述中已知，负商誉就是由过去的事项（收购企业的交易）引起的收购企业应对之负责的预期可能发生损失。从负债的基本特征看，会计界一般认为负债的基本特征是：现时存在的义务或责任；必须在将来用经济资源来履行；能够用货币计量；一般都有确切的受款人和偿付日期。负商誉除了没有确切的受款人和偿付日期外，均符合负债的基本特征。况且，确切的受款人和偿付日期并不是确认负债的必要条件，《论财务会计概念》第六辑提出：“在（负债）清偿以前，负有义务的个体不一定知道对方是谁。”（三） 对负商誉会计处理问题的思考对已确认的负商誉如何处理，目前存在三种基本方法：（1）全部列作一项负债，在规定的期限内等额摊销；（2）在合并日的财务报表中记录为权益的增加，即贷记“资本公积”或“留存收益”；（3）将资产价值超过成本的部分先等比例冲销企业购入的各项非货币性资产的价值后，再将其余额列作递延收益，在规定的有效期限内平均摊销。以美国为主的诸多国家和国际会计准则提倡采用第三种方法，其理由是长期非货币资产少有现存的市价，出现负商誉可能是因为对这些资产价值的高估引起的。也有一些国家推崇第二种方法，理由是购买企业是一项资本交易，故其差额的处理应绕过收益表项目而直接作为权益的调整。我国《具体会计准则》（征求意见稿）选用了第一种方法，并规定在5年内等额摊销。这种做法考虑的是与商誉的处理方法相对应。但在确定负商誉的会计处理方法时，不应只考虑与商誉的处理方法相对应，也不能硬性地规定某一种方法是必然的选择，而应从负商誉的性质出发，考虑导致这一“差额”的客观原因以及合并后可能产生的后果，作不同的处理。如果负商誉的形成是由于被购企业存在大量的帐外不利因素或隐性负债（如被购企业大量的退休人员以及数额庞大的退休费等）则应将其“差额”全部作为负债计入如“应付劳动保险费”、“应付待业保险费”或“应付下岗职工安置费”等负债项目，以便在将来发生相关费用时抵消费用。这种做法尤其适合我国当前的情况；如果负商誉的产生确系高估被购企业资产价值所致，则应先将其“差额”等比例冲销非货币性资产的价值直至与购买成本取齐后，再将余额列为企业的某项负债，以便冲销收购企业未来发生的损失。这样的处理不仅可以体现负商誉的性质（一种负债），而且还考虑了产生负商誉的原因。总之，由于负商誉的不确定因素较多，产生的原因各异，在其处理方法的确定上，很难说哪一种方法最正确，最完善，只能说哪一种方法能为多数人所接受，然而，能为多数人接受的方法的产生，还需要会计学界的理论工作者和实务工作者的工同努力。参考资料：1、 张鸣，王明虎：《对商誉会计理论的反思》，《会计研究》，1998年第4期；2、 罗飞：《谈论商誉的性质及购买商誉的会计处理》，《会计研究》，1997年第1期；3、 韩长晖：《商誉的特性、计价和评估》，《财务与会计》，1999年第7期；4、 刘健，黄菊珊：《<对商誉的再认识>质疑》，《会计研究》，1999年第2期；5、 李晓玲：《对负商誉理论的思考》，《会计研究》，1999年第2期6、 傅琦：《谈负商誉的帐务处理》，《财务月刊》，1999年第8期
试析商誉会计理论与准则
商誉是一种不可用数字衡量的无形资产。它表现为既不能独立存在，且具有显著附着性特征，与企业的有形资产和企业外部环境有着密切的关系。以下是我为您搜集整理的试析商誉会计理论与准则论文，欢迎阅读借鉴。
摘要： 在当下新知识经济时代，商誉作为一种无形资产已成为企业资产的主要组成部分，并逐步成为企业主要的核心竞争要素。随着我国经济体制改革的深入发展，企业间的竞争、购并、资产重组等经济活动也日趋增加，商誉作为一项无形资源，普遍受到企业的高度关注。商誉的会计处理也引起了人们的高度重视。因此，进一步对企业商誉会计问题进行研究探讨，对促进企业有序竞争和市场经济健康发展具有重要的理论和现实意义。本文从对商誉会计的概念、认识、特性以及新会计准则下的商誉确认、计量等几个方面对商誉会计问题进行粗浅的探讨，以更好地规范企业间的经济合作，更进一步完善商誉会计体系，借鉴国际通行做法，进一步缩小与国际惯例的差距，更好地服务于我国经济和社会发展。
关键词： 商誉;确认;计量;会计准则
一、商誉概述
(一)商誉的起源与形成
早在16世纪中后期，英国会计学家对商誉做了最初的概述;指出“商誉是指企业在从事经营活动中所取得的一切有利条件。包括地理位置、商号等有关的一切，以及与企业经营有联系，并由于它们能使企业受益的一切有利条件”。1888年，英国学者在一篇学术论文中将商誉定义为“一个企业由于其顾客所持的好感并可能继续光顾和支持而得到的利益和好处”。这个概念在当时很具代表性。
随着我国经济的快速发展，企业间日益频繁的经济活动使人们对商誉的认识有了更进一步把握和了解。认为：商誉是指一个企业所拥有的地理、交通等自然优越条件，或者是在经济交往中树立的良好口碑从而赢得了客户的信任，或者是在企业经营中创新管理，应用先进技术获得很高的经济效益，从而赢得社会普遍认同等原因而形成的无形资产，而这种无形资产在给企业带来丰厚的经济利益的同时，也对企业壮大发展产生着积极的影响。
(二)商誉的基本概念及分类
商誉是一种不可用数字衡量的无形资产。它表现为既不能独立存在，且具有显著附着性特征，与企业的有形资产和企业外部环境有着密切的关系。即商誉是由过去的交易事项所形成的，并由企业所拥有和控制，能为企业带来丰厚利润且无法确认的资产，也就是说，商誉是资产;商誉为企业所拥有;商誉能够为企业带来超额利润。
商誉的经济概念是企业收益水平与行业平均收益水平差额的资本化价格。是良好的顾客声誉、规范的制度、卓越的团队、显著的效率、先进的技术和优越的自然条件所产生的。所以说，把商誉看作为一项有价值的无形资产，是因为商誉具有能为企业间接创造经济效益的特征。
按照商誉的来源性质不同，分为自创商誉和外购商誉。自创商誉是企业在生产管理和经营活动中自己创立和逐渐积累起来，能为企业带来超额利润的经济资源。外购商誉是企业在合并过程中形成的，由并购企业支付的价款，与被购买方各项可辨认资产、负债公允价值之间的差额。如果合并商誉确认时的差额为正即形成正商誉;如果合并商誉确认时的差额为负即形成负商誉。
二、商誉的会计理论
(一)商誉的确认
商誉根据性质不同分为自创商誉，外购商誉。
1、自创商誉：一般认为，资产是企业所拥有或实际控制的，能给企业带来未来经济利益的经济资源。1984年12月，美国财务会计准则委员会公布了《企业财务表要素的确认与计量》，提出要素的确认应符合四个标准：可定义;相关性;可计量性;可靠性。其中主要是符合两条标准便可确认为资产：①符合资产的定义与特征，非凡是企业所拥有和可控制的可能的未来经济利益;②上述未来的经济利益能够可靠的加以计量。从上述规定不难看出，自创商誉是企业的一项资产，而且是企业在长期经营过程中形成的、企业独有的，能给企业带来经济利益的经济资源，并且可以可靠的加以计量，是企业的不可辨认的无形资产，所以自创商誉能够合理的确认。
2、外购商誉：外购商誉是指在企业并购中形成的商誉。
一般认为，在企业购并过程中，当收购企业以超过被收购企业的净资产公允价值的价款购入被收购企业时，超过公允价值的这部分价款被认为是被购企业的商誉。目前，通常对购买商誉一般有三种处理方法：(1)将外购商誉资本作为企业的一项资产，以后时期不摊销;(2)将外购商誉资本作为一项无形资产，在以后一定时期按期摊销;(3)将外购商誉资本作为企业的资产项目其立即注销。
三、新准则下的商誉确认、计量
(一)商誉的全新内涵
新会计准则给商誉赋予了新的内涵。商誉作为企业重要的无形资源，由于性质的特殊性，其确认、计量方法不同于一般意义上的可辨认有形资产，随着经济的不断发展，近年来企业间合并和企业间竞争不断增加，商誉作为一项无形资源，引起人们的高度关注。2006年2月，财政部颁布新的企业会计准则，再次对我国商誉问题的处理作了进一步完善。新准则下商誉的全新内涵：
1、商誉从无形资产中脱离出来。根据《应用指南》的规定，商誉是企业合并成本大于合并取得被购买方各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，其存在无法与企业自身分离，不具有可辨认性，不属于无形资产准则所规范的无形资产。
2、新准则主要确认的是“正商誉”，不包括“负商誉”。即“企业合并成本大于合并取得被购买方各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额”作为商誉(正商誉)处理，如果企业合并成本小于合并取得被购买方各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额——负商誉，则计入当期损益。
3、商誉的确认以“公允价值”为基础。
4、商誉每年都进行减值测试，并且减值不允许冲回。《企业会计准则第8号——资产减值》中规定：“因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。”对商誉测试的减值部分，应计入当期损益，并且一旦确认，不允许冲回。
5、新准则会计科目增设了“商誉”、“商誉减值准备”等会计科目。 6、商誉在资产负债表单独列示。根据《应用指南》和《应用指南》的规定，会计期末，商誉在资产负债表“资产”栏中单独设立“商誉”项目予以反映。
(二)新准则下的商誉确认与计量
1、自创商誉的确认与计量。
首先，自创商誉是企业在长期的生产经营过程中逐步积累起来的能给企业带来未来超额收益的一项无形资源，应当加以确认。自创商誉符合资产的定义，我国新会计准则将资产定义为：资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。商誉属于不可辨认的资产，而自创商誉是商誉的一种来源形式，依此推理，自创商誉符合资产的定义。
其次，自创商誉具有可计量性。自创商誉不同于一般资产，其投入价值无法按照传统的`历史成本来计量，但给企业带来超额收益的产出价值是可以计量的，对超额收益的确认就是对商誉的计量。随着预测科学的发展，只要选择较合理的贴现率等因素，自创商誉的价值就不难计量。而所确定的各因素中，行业平均报酬率、企业预计的超额盈利和贴现率，都是可以依据同行业的有关数据、企业历史数据、市场通行利率等，结合环境因素的变化和企业可能经营举措，综合加以确定的。其次，自创商誉具有可计量性。自创商誉不同于一般资产，其投入价值无法按照传统的历史成本来计量，但给企业带来超额收益的产出价值是可以计量的，对超额收益的确认就是对商誉的计量。
自创商誉的计量：自创商誉是以获取超额收益能力的大小作为其计量标准的，由于人们对商誉性质的认识不同就会选择不同的商誉计量方法，目前理论上探讨比较多的主要是以下两种方法：一是直接计量法。即超额收益折现法，是通过估测由于存在商誉而给企业带来的预期超额收益，并按一定方法推算出自创商誉价值的一种方法。如果预计企业的超额收益只能维持有限的若干年，且不稳定时，也可采用此种方法。用公式表示为：
预期超额收益=预期收益-正常收益=可辨认的净资产公允价值×预期投资报酬率-可辨认的净资产公允价值x同行业平均投资报酬率
商誉价值=∑各年预期超额收益×各年的折现系数
在各年预期超额收益相等的情况下，上式可简化为：商誉价值=年预期超额收益×年金现值系数。二是间接计量法。即残值法，这种方法的基本思路是：通过计算整体资本价值与可辨认的净资产公允价值的差额来计算自创商誉的价值。用公式表示为：
商誉价值=企业整体价值-可辨认的净资产的公允价值
企业的整体价值可由某一时点上企业整体可转让价值来确定，而可辨认的净资产公允价值可按其现行市价或重置成本来确定。由于购买行为并未实际发生，因而企业整体价值的确定存在不确定性。在市场经济比较发达，证券市场比较完善的情况下，也可用股票的市价作为企业整体资产价值。用公式表示为：整体资产价值=企业市场价值=流通在外普通股股数×每股市价
对于上述两种计量方法，只要企业证明其具有获得超额收益的能力，即具有自创商誉，就可以运用超额收益折现法计量自创商誉的大小。该方法所采用的行业投资报酬率较为客观，在某种程度上能得到社会广泛认同，但这种方法在操作上存在一定难度，尤其是超额收益及持续时间的测定较为困难。因此，考虑到商誉的性质和会计所面临的新经济环境，以及两种方法本身的适用范围，对自创商誉的计量应以直接计量法为主，间接计量法为辅。
外购商誉的确认和计量。外购商誉的确认：将外购商誊确认为一定的会计要素项目，是对其进行会计处理的起点。目前世界各国确认的具体方法主要有三种：(1)将外购商誉资本化为企业的永久性资产，以后时期不摊销;(2)将外购商誉资本化为企业的无形资产，在以后一定时期内系统分期摊销;(3)外购商誉不资本化为企业的资产项目，而是从企业的所有者权益中立即注销。三种处理方法的分歧在于是否将外购商誉资本化。笔者认为在我国当控股公司购买其他公司的有表决权的股份并取得控股权时，应将合并商誉严格限定为资本化的可摊销资产。这不仅符合我国目前会计信息使用者的素质及利用信息的能力，更重要的是这样处理符合合并商誉会计处理的国际发展趋势，也更符合谨慎性原则。
外购商誉的计量：
1.间接计量法。该方法是“总计价账户论”，是以购买成本大于购买方在交易日对所购买的可辨认资产和负债的公允价值中的权益部分的差额来衡量商誉的价值。一般认为，人们对商誉性质的不同认识决定了对商誉计量方法的选择。
2. 直接计量法。它是“超额收益论”，即视商誉为“超额获利能力”的产物，是指通过估测由于存在商誉而给企业带来的预期超额收益，并按一定方法推算出商誉价值的方法。直接计量法的优点是运用广泛，不管企业是否发生合并都可以运用。另外，它依据的行业投资报酬率比较客观，计算出来的商誉价值可以在一定程度上排除其他非量化因素的影响，得到社会的广泛认可。但在操作上存在一定难度，而且计算比较繁琐。2006年《企业会计准则》的出台，在商誉会计的相关部分有了很大的变化，进行了一些较合理的修改，加强对我国《新会计准则》的学习和理解，通过对商誉的确认、计量、摊销等方面问题进行探讨，更有助于商誉会计发展。
四、结论
商誉会计是会计的新兴内容，其在会计理论和会计实务上都还很不成熟。商誉作为不可辨认的特殊的资产，对其进行适当的确认、计量、记录和报告是一项复杂的工作，许多方面还存在着困难。本项创新研究在商誉价值科学的确认、计量及商誉合理的后续处理等方面还存在很大欠缺，如自创商誉的计量方法，虽然理论上可行但在实际操作中是否可行以及自创商誉的账务处理问题等，需要进一步深入的研究和探讨。
参考文献：
[1]张鸣，王明虎：《对商誉会计理论的反思》，《会计研究》，1998年第4期.
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[4]常勋。也谈商誉会计[J].会计之友，2005，(2).
[5]罗飞：《谈论商誉的性质及购买商誉的会计处理》，《会计研究》等.
摘要：商誉有其特殊的内涵，我国会计准则对商誉的确认与后续计量基本实现了与国际准则的实质趋同，但是在实务操作中仍有许多问题值得商榷，本文就商誉及其初始确认、主动商誉与被动商誉、分步实施并购的商誉会计处理与盈余管理几个问题展开了讨论。关键词：商誉 会计处理 思考一、商誉及其初始确认问题商誉是特定企业因其具有各种优越条件，从而能够取得比同行业其他企业都要高的超额利润的能力。如果是企业自创取得的商誉，则必然经过一系列刻意的培育并花费大量的资金；如果是企业外购的商誉，也必须花费一定的代价通过兼并重组来获得。既然是花费了一定的支出后取得的一种未来获利的能力，显然它就与资产的定义相吻合，应该是一项经济资源。2001年，美国财务会计准则委员会（FASB）在发布的《财务会计准则公告第141 号——企业合并》第43段规定，被购买方成本超过分配到所购资产和所承担负债中去的金额净值的超出额，应当确认为一项资产，即商誉。我国《企业会计准则第20号——企业合并》规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。可见，不论是FASB 还是我国的企业会计准则在商誉的初始计量中，都是通过差额“倒轧”的方式来确定商誉价值，这导致商誉初始确认的不准确性。而且购买价格容易受到并购双方估价、议价能力，或类似对赌协议的影响，我国运用购买价格来进行倒轧，更会使得确认的商誉含有其他非商誉成分，偏离商誉的实质。二、主动商誉与被动商誉企业合并分为吸收合并或创立合并，两家或两家以上的企业合并成为一家企业后，只有一个企业法人存续，其合并商誉在合并后的存续企业的账面上作为一项单独的资产——“商誉”列示。这是合并企业的主动行为，姑且称之为“主动商誉”。然而，有些企业并未实行法律意义上的合并，仅因施行长期股权投资而取得了对被投资企业的控制性股权，按照企业会计准则的规定编制合并会计报表时，就需要“将母公司对子公司的长期股权投资项目与子公司的所有者权益项目予以抵销”，这时如果母公司“长期股权投资”经调整后的金额大于子公司“所有者权益”中母公司享有份额的金额，就会出现抵销不净的差额，由此也产生了商誉，显然这是“被动商誉”了。如期末母公司对其全资控股子公司“长期股权投资”损益调整后的金额为5 200万元，与其子公司调整后的股东权益5 000万元（其中股本3 000万元、资本公积1 500万元、盈余公积300万元、未分配利润200万元），两者之差200万元，即商誉。抵销调整分录为：借：股本 30 000 000资本公积 15 000 000盈余公积 3 000 000未分配利润 2 000 000商誉 2 000 000贷：长期股权投资 52 000 000这种商誉在母、子公司的个别会计报表中是不会体现出来的，平时它隐藏在母公司的“长期股权投资”项目中，往往被人忽视，显然这是商誉合并价差造成的。一些企业在编制合并报表前，对“长期股权投资”科目的调整仅限于被投资公司获得净利润中所占有的份额，即借记“长期股权投资——损益调整”科目，贷记“投资收益”科目（如果被投资公司亏损，则调整分录相反）。《企业会计准则第2 号——长期股权投资》规定，投资企业在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，对被投资单位净损益进行调整后确认。在上例中若子公司的一项上期末取得的固定资产公允价值超过其账面价值200万元，预计折旧期为20年，没有残值。则由于固定资产不采用公允价值模式计价，资产公允价值与账面价值的差额190万元（200-200÷20）就不能计入商誉的价值，而是要冲减投资收益。此时，合并商誉只有10万元。这样编制合并报表抵销分录后产生的商誉金额中就可能包括了子公司可辨认资产公允价值高于账面价值的金额，它并不能体现子公司未来的超额收益能力，是一种被动商誉。三、分步实施并购的商誉会计处理与盈余管理根据我国《 企业会计准则第8号——资产减值》和《企业会计准则第20号——企业合并》规定，企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，至少应当在每年年度终了进行减值测试。一旦出现商誉减值，应计提商誉减值准备并计入当期损益，且该减值不得转回。出于对商誉减值的忧虑与谨慎性考虑，实务中出现了许多分步实施并购计划的企业，它们通过事先与目标公司签订特殊并购协议的方式来实现一次性确定收购框架、分步实施并购计划。具体而言，就是第一步先按评估的被购买方可辨认净资产的公允价值收购适当股份（如51%）达到控制标准，使目标公司成为控股子公司的同时不产生商誉。第二步在股份交易过户并运行一段时间后（第二年或第三年），并购方再以高溢价收购该公司剩余股份。根据《企业会计准则解释第2号》规定：母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲减的，调整留存收益。即第二步不仅完成了整个收购计划，而且高溢价收购部分冲减的是自己账面的资本公积，无需在利润表中予以反映。如此，整个过程实现了低商誉甚至是零商誉，将未来商誉减值风险大大降低。一次实施并购计划与分步实施并购计划的处理方式，不仅不会对被并购企业的当期利润造成损失，而且能对并购企业的管理层起到一定的激励作用，还降低了并购方因商誉减值隐患而给上市公司利润带来波动的风险。如果这种方法被认可为合乎法规，那么，任何一个试图规避高额商誉风险的企业管理者都会选择分步实施并购计划的方式。然而，对于审计人员及其他外部监管者而言，这样的并购方式却多少存在盈余管理甚至是利润操纵之嫌。因为，从表面来看，这种并购活动的分步实施均符合企业会计准则的相关规定和会计处理方法，但整个过程实际上隐藏了一个关键性的实施要件，即并购前双方签署的协议。此类协议是否符合法律或企业会计准则的规定，关系到整个分步并购实施计划执行的合法合规及有效性。就其作用机理及其在整个分步并购实施计划执行的效果分析，应该属于“对赌协议”的性质范畴。所谓对赌协议，即“估值调整机制（VAM）”，最初被用于私人股权资本对国内企业的投资中，是指投资方与融资方在达成投资协议时，针对未来不确定情况所做的一种约定。如果达到了约定的条件，投资方就可以行使某种权利；如果没有达到约定的条件，融资方则可以行使另外一种权利。其产生的根源在于企业未来业绩的不确定性以及信息不对称。为了尽可能地实现投资交易的合理和公平，于是从财务角度进行基于业绩预测的价值评估，以期达到投融资双方双赢的最高目标。对赌协议实质上是资本市场上一种类似于期权的制度安排，除了广泛用于企业的投资融资领域，也常被用于上市公司的股改和管理层激励之中。从这种并购方式产生的原因不难看到，由于商誉及其减值金额直接影响着合并方的利润，管理者出于对风险防范及纳税因素的考虑对合并商誉出现能不确认尽量不确认之态，并利用含对赌协议的分步并购方式来完成零商誉或低商誉并购，从规避商誉减值风险、降低利润波动、保证净资产收益率达到监管部门的要求来看，这种分步并购的方法更多体现的是管理者的盈余管理动机甚至是利润操纵。其实质是利用了目前企业会计准则存在的一些不完善之处，只是不能否认，在引入对赌协议下，它不仅成功地权衡了并购主体双方的利益，巧妙地钻了会计准则的空子，还将自己置于法律盲区的避风港中。J参考文献:1.于长春.现行商誉会计处理的困惑与思考［J］.财务与会计，2010，（10）.2.陈翔.对合并商誉会计处理的若干探讨［J］.中国注册会计师，2011，（6）.3.陆正华，戴其力，马颖翩.上市公司合并商誉减值测试实证研究——基于盈余管理的视角［J］. 财会月刊，2010，（4）.摘要：商誉有其特殊的内涵，我国会计准则对商誉的确认与后续计量基本实现了与国际准则的实质趋同，但是在实务操作中仍有许多问题值得商榷，本文就商誉及其初始确认、主动商誉与被动商誉、分步实施并购的商誉会计处理与盈余管理几个问题展开了讨论。关键词：商誉 会计处理 思考一、商誉及其初始确认问题商誉是特定企业因其具有各种优越条件，从而能够取得比同行业其他企业都要高的超额利润的能力。如果是企业自创取得的商誉，则必然经过一系列刻意的培育并花费大量的资金；如果是企业外购的商誉，也必须花费一定的代价通过兼并重组来获得。既然是花费了一定的支出后取得的一种未来获利的能力，显然它就与资产的定义相吻合，应该是一项经济资源。2001年，美国财务会计准则委员会（FASB）在发布的《财务会计准则公告第141 号——企业合并》第43段规定，被购买方成本超过分配到所购资产和所承担负债中去的金额净值的超出额，应当确认为一项资产，即商誉。我国《企业会计准则第20号——企业合并》规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。可见，不论是FASB 还是我国的企业会计准则在商誉的初始计量中，都是通过差额“倒轧”的方式来确定商誉价值，这导致商誉初始确认的不准确性。而且购买价格容易受到并购双方估价、议价能力，或类似对赌协议的影响，我国运用购买价格来进行倒轧，更会使得确认的商誉含有其他非商誉成分，偏离商誉的实质。二、主动商誉与被动商誉企业合并分为吸收合并或创立合并，两家或两家以上的企业合并成为一家企业后，只有一个企业法人存续，其合并商誉在合并后的存续企业的账面上作为一项单独的资产——“商誉”列示。这是合并企业的主动行为，姑且称之为“主动商誉”。然而，有些企业并未实行法律意义上的合并，仅因施行长期股权投资而取得了对被投资企业的控制性股权，按照企业会计准则的规定编制合并会计报表时，就需要“将母公司对子公司的长期股权投资项目与子公司的所有者权益项目予以抵销”，这时如果母公司“长期股权投资”经调整后的金额大于子公司“所有者权益”中母公司享有份额的金额，就会出现抵销不净的差额，由此也产生了商誉，显然这是“被动商誉”了。如期末母公司对其全资控股子公司“长期股权投资”损益调整后的金额为5 200万元，与其子公司调整后的股东权益5 000万元（其中股本3 000万元、资本公积1 500万元、盈余公积300万元、未分配利润200万元），两者之差200万元，即商誉。抵销调整分录为：借：股本 30 000 000资本公积 15 000 000盈余公积 3 000 000未分配利润 2 000 000商誉 2 000 000贷：长期股权投资 52 000 000这种商誉在母、子公司的个别会计报表中是不会体现出来的，平时它隐藏在母公司的“长期股权投资”项目中，往往被人忽视，显然这是商誉合并价差造成的。一些企业在编制合并报表前，对“长期股权投资”科目的调整仅限于被投资公司获得净利润中所占有的份额，即借记“长期股权投资——损益调整”科目，贷记“投资收益”科目（如果被投资公司亏损，则调整分录相反）。《企业会计准则第2 号——长期股权投资》规定，投资企业在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，对被投资单位净损益进行调整后确认。在上例中若子公司的一项上期末取得的固定资产公允价值超过其账面价值200万元，预计折旧期为20年，没有残值。则由于固定资产不采用公允价值模式计价，资产公允价值与账面价值的差额190万元（200-200÷20）就不能计入商誉的价值，而是要冲减投资收益。此时，合并商誉只有10万元。这样编制合并报表抵销分录后产生的商誉金额中就可能包括了子公司可辨认资产公允价值高于账面价值的金额，它并不能体现子公司未来的超额收益能力，是一种被动商誉。三、分步实施并购的商誉会计处理与盈余管理根据我国《 企业会计准则第8号——资产减值》和《企业会计准则第20号——企业合并》规定，企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，至少应当在每年年度终了进行减值测试。一旦出现商誉减值，应计提商誉减值准备并计入当期损益，且该减值不得转回。出于对商誉减值的忧虑与谨慎性考虑，实务中出现了许多分步实施并购计划的企业，它们通过事先与目标公司签订特殊并购协议的方式来实现一次性确定收购框架、分步实施并购计划。具体而言，就是第一步先按评估的被购买方可辨认净资产的公允价值收购适当股份（如51%）达到控制标准，使目标公司成为控股子公司的同时不产生商誉。第二步在股份交易过户并运行一段时间后（第二年或第三年），并购方再以高溢价收购该公司剩余股份。根据《企业会计准则解释第2号》规定：母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲减的，调整留存收益。即第二步不仅完成了整个收购计划，而且高溢价收购部分冲减的是自己账面的资本公积，无需在利润表中予以反映。如此，整个过程实现了低商誉甚至是零商誉，将未来商誉减值风险大大降低。一次实施并购计划与分步实施并购计划的处理方式，不仅不会对被并购企业的当期利润造成损失，而且能对并购企业的管理层起到一定的激励作用，还降低了并购方因商誉减值隐患而给上市公司利润带来波动的风险。如果这种方法被认可为合乎法规，那么，任何一个试图规避高额商誉风险的企业管理者都会选择分步实施并购计划的方式。然而，对于审计人员及其他外部监管者而言，这样的并购方式却多少存在盈余管理甚至是利润操纵之嫌。因为，从表面来看，这种并购活动的分步实施均符合企业会计准则的相关规定和会计处理方法，但整个过程实际上隐藏了一个关键性的实施要件，即并购前双方签署的协议。此类协议是否符合法律或企业会计准则的规定，关系到整个分步并购实施计划执行的合法合规及有效性。就其作用机理及其在整个分步并购实施计划执行的效果分析，应该属于“对赌协议”的性质范畴。所谓对赌协议，即“估值调整机制（VAM）”，最初被用于私人股权资本对国内企业的投资中，是指投资方与融资方在达成投资协议时，针对未来不确定情况所做的一种约定。如果达到了约定的条件，投资方就可以行使某种权利；如果没有达到约定的条件，融资方则可以行使另外一种权利。其产生的根源在于企业未来业绩的不确定性以及信息不对称。为了尽可能地实现投资交易的合理和公平，于是从财务角度进行基于业绩预测的价值评估，以期达到投融资双方双赢的最高目标。对赌协议实质上是资本市场上一种类似于期权的制度安排，除了广泛用于企业的投资融资领域，也常被用于上市公司的股改和管理层激励之中。从这种并购方式产生的原因不难看到，由于商誉及其减值金额直接影响着合并方的利润，管理者出于对风险防范及纳税因素的考虑对合并商誉出现能不确认尽量不确认之态，并利用含对赌协议的分步并购方式来完成零商誉或低商誉并购，从规避商誉减值风险、降低利润波动、保证净资产收益率达到监管部门的要求来看，这种分步并购的方法更多体现的是管理者的盈余管理动机甚至是利润操纵。其实质是利用了目前企业会计准则存在的一些不完善之处，只是不能否认，在引入对赌协议下，它不仅成功地权衡了并购主体双方的利益，巧妙地钻了会计准则的空子，还将自己置于法律盲区的避风港中。J参考文献:1.于长春.现行商誉会计处理的困惑与思考［J］.财务与会计，2010，（10）.2.陈翔.对合并商誉会计处理的若干探讨［J］.中国注册会计师，2011，（6）.3.陆正华，戴其力，马颖翩.上市公司合并商誉减值测试实证研究——基于盈余管理的视角［J］. 财会月刊，2010，（4）.
论文范文题目：商誉摘 要：随着经济的不断发展,近年来企业间合并和企业间竞争不断增加,商誉作为一项无形资源,引起人们的高度关注.商誉问题于20世纪二十年代进入会计理论和实务的研究,并成为会计理论研究的几大难题之一.随着知识经济和信息时代的到来,商誉在资产总额中所占的比重越来越大,因此对商誉的研究也越来越重要.本文从商誉的由来入手,主要探讨了商誉的价值及减值风险,以期对企业并购重组中资产核算和会计处理起到积极作用.关键词：商誉；商誉价值；商誉减值风险中图分类号：F230 文献识别码：A 文章编号：1001-828X（2017）015-0-01随着经济的发展,商誉作为现代企业的重要资产,对企业的现实收益和未来发展均产生重要影响.商誉既不属于有形资产也不是无形资产,它不能单独出售,和整个企业紧密相联系,是一个企业的内在价值.一、商誉的由来“商誉”一词最早是作为商业上的词汇出现于16世纪中后期,“商誉是企业经营活动中所取得的一切有利条件.”直到 19世纪末,商誉问题才引起会计学术界的普遍关注和广泛讨论,这时商誉概念演变为“商誉是业主和顾客之间的友好关系”.20世纪初,随着经济发展形成了超额利润观,认为 “商誉是导致超额盈利的一切因素”.20世纪40年代以来,还有另外两种有代表性的观点,即剩余价值观和无形资源观.超额利润观点使人们对商誉的特性有了更深刻的认识,但这种观点只是提供衡量商誉价值的手段,并没有解释善意的性质；剩余价值虽然描述了商誉的计量方法,但尚未界定商誉,而企业估值的总体价值,低估或高估资产将影响商誉的准确性；无形资产观从资产的角度定义商誉,抓住了商誉最本质的特性,即商誉是一种企业资源,但是,该种观点认为商誉是一种未入账的的无形资源是不妥当的,因为商誉是一种能够为企业带来经济利益且能够在某种程度上衡量其价值的资产.因此,上述对商誉的种种定义都存在缺陷.商誉具有能够为企业带来超额经济利润的经济价值,由于商誉本身的特殊性以及复杂性,使人们对于商誉产生了很多不同层面的理解和认识.商誉的确认和计量一直是会计界争论的焦点.新会计准则第20号《企业合并》中规定：“购买方对合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉.”商誉是能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值,或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力的资本化价值.商誉是企业整体价值的一个组成部分. 在企业合并的情况下,企业的购买成本和企业净资产公允价值之间的差额.二、商誉的价值商誉是指公司未来超额利润的潜在经济价值,可以分为自创商誉和合并商誉.根据会计准则的规定：自创商誉在会计上不予确认,不列入资产；合并商誉在企业合并过程中产生并予以确认,列入资产.也就是说,在会计意义上,没有合并,公司的标准资产负债表中就不会有商誉；商誉是公司合并当中才会产生的.对于采取并购策略进行扩张的公司来说,商誉是一个无法绕开的话题.现实中,对商誉进行定价是非常困难的.很多人把商誉和无形资产混淆在一起.两者有相似之处,都没有实物形态；但是两者更有明确差异：无形资产必须是单独可辨认的、可以一一对应的东西,比如专利权、着作权,而商誉是无法单独辨认的说不清道不明的东西.一是所谓的并购协同效应,包括管理协同效应、经营协同效应和财务协同效应等.获得协同效应是企业实施并购的主要目的和动机.并购方愿意以一定的溢价收购目标公司,这部分溢价已经在一定程度上构成了商誉.在此过程中所存在的问题主要是指所付出的溢价属于事前和固定的,然而协同效应却往往存在较大的不确定性,当并购战略失败的时候,商誉就会被高估或者荡然无存.二是超额收益能力.从某种程度上讲,商誉主要是指对未来收益情况进行预期之后的闲置要高于正常报酬的那一部分.本文中的超额收益一般是指在相对较长的时间段之下所获得的超出同行业平均水平的收益.通常情况下,商誉情况以及公司整体之间是相互结合的,两者是共存的,很难进行单独辨认,当公司有了商誉之后,就意外着有了服务潜力,可以提升盈利水平.可以说,商誉主要是借助整体创造超额收益的方式进行集中表现的.超额收益能力具体到财务上,那就是高于同行业的毛利率、净资产收益率.三、商誉的减值风险根据新会计准则的相关规定,对商誉进行处理的时候,一般是运用直线法按照不超过十年期限实施摊销逐渐转换为每年终了实施减值测试.此外,需要引起高度注意的一点在于,商誉资产组或者是说相关的资产组组合在回收金额比账面价值要低的.需要计提商誉减值实际损失情况.在新会计准则当中,商誉层面的后续计量往往是选用减值测试的手段,该手段和美国的相关规定是相一致的,主要是不断提升商誉所具有的信息含量.但减值测试的主观性使得其成了很多公司调节报表的手段.越来越多的上市公司通过并购形成巨额商誉.溢价商誉无需摊销不增加成本,并购可以增加公司利润表中的净利润,表面看起来公司业绩改善,而实质可能并非如此.现阶段,在资本市场大力发展的背景下,并购重组现象比较明显,大部分上市公司为了在一定程度上追逐市场热点以及做高股价,采取了高溢价收购方式,从而造成商誉持续不断的增长,这种情况下,企业当中的商誉减值将会引发业绩下滑,最终影响企业的健康发展.少数上市公司的商誉占净资产比例超过100%.不管会计上是否对商誉计提减值,对那些商誉金额占净资产比例较高的上市公司商誉是否真正具有经济意义上的价值?每一轮并购后,都会引发商誉减值高峰.管理机构已经注意到此类问题,并多次做出风险提醒.我们将深交所作为研究案例进行分析,从2014年到2016年相关上市公司的年报分析情况来看,深交所已经连续三次提出了,溢价并购造成的业绩下滑必须要引起高度重视.企业在主营业务逐渐丧失增长动力的时候,是不能够盲目追求相关热门概念的,非常容易造成资产标的高溢价,进一步形成高额商誉.当企业并购情况得到顺利解决之后,企业的经营业绩不能够仅仅依靠并购对象,不然若收购方变脸,则会对商誉减值带来巨大冲击.参考文献：[1]杨雅,洁蒋涛.关于企业并购商誉会计问题的思考[J].知识经济,2015（5）：82-82.[2]王超.上市公司对商誉计量、披露存在的问题及对策[J].财会月刊,2015（10）：16-18.[3]卢胜兰.合并商誉相关准则的变化对企业行为的作用及影响[J].中国经贸,2016（14）：99-99.[4]罗芳.我国企业并购中的商誉减值风险分析和应对.江苏商论,2016（23）：161-162.作者简介：王春燕（1978-）,女,汉族,山东寿光人, 党员,硕士研究生学历,管理学硕士学位,会计师,现任职淄博市地方税务局.（论文范文来源：学术堂）
浅议商誉会计论文
随着市场经济的发展，商誉的价值及其重要性日益凸现，尤其是经济全球一体化，新知识经济到来，加剧了全球并购浪潮，因此，商誉成为企业并购和会计处理中不可回避的焦点问题。国内外许多学者曾从不同角度对商誉问题进行过大量研究，但由于商誉的特殊性与复杂性，使得商誉至今仍是会计界的难题。
一、商誉本质
几个世纪以来，不少学者和学术团体从法学、经济学、会计学角度对商誉问题进行过大量研究，试图探索商誉的本质。但目前对商誉的认识仍存在很大差异，主要有“好感价值论”、“无形资源论”、“超额收益论”、“协同效应论”、“总计价账户论”等，由于对商誉本质的争议，直接导致了对商誉确认和计量方面的困惑。
1.好感价值论
这种观点认为，商誉产生于企业的良好形象和顾客对企业的好感、认知感。杨汝梅先生认为，一个企业是否能成功，不仅取决于顾客对企业的好感，还取决于企业员工对企业的好感以及投资者、金融机构对企业的好感。
2.无形资源观
这种观点认为，影响企业在市场竞争中地位的因素众多，无法一一列举，因此，将商誉归属于某一因素有所偏颇，应当将商誉确认为企业尚未入账的无形资产。罗飞先生认为，商誉是企业拥有的、能使企业获取按目前账上资产计算的超额收益的各种未入账的无形资源。
3.协同效应观
该观点认为，商誉本质上是企业各项要素之间的协同效应。M i I 1e:先生认为，企业各个组成部分之间协同效应应该是企业整体资产大于单项组成价值合计的根本原因，也是商誉的本质。邓小洋先生认为，商誉实质是由企业各个构成要素有机结合所产生的协同效应。
二、自创商誉确认
在所有商誉会计理论问题中，讨论最为激烈持续、时间最为长久的是商誉确认的问题。由于确认是计量、记录、报告的前提与基础，有关商誉会计处理的很多问题是由确认问题引起，所以，商誉确认理论探索是极其重要的。
三、负商誉问题
关于负商誉问题探讨，会计学者也存在争议。如果承认负商誉存在，那么商誉则必须重新定义，商誉计量、商誉减值会计处理都要重新进行技术处理。同时，如果认同负商誉存在，那么关于商誉本质认识将会达成一致，剩余价值观与协同效益观能更好解释负商誉存在可能性，从而为负商誉存在合理性提供理论支撑和依据。
四、自创商誉计量的方法
(一)收益资本化法
收益资本化法是将企业未来可赚取的“超额收益”按照一定的`贴现率折现，以其现值总和确认为商誉的价值，其计算公式为:商誉二(企业年预期收益-行业年平均收益率X企业可辨认净资产总额)一贴现率，这种方法是收益现值法简化版，它的优点在于，仅仅将“超额收益”简单资本化，结果不受买卖双方谈判能力和市场价格的影响，其理论基础与收益现值法基本一致。致命缺陷在于:企业的预期收益不是固态的，商誉价值也随企业经营发生变化，则收益资本化法计算出的商誉价值不具有真实性。
( 二 ) 收益现值法
该方法将商誉作为潜在超额利润的价值。具体计量时，通过对企业超额利润的量化对商誉进行估值。确定企业的超额利润是关键。计算商誉价值是按未来超额利润或者损失折算为现值来确定商誉的价值。
(三) 总体评价法
总体评价法的计算公式为 ：商誉价值=收购企业投资成本-被并企业净资产的公允价值。它是将企业净资产的收买价与其公允价值总和之间的差额作为企业商誉的价值，而这种差额的大小主要取决于交易双方的谈判结果，其计算公式为 ：商誉 = 企业转买价格 - 账面评估净资产的公允价值总和。
五、商誉与会计方程的关系
总体评价法的计算公式:商誉价值=收购企业投资成本一被并企业净资产的公允价值。由于商誉并不是在企业并购中产生，而是企业经营的结果，并贯彻企业经营始终。因此，企业在持续经营中，也应该予以计量。笔者认为，收购企业投资成本即为企业股权交易价格，因此，对于上市公司而言，股权交易价格体现为股价，非上市公司通过评估方法确定企业股权交易价格。下面将通过数学方法对该公式进行证明。
六、结论
从会计方程推导出自创商誉过程中，反映商誉与会计方程密切相关，会计方程若保持平衡，则没有自创商誉，会计方程若不平衡，则产生商誉。实践证明自创商誉客观存在，则说明会计等式必然不平衡，会计方程不平衡性，将会导致复式记账理论基础塌陷，由此产生市价三维动态计量模式运用，随着互联网、大数据时代来临，它们为市价三维动态计量和自创商誉计量提供可能，将迎来一个伟大的会计变革时代。
论文范文题目：商誉摘 要：随着经济的不断发展,近年来企业间合并和企业间竞争不断增加,商誉作为一项无形资源,引起人们的高度关注.商誉问题于20世纪二十年代进入会计理论和实务的研究,并成为会计理论研究的几大难题之一.随着知识经济和信息时代的到来,商誉在资产总额中所占的比重越来越大,因此对商誉的研究也越来越重要.本文从商誉的由来入手,主要探讨了商誉的价值及减值风险,以期对企业并购重组中资产核算和会计处理起到积极作用.关键词：商誉；商誉价值；商誉减值风险中图分类号：F230 文献识别码：A 文章编号：1001-828X（2017）015-0-01随着经济的发展,商誉作为现代企业的重要资产,对企业的现实收益和未来发展均产生重要影响.商誉既不属于有形资产也不是无形资产,它不能单独出售,和整个企业紧密相联系,是一个企业的内在价值.一、商誉的由来“商誉”一词最早是作为商业上的词汇出现于16世纪中后期,“商誉是企业经营活动中所取得的一切有利条件.”直到 19世纪末,商誉问题才引起会计学术界的普遍关注和广泛讨论,这时商誉概念演变为“商誉是业主和顾客之间的友好关系”.20世纪初,随着经济发展形成了超额利润观,认为 “商誉是导致超额盈利的一切因素”.20世纪40年代以来,还有另外两种有代表性的观点,即剩余价值观和无形资源观.超额利润观点使人们对商誉的特性有了更深刻的认识,但这种观点只是提供衡量商誉价值的手段,并没有解释善意的性质；剩余价值虽然描述了商誉的计量方法,但尚未界定商誉,而企业估值的总体价值,低估或高估资产将影响商誉的准确性；无形资产观从资产的角度定义商誉,抓住了商誉最本质的特性,即商誉是一种企业资源,但是,该种观点认为商誉是一种未入账的的无形资源是不妥当的,因为商誉是一种能够为企业带来经济利益且能够在某种程度上衡量其价值的资产.因此,上述对商誉的种种定义都存在缺陷.商誉具有能够为企业带来超额经济利润的经济价值,由于商誉本身的特殊性以及复杂性,使人们对于商誉产生了很多不同层面的理解和认识.商誉的确认和计量一直是会计界争论的焦点.新会计准则第20号《企业合并》中规定：“购买方对合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉.”商誉是能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值,或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力的资本化价值.商誉是企业整体价值的一个组成部分. 在企业合并的情况下,企业的购买成本和企业净资产公允价值之间的差额.二、商誉的价值商誉是指公司未来超额利润的潜在经济价值,可以分为自创商誉和合并商誉.根据会计准则的规定：自创商誉在会计上不予确认,不列入资产；合并商誉在企业合并过程中产生并予以确认,列入资产.也就是说,在会计意义上,没有合并,公司的标准资产负债表中就不会有商誉；商誉是公司合并当中才会产生的.对于采取并购策略进行扩张的公司来说,商誉是一个无法绕开的话题.现实中,对商誉进行定价是非常困难的.很多人把商誉和无形资产混淆在一起.两者有相似之处,都没有实物形态；但是两者更有明确差异：无形资产必须是单独可辨认的、可以一一对应的东西,比如专利权、着作权,而商誉是无法单独辨认的说不清道不明的东西.一是所谓的并购协同效应,包括管理协同效应、经营协同效应和财务协同效应等.获得协同效应是企业实施并购的主要目的和动机.并购方愿意以一定的溢价收购目标公司,这部分溢价已经在一定程度上构成了商誉.在此过程中所存在的问题主要是指所付出的溢价属于事前和固定的,然而协同效应却往往存在较大的不确定性,当并购战略失败的时候,商誉就会被高估或者荡然无存.二是超额收益能力.从某种程度上讲,商誉主要是指对未来收益情况进行预期之后的闲置要高于正常报酬的那一部分.本文中的超额收益一般是指在相对较长的时间段之下所获得的超出同行业平均水平的收益.通常情况下,商誉情况以及公司整体之间是相互结合的,两者是共存的,很难进行单独辨认,当公司有了商誉之后,就意外着有了服务潜力,可以提升盈利水平.可以说,商誉主要是借助整体创造超额收益的方式进行集中表现的.超额收益能力具体到财务上,那就是高于同行业的毛利率、净资产收益率.三、商誉的减值风险根据新会计准则的相关规定,对商誉进行处理的时候,一般是运用直线法按照不超过十年期限实施摊销逐渐转换为每年终了实施减值测试.此外,需要引起高度注意的一点在于,商誉资产组或者是说相关的资产组组合在回收金额比账面价值要低的.需要计提商誉减值实际损失情况.在新会计准则当中,商誉层面的后续计量往往是选用减值测试的手段,该手段和美国的相关规定是相一致的,主要是不断提升商誉所具有的信息含量.但减值测试的主观性使得其成了很多公司调节报表的手段.越来越多的上市公司通过并购形成巨额商誉.溢价商誉无需摊销不增加成本,并购可以增加公司利润表中的净利润,表面看起来公司业绩改善,而实质可能并非如此.现阶段,在资本市场大力发展的背景下,并购重组现象比较明显,大部分上市公司为了在一定程度上追逐市场热点以及做高股价,采取了高溢价收购方式,从而造成商誉持续不断的增长,这种情况下,企业当中的商誉减值将会引发业绩下滑,最终影响企业的健康发展.少数上市公司的商誉占净资产比例超过100%.不管会计上是否对商誉计提减值,对那些商誉金额占净资产比例较高的上市公司商誉是否真正具有经济意义上的价值?每一轮并购后,都会引发商誉减值高峰.管理机构已经注意到此类问题,并多次做出风险提醒.我们将深交所作为研究案例进行分析,从2014年到2016年相关上市公司的年报分析情况来看,深交所已经连续三次提出了,溢价并购造成的业绩下滑必须要引起高度重视.企业在主营业务逐渐丧失增长动力的时候,是不能够盲目追求相关热门概念的,非常容易造成资产标的高溢价,进一步形成高额商誉.当企业并购情况得到顺利解决之后,企业的经营业绩不能够仅仅依靠并购对象,不然若收购方变脸,则会对商誉减值带来巨大冲击.参考文献：[1]杨雅,洁蒋涛.关于企业并购商誉会计问题的思考[J].知识经济,2015（5）：82-82.[2]王超.上市公司对商誉计量、披露存在的问题及对策[J].财会月刊,2015（10）：16-18.[3]卢胜兰.合并商誉相关准则的变化对企业行为的作用及影响[J].中国经贸,2016（14）：99-99.[4]罗芳.我国企业并购中的商誉减值风险分析和应对.江苏商论,2016（23）：161-162.作者简介：王春燕（1978-）,女,汉族,山东寿光人, 党员,硕士研究生学历,管理学硕士学位,会计师,现任职淄博市地方税务局.（论文范文来源：学术堂）
1 资产负债表债务法与利润表债务法的比较分析
2 资本外逃现象探析
3 资本成本决策研究
4 专利会计问题研究
5 中小企业特殊会计问题研究
6 中小企业融资问题研究
7 中小企业成本管理分析
8 中小企业财务目标设定的战略性思考
9 中外企业融资结构比较分析
10 中国证券市场规范化发展问题研究
11 中国审计市场战略布局之分析
12 中国审计市场集中度之分析
13 中国审计市场管理模式之探析
14 中国会计事务所运营绩效影响因素之辨析
15 中国会计师事务所运营绩效模式之分析
16 中国会计师事务所竞争力之探析
17 中国会计师事务所参与国际竞争的战略分析
18 中国会计师事务所参与国际竞争的能力分析
19 中国会计改革中计量变动轨迹分析
20 中国会计改革与会计信息质量关联度之分析
21 中国会计改革对企业会计运营成本影响的实证分析
22 中国会计改革：演进历程与未来发展
23 中国会计的国际趋同与中国特色研究
24 智力资本与企业绩效关系研究
25 智力资本研究文献评述
26 智力资本信息披露问题研究
27 智力资本计量问题研究
28 智力资本报告问题研究
29 知识经济与财务理论发展
30 知识经济时代会计模式的思考
31 知识经济时代财务报告的改进
32 战略管理会计在我国企业应用
33 债务重组会计研究
34 责任会计的研究
35 预算管理研究
36 影响会计信息披露的供给因素分析
37 银行贷款证券化的现状及发展探索
38 衍生金融工具会计处理问题的探讨
39 研究费用会计问题研究
40 研发投入与企业绩效关系研究
序号 选题题目1 资产负债表债务法与利润表债务法的比较分析2 资本外逃现象探析3 资本成本决策研究 4 专利会计问题研究5 中小企业特殊会计问题研究6 中小企业融资问题研究7 中小企业成本管理分析8 中小企业财务目标设定的战略性思考9 中外企业融资结构比较分析10 中国证券市场规范化发展问题研究11 中国审计市场战略布局之分析12 中国审计市场集中度之分析13 中国审计市场管理模式之探析14 中国会计事务所运营绩效影响因素之辨析15 中国会计师事务所运营绩效模式之分析16 中国会计师事务所竞争力之探析17 中国会计师事务所参与国际竞争的战略分析18 中国会计师事务所参与国际竞争的能力分析19 中国会计改革中计量变动轨迹分析20 中国会计改革与会计信息质量关联度之分析21 中国会计改革对企业会计运营成本影响的实证分析22 中国会计改革：演进历程与未来发展23 中国会计的国际趋同与中国特色研究24 智力资本与企业绩效关系研究25 智力资本研究文献评述26 智力资本信息披露问题研究27 智力资本计量问题研究28 智力资本报告问题研究29 知识经济与财务理论发展30 知识经济时代会计模式的思考31 知识经济时代财务报告的改进32 战略管理会计在我国企业应用33 债务重组会计研究34 责任会计的研究35 预算管理研究36 影响会计信息披露的供给因素分析37 银行贷款证券化的现状及发展探索38 衍生金融工具会计处理问题的探讨39 研究费用会计问题研究40 研发投入与企业绩效关系研究41 虚假会计信息与审计舞弊42 信息时代中小企业会计电算化实施情况探析43 信息技术环境对内部控制的影响44 信托公司信息披露问题思考45 新准则对企业合并会计报表的影响46 新准则对金融企业会计核算的影响47 新企业会计准则对企业的影响及对策48 新企业会计准则（或某新具体准则）研究49 新会计准则对商业银行会计核算的影响50 新《会计法》对会计核算的要求51 小企业会计核算和小企业会计准则（制度）研究52 相关性在会计准则中的体现53 现行会计报表体系的创新研究54 现金流量概念及其在价值评估中的运用55 现金流量表与企业财务状况分析56 现金流量表的分析与应用57 现金股利与股票股利的比较分析58 现代企业治理机制下的内部控制制度59 现代企业制度与会计监督60 无形资产信息披露现状61 无形资产信息披露不足的经济后果62 无形资产会计准则评析63 无形资产会计研究现状64 无形资产会计现状65 无形资产的经济分析66 我国注册会计师行业的国际化策略研究67 我国中小企业财务控制问题分析68 我国政府会计改革的若干问题69 我国债务重组准则的发展变化研究70 我国现行财务报告的缺陷及改进措施71 我国上市银行会计信息披露探索72 我国上市公司收益质量分析73 我国上市公司会计信息披露存在问题及对策74 我国上市公司股权融资偏好探析75 我国上市公司财务风险问题研究76 我国商业银行资本充足状况及其完善对策77 我国会计环境问题研究78 我国会计服务面临的挑战及应对措施79 我国财务总监制度评析80 网络财务风险及其防范的探讨81 外币报表折算方法研究82 投资决策分析方法83 谈谨慎性原则在新会计准则中的体现84 试论新《会计法》下的会计监督体系85 试论我国注册会计师制度面临的问题及对策86 试论私营企业财务管理特征87 试论会计学科体系的构建88 试论会计环境对会计发展的影响89 市场不完善对公司股利政策的影响90 实质重于形式原则在融资租赁业务中的应用91 实质重于形式原则在会计原则体系中的位置92 实施金融工具会计准则的难点及对策93 社会科学发展与会计发展94 社会诚信对会计信息可靠性的影响95 上市公司信息披露机制研究96 上市公司如何应对新企业会计准则97 上市公司利润操纵行为的财务指标特征研究98 上市公司会计信息披露理论问题99 上市公司会计伦理现状与改进100 上市公司股权结构分析101 上市公司股利政策研究102 上市公司高质量财务报告的影响因素分析 103 上市公司财务治理中的代理问题分析104 上市公司财务信息披露壁垒研究105 上市公司财务报告粉饰防范体系研究106 上市公司财务报表分析107 上市公司并购的动因研究108 商誉与企业绩效关系研究109 商誉摊消或减值问题研究110 商誉确认问题研究111 商誉计量问题研究112 商誉会计准则变迁的背景分析113 商誉会计研究文献评述114 商誉本质问题研究115 商业银行信息披露制度研究116 商业银行内控管理体系的构建117 商业银行内部控制建设的现状及建议118 商业银行经济资本管理探讨119 商业银行绩效考核评价体系探讨120 商业汇票会计处理若干问题的思考121 如何加强企业财务灵活性--资本结构安排122 人力资源计量问题研究123 人力资源会计研究现状124 人力资源报告问题研究125 人力资本与企业绩效关系研究126 强化内审工作的思考127 浅议"稳健原则"在实际运用中的局限性及其改进128 浅谈管理会计的创新与发展129 企业预算过程中的成本决策130 企业营运能力分析体系131 企业投资决策科层结构体系研究132 企业税收筹划的探讨133 企业社会责任会计探讨134 企业融资成本分析和融资决策135 企业配股财务标准研究136 企业内部控制制度建设的探讨137 企业内部控制与会计委派制的探讨138 企业内部会计控制及其制度研究139 企业集团母子公司利益的冲突与协调140 企业集团股利政策研究 141 企业集团财务控制体系研究142 企业获利能力分析体系143 企业会计准则与税收政策的差异分析144 企业会计制度及其设计研究145 企业会计信息失真的多因素分析146 企业会计信息的真实性和相关性147 企业合并及其会计处理148 企业负债经营财务问题探讨149 企业对应收账款的控制和管理的探讨150 企业财务状况质量分析理论研究151 企业财务预测方法的研究和应用152 企业财务危机预警体系153 企业财务危机的防范154 企业财务风险管理研究155 企业财务报告未来发展趋势156 企业并购融资问题研究157 企业并购会计研究158 企业/企业集团投资政策研究159 企业/企业集团财务政策研究160 企业/企业集团财务战略研究161 企业/企业集团财务管理体制研究162 期权会计问题研究163 品牌资产与企业绩效关系问题研究164 品牌资产研究文献评述165 品牌资产评估问题研究166 品牌会计问题研究167 内部转移价格制订依据比较研究168 内部审计在企业改制中的作用169 内部审计与内部控制的关系170 内部审计与会计信息质量171 内部控制与组织效率172 民营企业融资问题研究173 论作业成本法在商业银行的应用174 论中国特色企业财务管理目标175 论我国注册会计师的诚信问题176 论我国企业会计准则的发展177 论我国金融会计风险防范体系的完善178 论稳健原则在财务分析中的作用179 论网络经济对会计理论的影响180 论网络会计的发展181 论通货膨胀会计在我国企业的应用182 论上市公司会计报表粉饰及其识别方法183 论如何实现会计电算化的网络化184 论企业内部会计制度建设185 论企业会计监督问题186 论会计职业判断187 论会计信息披露的范畴188 论会计计量属性的变迁189 论会计发展的影响因素190 论会计电算化系统的内部控制191 论会计的国家性和国际性192 论公允价值在金融企业的运用193 论公允价值及其在新准则中的运用194 论公司的适度股利政策195 论工程项目成本管理与控制196 论财务会计概念框架的构建197 论财务管理目标与资本结构优化198 联营企业与完全集团成员企业交易及其批露研究199 利益相关者行为与新会计准则的执行200 历史成本在考察治理业绩方面的作用201 金融资产减值会计探究202 金融衍生工具信息披露的现状及政策建议203 金融企业会计监管问题研究204 金融企业会计改革若干问题思考205 金融企业会计标准与监管标准的互动与协同206 金融会计准则对商业银行财务状况的影响分析207 金融互换与资本结构208 金融工具会计准则对商业银行的影响及对策209 结构资本与企业绩效关系研究210 减值会计研究211 加强上市公司财务管理的思考212 基于现金流量的财务危机预警系统构建213 基于平衡计分卡的企业业绩评价体系研究214 基于EVA的企业业绩评价215 会计准则国际趋同对中国金融业提出挑战216 会计准则《金融工具确认与计量》对银行业的影响及政策建议217 会计职业判断的重要性之分析218 会计政策问题研究219 会计信息质量理论探索220 会计信息质量标准（或会计核算原则）排序的研究221 会计信息透明度研究222 会计信息失真的伦理思考223 会计信息失真的经济学分析224 会计信息披露及对证券市场的影响225 会计文化对会计信息失真的影响226 会计人员职业道德研究227 会计计量理论的发展228 会计基础工作与会计信息的真实可靠研究229 会计环境与会计信息质量230 会计国际化对银行监管的影响231 会计国际化的新格局及我们的对策232 会计国际化的公平和效率233 会计管制的现实需要与不足234 会计管理体制研究235 会计法律责任问题研究236 会计电算化与三层结构软件237 会计电算化与企业管理现代化238 会计电算化与标准化数据接口管理239 会计电算化与编码体系240 会计电算化舞弊的预防与控制241 会计电算化目前的问题及对策242 会计电算化教学方法的改革243 会计电算化的内部管理制度建设244 会计创新与和谐社会发展245 会计标准国际化与金融企业会计改革246 会计、会计改革与和谐社会的研究247 会计（或财务会计）目标新论248 会计（或财务会计）假设新论249 合并会计报表的理论探索250 国有企业会计监督问题研究251 国际趋同对中国审计市场的影响之分析252 国际趋同背景下中小企业会计改革问题探索253 国际趋同背景下的中国审计市场走向之分析254 管理业绩评价体系255 管理会计与财务会计的契合点--"企业经济增加值"方法应用研究256 管理会计师及其职业道德研究257 管理会计的假设前提与原则258 关于衍生金融工具会计计量问题的思考259 关于我国企业税务筹划问题的探讨260 关于投资财务标准研究261 关于破产清算会计若干问题的思考262 关于内部转移价格的研究263 关于敏感性分析的探讨264 关于借款费用资本化的讨论265 关于或有事项的研究266 关于会计政策选择的探讨267 关于会计理论结构的探讨268 关于股权分置改革中的会计处理269 关于法定财产重估增值的研究270 关于成本控制方法的研究271 关于成本差异分析的研究272 关系资本与企业绩效关系研究273 股权结构与公司治理274 股票期权激励机制及其会计处理275 股票期权会计研究276 股利政策对企业价值的影响277 公允价值会计研究278 公允价值本质探讨279 公司治理与会计信息质量监管研究280 公司网络环境下会计信息系统的安全性研究281 公司财务危机预警模型282 公司财务监督理论及对策研究283 高校财务会计课程群教学创新研究284 非货币交易会计研究285 对最优资本结构的认识286 对资产概念的回顾与思考287 对我国上市银行衍生金融工具问题的思考288 对我国上市公司会计信息披露机制的思考289 对金融会计新准则相关问题探究290 对会计信息供给与需求理论的探讨291 对发展我国会计电算化工作的探讨292 电子银行对银行内部控制的冲击293 电算化会计环境对审计的营销294 当前民营企业会计信息失真的原因及对策295 当代注册会计师伦理现状：案例分析296 贷款损失准备的税收政策探讨297 从新会计准则谈投资的核算298 从新会计准则谈上市公司会计信息披露的缺陷299 从新会计准则看商誉会计的变化300 从企业的安全性谈偿债能力分析301 从谨慎性原则看金融企业会计制度的再完善302 财务会计理论在当代的发展303 财务管理目标与资本结构优化关系的思考304 财务风险评价体系305 财务分析在企业重组中的应用306 财务报告内容的发展及其评价307 财务报告法律责任问题研究308 财务报告的演进历程及其改进309 财务报表分析及其运用探析310 不同商誉处理方法的经济后果311 并购财务理论探讨及案例分析312 标准成本的研究313 变动成本法的应用研究314 保护知识产权与本土会计软件发展315 E时代的财务报告问题探讨316 ERP在小企业的实施317 ERP与企业资源管理318 ERP与企业供应链的管理319 ERP 环境下售后服务系统的建立320 ABC法的应用现状及其成功实施的条件321 作业成本法研究322 自愿性信息披露的影响因素研究323 资本结构对企业价值的影响324 注册会计师签字轮换效果325 中小企业融资困境及缓解途径分析326 中国上市公司的财务治理结构327 中国企业投资的动因及对策328 治理结构的国际趋同研究;329 战略管理会计发展研究;330 影响国有企业董事会效率的因素分析331 营运资金与现金流量信息含量比较研究332 营运资金管理策略333 信用担保与我国的中小企业融资困难334 信息披露与债权资本成本335 薪酬差距与公司业绩336 陷入财务困境上市公司的现状研究及解决办法337 现金流量表与企业财务状况分析338 现金股利与股票股利的比较分析339 现代公司治理结构下企业财务管理目标的选择340 现代产权制度与会计信息质量控制关系研究341 现代财务管理的环境变化及发展趋势342 我国中小企业融资创新研究343 我国外资并购的绩效研究344 我国上市公司资本结构与公司绩效研究345 我国上市公司资本结构的影响因素研究346 我国上市公司收益质量分析347 我国上市公司融资风险以及防范348 我国上市公司股权结构与公司治理研究349 我国上市公司独立董事的构成与参与度之关系研究350 我国上市公司财务风险分析与防范的研究351 我国民营企业融资困境及对策研究352 我国关于外资并购的相关政策、现状及风险研究353 违规上市公司的高管薪酬特征研究354 外资并购在我国企业中的现状研究355 外资并购在我国国企中的可行性研究356 外汇风险对企业经营的影响及对策357 投资决策的评价标准与方法358 试论中小企业筹资风险及其防范359 试论跨国公司的外汇风险360 试论跨国公司财务管理中的风险控制361 市场不完善对公司股利政策的影响362 世界经济一体化与企业理财363 审计收费与会计信息质量364 上市公司自愿性信息披露的动机研究365 上市公司资本结构决定因素研究366 上市公司资本结构成因分析;367 上市公司资本结构案例分析368 上市公司治理结构探讨369 上市公司治理结构对其业绩的影响370 上市公司盈余核心质量要素分析371 上市公司信息质量研究372 上市公司信息披露违规研究373 上市公司薪酬激励机制的应用分析374 上市公司违规担保问题375 上市公司违规案例376 上市公司审计委员会的作用377 上市公司融资偏好研究;378 上市公司融资结构对其业绩的影响：案例分析379 上市公司利润操纵行为的财务指标特征研究380 上市公司经营失败预警研究;381 上市公司股权融资偏好研究382 上市公司股利政策及其评价383 上市公司股利政策的新趋向——基于2005年度报告的实证分析384 上市公司的低利润现象385 上市公司辞聘审计师的问题386 上市公司超能力派现现象研究;387 上市公司财务困境预警研究388 上市公司财务激励约束机制的构建389 上市公司财务激励机制的改革与创新390 上市公司并购的动因研究391 融资结构与企业控制权争夺392 人力资本价值计量模式393 权益估值方法论——以××公司为例394 企业债务融资契约安排研究;395 企业营运能力分析体系396 企业应收帐款管理研究397 企业应收帐款风险度量研究398 企业信用评价模型研究;399 企业信用管理研究400 企业信息化与内部财务控制401 企业信息化与内部财务控制402 企业融资结构的国际比较403 企业融资、资本结构和公司治理的关系研究404 企业利益相关者财权配置研究405 企业兼并中的价值评价406 企业集团预算管理中存在的问题与对策407 企业集团预算管理模式的选择408 企业获利能力分析体系409 企业负债经营财务问题探讨410 企业动态财务战略与核心能力的培育411 企业财务危机预警体系412 企业财务风险与内部控制研究413 企业财务风险生成和传导机理分析414 企业财务风险的防范与控制415 企业并购融资问题研究416 企业并购后财务整合问题研究417 企业并购的财务管理问题研究418 企业并购的财务动因分析419 企业并购财务风险的分析与评价研究420 平衡计分卡应用研究;421 内部会计控制的环境分析422 母子公司财务控制体系研究——以**公司为例423 论新会计准则实施对会计人员财务能力的挑战424 论跨国公司的理财环境425 论跨国公司的经济风险426 论跨国公司财务管理模式427 论环境会计核算体系中会计要素的确认与计量428 论环境会计核算体系的构建429 论国有企业经营预算执行的困难与挑战430 论国有企业财务控制弱点及其优化431 论财务管理目标与资本结构优化432 论并购中目标企业的选择433 利益相关者合作逻辑下的财务管理目标选择434 跨国公司的财务风险及其对策435 跨国公司财务管理模式的选择436 价值增值报告模式研究;437 价值贡献模型的构建与应用;438 家族企业的财务管理问题439 加入WTO后中国企业面临的问题及对策440 集团公司预算管理系统研究;441 基于战略视角的全面预算管理体系442 基于现金流量折现法的并购估价研究443 基于企业生命周期的财务战略探讨444 基于期权激励的财务分析445 基于利益相关者理论的会计政策选择446 基于竞争优势的财务战略选择447 会计信息质量与会计监督448 会计信息对公司治理的影响449 会计利润与现金流量的矛盾及其协调450 国有企业外资并购比例的研究451 国有企业绩效评价体系应用研究;452 国内财务欺诈案例研究453 管理会计信息与公司治理效率454 管理会计控制与企业绩效455 关于上市公司控制权转移的现状分析456 关于国际投资管理问题的研究457 关联方销售的会计问题458 股权分置改革对公司股利政策之影响分析459 股权分置改革的现状研究460 股票期权激励模式研究.461 股改前后，上市公司股权结构变化研究——以**行业为例462 股改前后，上市公司股权集中度变化研究——以**行业为例463 股改前后，上市公司高管薪酬制度变化研究-----以**行业为例464 股东占用上市公司资金问题465 公允价值计量的理论探讨466 公司治理与外资并购的研究467 公司治理与企业现金持有量：对自由现金流量假说的检验468 公司治理与内部控制关系研究469 公司内部控制建立与完善的研究470 公司财务治理研究;471 高管激励与公司业绩472 恶意占用上市公司资金案例分析473 对最优资本结构的认识474 对我国企业参与跨国并购的探讨475 对国有企业并购现状的研究476 杜邦分析法的应用研究477 独立董事制度与公司治理效率478 独立董事的作用与公司绩效479 从新会计准则看我国会计准则的国际化与国家化480 从企业的安全性谈偿债能力分析481 从公司治理结构透视企业融资行为482 从公司治理结构透视财务管理目标483 传统预算的不足与创新484 产品市场竞争与自愿性信息披露485 财务治理结构研究486 财务指标分析的局限性及其修正487 财务困境与公司治理488 财务困境成因之中外比较研究489 财务困境成因的影响因素：一项理论分析490 财务控制与企业战略491 财务控制与公司治理研究492 财务控制权配置研究493 财务控制本质、特征、内容研究494 财务决策与控制研究495 财务决策方法与改进496 财务管理与企业战略497 财务风险与控制研究——以**公司为例498 财务风险评价体系499 财务分析师的职业前景初探500 并购中目标企业估值方法研究501 宝洁——吉列并购案例分析502 EVA理论在我国上市公司业绩评价中的应用503 ERP与企业财务信息化504 CFO能力研究
【摘要】随着我国社会主义市场经济的不断发展和完善，企业之间的并购越来越频繁，目前我国企业会计准则规定应当计量的外购商誉的计量使用频数也相应增加，因此，准确计量商誉问题也越来越重要，而商誉的后续计量中最重要的就是减值，本文就此进行一番讨论。【关键词】商誉 减值 公允价值一、引言商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值。商誉分为自创商誉和外购商誉两种。通俗的讲，自创商誉是指企业经营活动中形成的潜在经济价值或预期的超额获利能力的资本化价值，外购商誉是指非同一控制下企业合并时形成的潜在经济价值或预期的超额获利能力的资本化价值。按照企业会计准则，自创商誉由于其不确定性和主观性难以准确计量，因此准则不予以确认，而外购商誉则是表现为购买企业的投资成本超过被并企业净资产公允价值的差额，应当确认并准确计量。根据企业会计准则可知，企业合并形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。由于商誉难以独立产生现金流量，因此，商誉应当结合与其相关的资产组（或资产组组合）进行减值测试。二、当前商誉减值会计处理企业在对包含商誉的
摘要：商誉有其特殊的内涵，我国会计准则对商誉的确认与后续计量基本实现了与国际准则的实质趋同，但是在实务操作中仍有许多问题值得商榷，本文就商誉及其初始确认、主动商誉与被动商誉、分步实施并购的商誉会计处理与盈余管理几个问题展开了讨论。关键词：商誉 会计处理 思考一、商誉及其初始确认问题商誉是特定企业因其具有各种优越条件，从而能够取得比同行业其他企业都要高的超额利润的能力。如果是企业自创取得的商誉，则必然经过一系列刻意的培育并花费大量的资金；如果是企业外购的商誉，也必须花费一定的代价通过兼并重组来获得。既然是花费了一定的支出后取得的一种未来获利的能力，显然它就与资产的定义相吻合，应该是一项经济资源。2001年，美国财务会计准则委员会（FASB）在发布的《财务会计准则公告第141 号——企业合并》第43段规定，被购买方成本超过分配到所购资产和所承担负债中去的金额净值的超出额，应当确认为一项资产，即商誉。我国《企业会计准则第20号——企业合并》规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。可见，不论是FASB 还是我国的企业会计准则在商誉的初始计量中，都是通过差额“倒轧”的方式来确定商誉价值，这导致商誉初始确认的不准确性。而且购买价格容易受到并购双方估价、议价能力，或类似对赌协议的影响，我国运用购买价格来进行倒轧，更会使得确认的商誉含有其他非商誉成分，偏离商誉的实质。二、主动商誉与被动商誉企业合并分为吸收合并或创立合并，两家或两家以上的企业合并成为一家企业后，只有一个企业法人存续，其合并商誉在合并后的存续企业的账面上作为一项单独的资产——“商誉”列示。这是合并企业的主动行为，姑且称之为“主动商誉”。然而，有些企业并未实行法律意义上的合并，仅因施行长期股权投资而取得了对被投资企业的控制性股权，按照企业会计准则的规定编制合并会计报表时，就需要“将母公司对子公司的长期股权投资项目与子公司的所有者权益项目予以抵销”，这时如果母公司“长期股权投资”经调整后的金额大于子公司“所有者权益”中母公司享有份额的金额，就会出现抵销不净的差额，由此也产生了商誉，显然这是“被动商誉”了。如期末母公司对其全资控股子公司“长期股权投资”损益调整后的金额为5 200万元，与其子公司调整后的股东权益5 000万元（其中股本3 000万元、资本公积1 500万元、盈余公积300万元、未分配利润200万元），两者之差200万元，即商誉。抵销调整分录为：借：股本 30 000 000资本公积 15 000 000盈余公积 3 000 000未分配利润 2 000 000商誉 2 000 000贷：长期股权投资 52 000 000这种商誉在母、子公司的个别会计报表中是不会体现出来的，平时它隐藏在母公司的“长期股权投资”项目中，往往被人忽视，显然这是商誉合并价差造成的。一些企业在编制合并报表前，对“长期股权投资”科目的调整仅限于被投资公司获得净利润中所占有的份额，即借记“长期股权投资——损益调整”科目，贷记“投资收益”科目（如果被投资公司亏损，则调整分录相反）。《企业会计准则第2 号——长期股权投资》规定，投资企业在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，对被投资单位净损益进行调整后确认。在上例中若子公司的一项上期末取得的固定资产公允价值超过其账面价值200万元，预计折旧期为20年，没有残值。则由于固定资产不采用公允价值模式计价，资产公允价值与账面价值的差额190万元（200-200÷20）就不能计入商誉的价值，而是要冲减投资收益。此时，合并商誉只有10万元。这样编制合并报表抵销分录后产生的商誉金额中就可能包括了子公司可辨认资产公允价值高于账面价值的金额，它并不能体现子公司未来的超额收益能力，是一种被动商誉。三、分步实施并购的商誉会计处理与盈余管理根据我国《 企业会计准则第8号——资产减值》和《企业会计准则第20号——企业合并》规定，企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，至少应当在每年年度终了进行减值测试。一旦出现商誉减值，应计提商誉减值准备并计入当期损益，且该减值不得转回。出于对商誉减值的忧虑与谨慎性考虑，实务中出现了许多分步实施并购计划的企业，它们通过事先与目标公司签订特殊并购协议的方式来实现一次性确定收购框架、分步实施并购计划。具体而言，就是第一步先按评估的被购买方可辨认净资产的公允价值收购适当股份（如51%）达到控制标准，使目标公司成为控股子公司的同时不产生商誉。第二步在股份交易过户并运行一段时间后（第二年或第三年），并购方再以高溢价收购该公司剩余股份。根据《企业会计准则解释第2号》规定：母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲减的，调整留存收益。即第二步不仅完成了整个收购计划，而且高溢价收购部分冲减的是自己账面的资本公积，无需在利润表中予以反映。如此，整个过程实现了低商誉甚至是零商誉，将未来商誉减值风险大大降低。一次实施并购计划与分步实施并购计划的处理方式，不仅不会对被并购企业的当期利润造成损失，而且能对并购企业的管理层起到一定的激励作用，还降低了并购方因商誉减值隐患而给上市公司利润带来波动的风险。如果这种方法被认可为合乎法规，那么，任何一个试图规避高额商誉风险的企业管理者都会选择分步实施并购计划的方式。然而，对于审计人员及其他外部监管者而言，这样的并购方式却多少存在盈余管理甚至是利润操纵之嫌。因为，从表面来看，这种并购活动的分步实施均符合企业会计准则的相关规定和会计处理方法，但整个过程实际上隐藏了一个关键性的实施要件，即并购前双方签署的协议。此类协议是否符合法律或企业会计准则的规定，关系到整个分步并购实施计划执行的合法合规及有效性。就其作用机理及其在整个分步并购实施计划执行的效果分析，应该属于“对赌协议”的性质范畴。所谓对赌协议，即“估值调整机制（VAM）”，最初被用于私人股权资本对国内企业的投资中，是指投资方与融资方在达成投资协议时，针对未来不确定情况所做的一种约定。如果达到了约定的条件，投资方就可以行使某种权利；如果没有达到约定的条件，融资方则可以行使另外一种权利。其产生的根源在于企业未来业绩的不确定性以及信息不对称。为了尽可能地实现投资交易的合理和公平，于是从财务角度进行基于业绩预测的价值评估，以期达到投融资双方双赢的最高目标。对赌协议实质上是资本市场上一种类似于期权的制度安排，除了广泛用于企业的投资融资领域，也常被用于上市公司的股改和管理层激励之中。从这种并购方式产生的原因不难看到，由于商誉及其减值金额直接影响着合并方的利润，管理者出于对风险防范及纳税因素的考虑对合并商誉出现能不确认尽量不确认之态，并利用含对赌协议的分步并购方式来完成零商誉或低商誉并购，从规避商誉减值风险、降低利润波动、保证净资产收益率达到监管部门的要求来看，这种分步并购的方法更多体现的是管理者的盈余管理动机甚至是利润操纵。其实质是利用了目前企业会计准则存在的一些不完善之处，只是不能否认，在引入对赌协议下，它不仅成功地权衡了并购主体双方的利益，巧妙地钻了会计准则的空子，还将自己置于法律盲区的避风港中。J参考文献:1.于长春.现行商誉会计处理的困惑与思考［J］.财务与会计，2010，（10）.2.陈翔.对合并商誉会计处理的若干探讨［J］.中国注册会计师，2011，（6）.3.陆正华，戴其力，马颖翩.上市公司合并商誉减值测试实证研究——基于盈余管理的视角［J］. 财会月刊，2010，（4）.摘要：商誉有其特殊的内涵，我国会计准则对商誉的确认与后续计量基本实现了与国际准则的实质趋同，但是在实务操作中仍有许多问题值得商榷，本文就商誉及其初始确认、主动商誉与被动商誉、分步实施并购的商誉会计处理与盈余管理几个问题展开了讨论。关键词：商誉 会计处理 思考一、商誉及其初始确认问题商誉是特定企业因其具有各种优越条件，从而能够取得比同行业其他企业都要高的超额利润的能力。如果是企业自创取得的商誉，则必然经过一系列刻意的培育并花费大量的资金；如果是企业外购的商誉，也必须花费一定的代价通过兼并重组来获得。既然是花费了一定的支出后取得的一种未来获利的能力，显然它就与资产的定义相吻合，应该是一项经济资源。2001年，美国财务会计准则委员会（FASB）在发布的《财务会计准则公告第141 号——企业合并》第43段规定，被购买方成本超过分配到所购资产和所承担负债中去的金额净值的超出额，应当确认为一项资产，即商誉。我国《企业会计准则第20号——企业合并》规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。可见，不论是FASB 还是我国的企业会计准则在商誉的初始计量中，都是通过差额“倒轧”的方式来确定商誉价值，这导致商誉初始确认的不准确性。而且购买价格容易受到并购双方估价、议价能力，或类似对赌协议的影响，我国运用购买价格来进行倒轧，更会使得确认的商誉含有其他非商誉成分，偏离商誉的实质。二、主动商誉与被动商誉企业合并分为吸收合并或创立合并，两家或两家以上的企业合并成为一家企业后，只有一个企业法人存续，其合并商誉在合并后的存续企业的账面上作为一项单独的资产——“商誉”列示。这是合并企业的主动行为，姑且称之为“主动商誉”。然而，有些企业并未实行法律意义上的合并，仅因施行长期股权投资而取得了对被投资企业的控制性股权，按照企业会计准则的规定编制合并会计报表时，就需要“将母公司对子公司的长期股权投资项目与子公司的所有者权益项目予以抵销”，这时如果母公司“长期股权投资”经调整后的金额大于子公司“所有者权益”中母公司享有份额的金额，就会出现抵销不净的差额，由此也产生了商誉，显然这是“被动商誉”了。如期末母公司对其全资控股子公司“长期股权投资”损益调整后的金额为5 200万元，与其子公司调整后的股东权益5 000万元（其中股本3 000万元、资本公积1 500万元、盈余公积300万元、未分配利润200万元），两者之差200万元，即商誉。抵销调整分录为：借：股本 30 000 000资本公积 15 000 000盈余公积 3 000 000未分配利润 2 000 000商誉 2 000 000贷：长期股权投资 52 000 000这种商誉在母、子公司的个别会计报表中是不会体现出来的，平时它隐藏在母公司的“长期股权投资”项目中，往往被人忽视，显然这是商誉合并价差造成的。一些企业在编制合并报表前，对“长期股权投资”科目的调整仅限于被投资公司获得净利润中所占有的份额，即借记“长期股权投资——损益调整”科目，贷记“投资收益”科目（如果被投资公司亏损，则调整分录相反）。《企业会计准则第2 号——长期股权投资》规定，投资企业在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，对被投资单位净损益进行调整后确认。在上例中若子公司的一项上期末取得的固定资产公允价值超过其账面价值200万元，预计折旧期为20年，没有残值。则由于固定资产不采用公允价值模式计价，资产公允价值与账面价值的差额190万元（200-200÷20）就不能计入商誉的价值，而是要冲减投资收益。此时，合并商誉只有10万元。这样编制合并报表抵销分录后产生的商誉金额中就可能包括了子公司可辨认资产公允价值高于账面价值的金额，它并不能体现子公司未来的超额收益能力，是一种被动商誉。三、分步实施并购的商誉会计处理与盈余管理根据我国《 企业会计准则第8号——资产减值》和《企业会计准则第20号——企业合并》规定，企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，至少应当在每年年度终了进行减值测试。一旦出现商誉减值，应计提商誉减值准备并计入当期损益，且该减值不得转回。出于对商誉减值的忧虑与谨慎性考虑，实务中出现了许多分步实施并购计划的企业，它们通过事先与目标公司签订特殊并购协议的方式来实现一次性确定收购框架、分步实施并购计划。具体而言，就是第一步先按评估的被购买方可辨认净资产的公允价值收购适当股份（如51%）达到控制标准，使目标公司成为控股子公司的同时不产生商誉。第二步在股份交易过户并运行一段时间后（第二年或第三年），并购方再以高溢价收购该公司剩余股份。根据《企业会计准则解释第2号》规定：母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲减的，调整留存收益。即第二步不仅完成了整个收购计划，而且高溢价收购部分冲减的是自己账面的资本公积，无需在利润表中予以反映。如此，整个过程实现了低商誉甚至是零商誉，将未来商誉减值风险大大降低。一次实施并购计划与分步实施并购计划的处理方式，不仅不会对被并购企业的当期利润造成损失，而且能对并购企业的管理层起到一定的激励作用，还降低了并购方因商誉减值隐患而给上市公司利润带来波动的风险。如果这种方法被认可为合乎法规，那么，任何一个试图规避高额商誉风险的企业管理者都会选择分步实施并购计划的方式。然而，对于审计人员及其他外部监管者而言，这样的并购方式却多少存在盈余管理甚至是利润操纵之嫌。因为，从表面来看，这种并购活动的分步实施均符合企业会计准则的相关规定和会计处理方法，但整个过程实际上隐藏了一个关键性的实施要件，即并购前双方签署的协议。此类协议是否符合法律或企业会计准则的规定，关系到整个分步并购实施计划执行的合法合规及有效性。就其作用机理及其在整个分步并购实施计划执行的效果分析，应该属于“对赌协议”的性质范畴。所谓对赌协议，即“估值调整机制（VAM）”，最初被用于私人股权资本对国内企业的投资中，是指投资方与融资方在达成投资协议时，针对未来不确定情况所做的一种约定。如果达到了约定的条件，投资方就可以行使某种权利；如果没有达到约定的条件，融资方则可以行使另外一种权利。其产生的根源在于企业未来业绩的不确定性以及信息不对称。为了尽可能地实现投资交易的合理和公平，于是从财务角度进行基于业绩预测的价值评估，以期达到投融资双方双赢的最高目标。对赌协议实质上是资本市场上一种类似于期权的制度安排，除了广泛用于企业的投资融资领域，也常被用于上市公司的股改和管理层激励之中。从这种并购方式产生的原因不难看到，由于商誉及其减值金额直接影响着合并方的利润，管理者出于对风险防范及纳税因素的考虑对合并商誉出现能不确认尽量不确认之态，并利用含对赌协议的分步并购方式来完成零商誉或低商誉并购，从规避商誉减值风险、降低利润波动、保证净资产收益率达到监管部门的要求来看，这种分步并购的方法更多体现的是管理者的盈余管理动机甚至是利润操纵。其实质是利用了目前企业会计准则存在的一些不完善之处，只是不能否认，在引入对赌协议下，它不仅成功地权衡了并购主体双方的利益，巧妙地钻了会计准则的空子，还将自己置于法律盲区的避风港中。J参考文献:1.于长春.现行商誉会计处理的困惑与思考［J］.财务与会计，2010，（10）.2.陈翔.对合并商誉会计处理的若干探讨［J］.中国注册会计师，2011，（6）.3.陆正华，戴其力，马颖翩.上市公司合并商誉减值测试实证研究——基于盈余管理的视角［J］. 财会月刊，2010，（4）.
提供一些资料，供参考。会计论文参考选题1. 上市公司关联方交易信息披露问题研究2. 我国资产减值的会计确认问题的初步探讨3. 我国会计确认问题的几点思考4. 固定资产减值计量问题的分析5. 公司关联方之间出售资产的会计处理问题的研究6. 资产减准备对所得税的影响分析7. 论社会经济环境对会计的影响8. 计提坏账准备若干问题研究9. 固定资产折旧方法的研究10. 长期投资决策方法研究11. 存货计价模式的研究12. 论通货膨胀对会计原则的冲击13. 稳健性原则的实施及其局限性14. 论稳健性原则与客观性原则的关系15. 论我国会计目标16. 关于成本与市价孰低法的研究17. 论知识经济对传统会计提出的挑战18. 论负债经营的利弊19. 企业最优资本结构研究20. 股份制改组财务问题研究21. 论现代企业制度与财务管理体制22. 变动成本法和制造成本法的应用问题研究23. 论财务与会计的关系24. 企业利润分配政策研究25. 国有企业亏损问题研究26. 论企业降低成本的途径27. 基于标准成本的成本核算与控制方法研究28. 我国公司成本管理中存在的问题剖析29. 对作业成本法的认识30. 基于作业管理的利润敏感性分析31. 作业成本法对经营杠杆的影响32. 作业成本计算法的战略思维33. 作业成本法下的产品定价模型初探34. 作业成本管理系统的设计程序问题分析35. 价值工程在成本控制中的作用36. 利用外部资源降低企业成本37. 基于信息不对称的国有企业成本控制问题的探讨38. 降低成本费用的有效途径探寻39. 运用ERP推行作业成本系统问题的研究40. 建立现代企业成本管理制度问题的探讨41. 外汇风险的类型与防范42. 财务风险的分析与防范43. 货币时间价值的研究44. 非盈利组织会计模式的构建45. 我国政府会计制度的缺陷与不足问题的探讨46. 我国政府财务报告的不足与改进建议47. 行政事业单位固定资产管理与核算方法探寻48. 关于财政总预算会计制度改革的探讨49. 政府收入的确认与计量问题的探讨50. 国有企业的委托代理成本及其控制51. 关于成本的动因问题研究52. 论企业净利润与现金净流量的关系53. 会计报表分析的基本思路与方法54. 财务状况变动表与现金流量表的比较研究55. 论固定资产加速折旧的意义56. 所得税会计若干问题研究57. 会计和税务要素确认的差异比较58. 论SPE的会计问题59. 论管理会计的发展方向60. 对商誉会计处理的研究61. 质量成本核算研究62. 责任成本核算研究63. 论财务管理目标64. 论杠杆效应在财务管理中的运用65. 论企业财务分析的意义66. 会计收益与经济收益的比较及评价67. 论会计实证研究方法68. 论税务会计与财务会计分离的意义69. 会计控制职能研究70. 强化会计监督职能的探讨71. 论金融衍生工具对现代会计的挑战72. 公允价值计量问题的探讨73. 关于衍生金融工具会计问题的思考74. 我国金融衍生产品会计问题的研究75. 公允价值与会计计量原则76. 期货套期保值会计问题的探讨77. 关于衍生金融工具的风险控制研究78. 套期活动会计与公允价值计量79. 会计的国际化协调问题的探讨80. 表外会计信息披露问题的分析81. 论控制企业成本费用的对策82. 对社会责任会计有关问题的思考83. 论资本保全观的选择84. 论管理型财务软件的开发85. 会计软件的设计如何适应会计控制的要求86. 论责任会计的理论结构87. 论对会计人材素质的培养88. 论财务经理的素质89. 财务预警系统管理的探讨90. 运用财务比率预测财务危机的模型及其局限性91. 企业财务风险管理问题的初步探讨92. 现代企业财务风险预警系统指标系统的构建93. 化解公司财务风险的主要方式94. 财务风险度量指标的分析95. 对建立责任成本控制系统的探讨96. 我国会计监督弱化的原因分析及强化措施97. 关于会计人员提供虚假会计信息的法律责任探讨98. 会计信息质量特征研究99. 经营杠杆与财务杠杆研究100. 价值链财务管理理论结构的探讨答案补充一、写作原则 （1）超前性。在论文选题前，要选择具有前瞻性的题目，即对我国职能部门制定有关方针、政策时有一定参考价值的论题。（2）实用性。我们在做论文写作时切忌空谈，切忌重复已过时的东西，要选择工作中对企业有重大影响的现实问题展开讨论，并提出新的见解。（3）时间性。特别提醒撰写会计方面论文的同学，由于2001年财政部颁布了现行会计制度，因此，我们在进行论文写作时要注意参考2001年以后刊物发表的文章。如：写会计信息失真方面的文章同学注意。自从现行制度颁布后，从制度层面已将会计信息造假问题杜绝了，建议这方面的论题就不要再选了。（4）观点正确。论文写作时，其观点不要和国家的方针、政策规定相违背。（5）论题要严格限定在会计、财务、审计和会计电算化方面；或写财务会计专业与其他学科交叉方面的论题。如："税收筹划对企业理财活动的影响"等。其主旨必须体现出财务会计专业的内容。否则就离题了。答案补充发不完！超字数啦！
目 录内容摘要 1一、商誉的性质、构成因素和特性 1（一）商誉的性质 1（二）商誉的构成因素 2（三）商誉的特性 2二、商誉的会计处理 3（一）自创商誉的会计处理 3（二）购买商誉的会计处理 41．购买商誉的确认 42．购买商誉的计量 53．购买商誉的摊销 6二、负商誉 7（一）对负商誉的存在问题的思考 7（二）对负商誉性质的思考 9（三）对负商誉会计处理问题的思考 10参考资料 11浅析商誉会计理论内容摘要：目前，随着企业改制、购并、资产重组和股份制合作等经济业务的发展，在资产评估中关于企业商誉的性质、确认和计量以及负商誉等问题，已成为实务和学术界所关注的焦点。因此，对于商誉会计理论和实践问题研究应该有更深入的探讨，以适应新的经济形势发展的要求，并对我国社会主义市场经济的理论和实践发展作出贡献。关键词：商誉、负商誉一、商誉的性质、构成因素和特性（一）商誉的性质关于商誉的性质，主要有两种观点：1、超额收益能力观点该观点认为，商誉是指企业获取正常盈利水平以上收益的一种能力。在企业联合中，购受企业支付的买价高于所取得净资产的公允价值，是因为预计所取得的净资产能获取超过正常盈利水平的利润，即有商誉存在。美国学者指出：“如果一家企业有优越的盈利能力，即从企业购受者的观点计算，在现有有形资源的基础上有能力获取正常的或代表性报酬率以上的盈利，而且，这种优越的营利能力不是由诸如专利或专营权等专有的权利所确立，可以认为该企业拥有商誉或一般无形价值。2、总计价帐户观点中南财经大学的阎德玉教授认为：“商誉本身不是一项单独的会生息资产，而只是特殊的计价帐户，它表明该实体各项资产合计的价值(整体价值)，超过了各项资产个别价值的总和即‘整体大于组成部分的总和’。”究其产生的原因，我们可以发现，原来企业拥有许多未入帐的资产，如优秀的管理人才，先进的技术，科学的管理制度，忠实的客户和有利的地点等等。而商誉就代表了企业上述各种未入帐的无形资源。实际上，上述两种观点并无冲突，超额收益能力观点说明了商誉的基本性质，总计价帐户观点则是对超额收益能力观点的补充和充实。商誉是企业的一种超额收益能力，但它不能是无源之水，无本之木，求其原因，是因为企业有一些未入帐的无形资源。从另一方面说，如果商誉作为总计价帐户，它所代表的各种无形资源已登记入帐，按此基础计算的企业收益，是一种平均利润。（二）商誉的构成因素如上所述，商誉是能使企业获取超额收益的各种未入帐无形资源的总计价帐户，因此，各种能使企业获取超额收益的未入帐的优越条件和因素，都可归入商誉这个帐户中。多年来，会计学者和会计实务人员对商誉的构成因素作了各种研究。有学者将构成商誉的因素归纳为以下15项：（1）杰出的管理队伍；（2）优秀的销售组织；（3）竞争对手管理上的弱点；（4）有效的广告；（5）秘密的工艺技术或配方；（6）良好的劳资关系；（7）优秀的资信级别；（8）领先的员工培训计划；（9）在社会中较商的地位；（10）才能或资源的发现；（11）优惠的纳税条件；（12）有利的政府政策；（13）与其他公司的良好协作；（14）占有战略性的地理位置；（15）竞争对手的不利发展。事实上，由于经济生活的复杂性，构成商誉的因素多种多样，很难一一穷举，上述研究也只列出构成商誉的主要因素。但是，商誉最本质的构成因素是杰出的管理队伍和优秀的销售组织等人力资源，舍其，便没有商誉存在的基础。企业良好的劳资关系，优秀的资信级别，在社会中较同的地位以及其他公司的良好协作关系等等，无不是依靠企业杰出管理人员特长的充分发挥，科学的生产和管理手段的运用，以及优秀的销售组织的诚实守信，真诚待客等实现的。只有将企业的人力资源作为商誉最本质的构成因素，人们才能理解为什么企业的竞争实际上是人才的竞争。说到底，丰裕的人力资源是商誉存在的前提。（三）商誉的特性商誉是企业各种未入帐的不可单独确认的无形资源的混合，即是一种综合优势，这决定了商誉的主要特性：商誉是与企业联为一体不可分的。它不能独立存在，具有附着性特征，与企业的有形资产和环境紧密相连。它既不能单独转让、出售，也不能以独立的一项资产作为投资，所以，它只能依附于企业整体。商誉的其他特性包括：（1）商誉的价值和任何发生的与其有关的成本没有可靠的或可预期的关系；（2）难以对构成商誉的无形因素计价；（3）商誉的价值在相对短的时期会随内部或外部环境产生较大的波动；（4）商誉价值评估是非常主观的。二、商誉的会计处理商誉有自创商誉和购买商誉之分，前者是企业在经营过程中自己创立和积累起来的各种优越条件和无形资源；后者是企业联合时，购并企业预期被购企业因其存在优越条件和无形资源能在未来时期猎取正常水平以上的超额利润，而对被购企业确认的商誉。英国的标准会计实务公告22《商誉会计》中指出：“购买商誉与自创商誉的特性没有差别，然而，由于在特定时点发生企业的市场交易这个事实，尽管对企业的计价是主观的，但购买商誉的价值还是可以被确定的；而自创商誉是不可以的。”这反映了会计界对商誉会计处理的一般态度。（一） 自创商誉的会计处理虽然在商誉的构成因素中，有些因素可以确认和计量，如有效的广告，可按广告的费用计量；占有战略性的地理位置，一般有公允价值，即使没有，也可以通过地段租金资本化的价值作为入帐价值；秘密的工艺技术或配方，可按其研究开发成本或购入成本计价，但我们并不主张将自创商誉确认入帐。因为：（1）自创商誉的形成是一缓慢的过程。在企业经营过程中，很难确定哪些活动引发商誉的形成，所以人们难以按照历史成本原则为其计价。（2）自创商誉的构成因素具有不稳定性。随着生产技术的发展，秘密的工艺技术或配方可能不再是秘密，甚至落后于形势；杰出的管理队伍，优秀的销售组织有可能解散，人才离开企业而另谋高就；占有战略性的地理位置可能会由于城市建议规划或经济布局的改变而不再具有优越性等，这许许多多的不确定性，说明自创商誉本身并不稳定，因此若仍将自创商誉确认入帐，显然不够稳健，而且可能造成信息使用者的过分乐观。（3）不确认自创商誉并不会给会计报表使用者的决策造成多大的影响。使用者可以根据企业的收益水平与同行业平均收益水平相比较，来估算企业的商誉。如将自创商誉计入帐簿，由于企业的商誉价值会随着环境的变化或企业经营状况的变化而变化，所以，这样反而会给报表使用者带来误导作用。当然，必要时可在表外附注中披露有关自创商誉信息。（二） 购买商誉的会计处理1、 购买商誉的确认在企业购并过程中，当收购企业以超过被收购企业的净资产公允价值的价款购入被收购企业时，超过公允价值的这部分价款被认为是被购企业的商誉。对购买商誉一般有三种处理方法：（1）将其作为一项资产，以后时期不摊销；（2）将其作为一项资产，在以后一定时期按期摊销；（3）将其立即注销，作为收购企业股东权益的减少。从世界范围来看，各国对购买商誉的会计处理规定分别有着这样或那样的差别。但是，目前的会计实务均未区分企业联合的不同形式对购买商誉进行处理。笔者认为，这种不加区分，混为一谈的作法是不当的，从企业联合的组织形式来看，企业联合有企业合并、控股等类型。其中，企业合并有吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并后，被吸收的企业解散，不再是一个企业法人；新设合并后，原企业所有者将各自企业的全部净资产投入新企业，成为新企业股东，各原有企业不再作为单独的法律主体存在。我国的公司法和其他国家，如法国、德国、日本等国的公司法均明确规定了企业合并为这两种形式。控股是一家企业以投资的方式，用现金、股票、债券或者其他资产获取另一家企业全部或足以控制该企业的部分有表决权的股份，从而取得对该企业的控制权而实行的企业联合。控股公司与被控公司的关系通常称为母子关系，双方仍是各自独立的法律主体。购买商誉的会计处理因企业联合的形式不同而采用不同的会计方法。简而言之：（1）在企业合并情况下，购买商誉应立即予以注销，冲减收购企业的购东权益；（2）在控股联合情况下，母公司对购买商誉应予以记录和摊销，并反映在合并财务报表中。理由是：（1）在企业吸收合并时，对被并入的企业确认了商誉，并入帐，而实施兼并的企业却未确认自己的商誉，这是一种矛盾的会计处理方法。而且，事实上，实施兼并的企业往往比被并企业拥有更多的商誉。（2）在企业新设合并的情况下，如果两家被并入的企业均确认了商誉并入了帐，就违背了自创商誉不入帐的原则；同时，如前所述，商誉与企业是联为一体不可分的，在企业新设合并情况下不能将商誉单独列为一项资产。（3）在控股联合的情况下，母公司与子公司是一种投资者和被投资者的关系，投资成本反映了被投资企业的价值。购买商誉的确认可看作是投资者对被控企业的投资，即由于预期能获得超额收益，投资者愿支付更多的钱。这种为预期收益所做的支付，应记为一项资产，并按配比原则在以后预期的收益期间摊销。2、 购买商誉的计量在企业购并过程中，当收购企业以超过被收购企业净资产公允价格的价款购入被购企业时，超过公允价格的这部分价款是被购企业的商誉。所以，首先要确定被购企业净资产的三种价格：（1）被购公司净资产帐面价；（2）被购公司净资产公允价格；（3）被购公司净资产买价。购买商誉即是买价与公允价格之间的差额。为了做正确的计算，有必要对被购公司购买的商誉的产生加以分析。在频繁的收购活动中，购买一家企业的价格与这家企业净资产的帐面价几乎总是存在差额。产生差额的原因，首先是因为被购公司的各项资产、负债的公允价格与帐面价比较已有变动（比如升值），公允价格与帐面价的差额即是买价与帐面价差额的第一部分；其次是被购公司的商誉。被购公司在作为整体被买卖时，它的买价常高于其净资产的公允价格，这是由于买卖双方认为被购公司获利能力超过平均水平所致。如上所述，公允价格中不包括任何商誉的成分，而买价等于公允价格再加商誉。换言之，公允价格是把被购公司净资产分项买入的价格，买价是把被购企业作为整体买入的价格。若从获利能力角度来讲，公允价格又可表述为，被购公司以现有净资产按平均获利能力确定的价格；买价又可表述为，被购公司以现有净资产按被购公司本身获利能力确定的价格。理论上，可采用下面两种方法计算公允价格和买价：（1） 分项计算公允价格=∑被购公司各项资产现价—∑被购公司各项负债现价 （A）买 价=公允价格+商誉 （B）（2） 按获利能力计算公允价格=（A）×平均利润率／平均利润率 （C）买 价=（A）×被购公司个别利润率／平均利润率 （D）注：为了简便这里略了折现过程。虽然，理论上我们可以提供两种方法，但在实务中却只能采取分项计算的方法。理由是：第一，分项计算的方法客观性强。可以较好地避免人为操纵。实务中分项估算资产、负债的市价，虽然也难于完全客观，但由于参照物多，如市场中同样或同类商品价格、物价指数等，而若采用第二种方法则要确定社会平均利润率。因为用于财务会计的对外报告依据，必须是科学的、被公认的，如政府公布的外汇牌价、物价指数和上市公司的股价等。而目前能具备这些特性的平均利润率没有，估计今后相当长一段时间内也不会有。所以，比起要估算平均利润率的第二种方法，第一种方法还是较为客观。第二，分项计算的方法操作性强。在实务中，计算公允价格的目的除了要确定商誉的数额外，还必须分项确认资产和负债的公允价格，这是编制合并报表和收购公司今后分项摊销资产升值（减值）的必备数据，而只有分项计算的方法才能提供分项的数据。另外，上文公式（C）的同乘以再同除以平均利润率的方法在实务中也是无意义的。综上，在实务中，计算被购公司净资产公允价格只能采用资产和负债分项按市价计价的方法。当然，这些计价工作需要有专门的机构和专职人员来完成。最后，买价与公允价格的差额即为购买商誉。3、 购买商誉的摊销购买商誉在帐面上确认和计量后，就要考虑其摊销问题。这又是目前会计理论界争执不下的问题。主张不摊销的学者认为，只要企业的生产经营状况还相当好，就不应摊销商誉。理由是：（1）如按期摊销商誉，则企业的帐面商誉价值越来越低，而与此同时，企业的经营却有可能越来越好，企业的实际价值也越来越大，而且，当商誉摊销完毕后，如何解释帐面上商誉一消失而实际却比以往更高呢？这就使得会计揭示信息与实际不相符合。（2）如按期摊销商誉，那么当商誉摊销完毕后，是否应重新将企业拥有的商誉计价入帐？如不计价不帐，显然与会计的一贯性原则不符；如计入帐户，则使得以前的商誉摊销工作毫无意义。主张商誉应摊销的学者认为：（1）由于企业发展不可能永远辉煌，加上科学技术的进步和同行业的竞争，企业的商誉不可能永远存在。（2）对购买商誉而言，企业为其付出了一定的代价，因此，按照配比原则，应在以后的受益期内将商誉成本合理分配，以与其收益相配比。应该说，这两种主张都有一定的道理，其争论的根源在于商誉对企业未来收益影响的不确定性；企业商誉可能丧失，不再产生高效益；商誉也可能更高，给企业带来更多效益。所以，在控股联合的情况下，把商誉作为一项资产入帐，在摊销的会计处理上会存有疑惑，而在企业合并情况下，将商誉直接冲减权益，就不会有这样的麻烦了。既然，在控股联合的情况下，企业确定的商誉应予摊销，则需确定摊销的方法。因为商誉不象固定资产和一般无形资产，它与未来收益的关系无章可循，因而很难按配比原则合理摊销。不论采用何种方法，都有武断摊销之嫌。在这种情况下，最折中的办法，也许只有直线摊销法了。即使这样，如何合理确定摊销期又是一个难题。较长或较短的摊销期都会带来一定的问题。由于商誉的价值在相对短的时期就会随内部或外部环境产生较大的波动，因此，若摊销期较长，容易造成会计信息失真。而较短的摊销期也会造成不良的影响。例如，当一家公司买入另一家高效益的公司作为子公司后，母公司在短期内要对高商誉进行摊销，这样会大幅度降低母公司的利润，因而将影响企业合并的积极性。为此，美国财务会计准则委员会（FASB）只规定了内誉摊销的上限——不多于四十年；而我国《企业会计准则第X号——企业合并》（征求意见稿）规定商誉摊销期在十年以内。但不管规定多少年，都有给人以操纵利润之嫌。三、负商誉近年来，在购并过程中出现的负商誉现象，已日益为我国会计界所关注，大家在负商誉是否客观存在，其质本质属性以及会计处理等问题上存有许多争议，如果能通过争论，揭示其真谛，无疑对于推动我国负商誉理论的研究大有裨益。（一）对负商誉的存在问题的思考所谓负商誉，一般是指企业购并时，购并企业支付的价款低于被购企业净资产公允价值的差额。在会计学界有不少学者否认负商誉的存在，其理由主要是，如果企业整体净资产的公允价值高于其售价，被购企业就会个别的出售其资产，而不愿意将其整体出售，这样负商誉就不可能出现。但笔者认为负商誉是客观存在。理由是：首先，从企业购并的性质看，收购企业是一项实际发生的产权交易，就象买卖商品一样，是一种有偿交换。按照价值规律，商品的价格与价值是可以背离的，商品价格与价值一致是偶然情况，不一致则是经常现象。所以，收购企业的价格有可能高于企业价值（净资产公允价格），也有可能低于企业的价值。一个企业之所以愿意出高价收购另一个企业，“不过是为了换取一种无形资源——预期示来的超额盈利能力。”这种超额盈利能力便是商誉。同样，一个企业以低价收购另一个企业是因为并购后购买企业必须承担被购企业的隐性成本（或隐性负债），导致未来经济资源的付出，负商誉是对这一付出的补偿。所以，负商誉与商誉者是存在于企业购并中的两种经济现象。其次，一个经营不善、年年亏损、行将倒闭的企业，实际上已表明了负商誉的存在，对于这样的困难企业，若继续经营下去就会使亏损额更大。有人主张通过破产来挽救困难企业，但企业一旦进入破产程序，资产将按清算价格变现，其价值会大大降低。所以，企业宁愿以低于其公允价值的价格出售，以求得比继续经营和破产更有利的结果。最后，从我国现阶段企业购并的实践看，其购并的主要目的是为众多困难企业寻找出路，鼓励和支持业绩好的企业兼并困难的因有企业，所以往往在购并中给予政策上的优惠，将困难的国有企业以低于净资产公允价值的价格转让给具有优势的收购企业。由于这种“优并劣”的并购行为已成为我国目前企业购并的主要方式，所以，负商誉的出现在某一社会经济发展的特殊阶段是带有普遍性的。这种情况也曾出现在德国的企业改造中，“一个马克买一个企业”并天方夜谭。除此之外，在企业并购中还会因为其他原因出现负商誉，如在通账时期，商估资产的价值，或收购企业以商超的谈判技巧廉价收买等。由此可见，负商誉从理论上分析是成立的，在实际工作中，也是存在的。（二） 负商誉性质的思考会计学界普遍把负商誉定义为，并购时所取得的净资产的公允价值超过购并成本（收购价格）的差额。这一定义所涉及的仅仅是负商誉的计量方面，而未明确负商誉的本质属性。关于负商誉的性质大家看法不一，主要存在二种观点：1、负商誉是收购企业的自创商誉。其理由是收购企业之所以能够以低于被购企业净资产公允市价的价格收购，其主要原因是，收购企业具有知名的产品品牌、销售渠道、市场高占有率、先进的管理体制等商誉。“收购人格的差异实质上是收购公司将商誉让渡给被购公司的代价。”对于被购企业来说之所以愿意以低于本企业净资产公允市价出售，是为了获得收购企业的商誉资产的投资。所以，“在收购中，表现出来的负商誉只是收购公司自创商誉的转化形式。”收购企业商誉的价值之所以用商负商誉的形式表现出来，是因为收购企业的商誉未入帐。2、负商誉是一种负债，是购买企业替被购企业承担的未来的资产贬值或收益减少的责任。持这一观点的学者认为负商誉的存在是因为被购企业存在一些帐面上未能反映的不利因素（隐性成本或隐性负债），这些不利因素将影响企业未来的经营活动，导致企业未来资产贬值和经济利益减少。第一种观点把负商誉理解为收购企业的自创商誉，有一定的道理，但在以下问题上值得商榷：（1）形成负商誉的原因是多方面的，并非都是为了获得收购企业的商誉资产的投资。如果负商誉的形成是因为在评估时高估了资产的价值或是因为被购企业急需资金，将其估价压低，以尽快脱手变现，这就很难将其与收购企业的自创商誉相联系。所以，笔者认为，负商誉的形成与收购企业的商誉有联系，但没有必然的联系。（2）将购并中形成的负商誉价值作为收购企业自创商誉的价值入帐会造成这样一个事实，即一个企业自创商誉价值的大小并不是由权威中介机构的评估，通过专家采用科学的方法确定，而是取决于该企业低价收购其他企业的次数和形成的负商誉价值的大小。由此推断，一个企业低价收购其他企业的次数越多，“差额”越大，其自创商誉的价值就越大。反之，其自创商誉的价值就越小。笔者认为如此确认企业自创商誉的价值与会计的客观性原则不符。相比之下，第二种观点则较好地体现了商誉的本质属性。其理由是：（1）该观点涵盖了负商誉形成的各种主要原因。在收购中，负商誉的形成不管是因为被并企业经营不善，还是因为存在未入帐的不利因素，还是因为在收购中高估了资产的价值，其结果都会导致收购企业未来资产贬值和经济利益的减少，都会使收购企业为被购企业承担相应的经济责任，负商誉的价值正是对购买企业未来损失的一种事前补偿。（2）负商誉符合负债的定义和特征。对于负债的定义，汤云为、钱适胜在《会计理论》中是这样表述的：“负债是企业过去的经济业务或事项所引起的，它可能产生于商品或劳务的购置，也可能产生于企业应对之负责的但已经存在或预期可能发生的损失。”从前面的论述中已知，负商誉就是由过去的事项（收购企业的交易）引起的收购企业应对之负责的预期可能发生损失。从负债的基本特征看，会计界一般认为负债的基本特征是：现时存在的义务或责任；必须在将来用经济资源来履行；能够用货币计量；一般都有确切的受款人和偿付日期。负商誉除了没有确切的受款人和偿付日期外，均符合负债的基本特征。况且，确切的受款人和偿付日期并不是确认负债的必要条件，《论财务会计概念》第六辑提出：“在（负债）清偿以前，负有义务的个体不一定知道对方是谁。”（三） 对负商誉会计处理问题的思考对已确认的负商誉如何处理，目前存在三种基本方法：（1）全部列作一项负债，在规定的期限内等额摊销；（2）在合并日的财务报表中记录为权益的增加，即贷记“资本公积”或“留存收益”；（3）将资产价值超过成本的部分先等比例冲销企业购入的各项非货币性资产的价值后，再将其余额列作递延收益，在规定的有效期限内平均摊销。以美国为主的诸多国家和国际会计准则提倡采用第三种方法，其理由是长期非货币资产少有现存的市价，出现负商誉可能是因为对这些资产价值的高估引起的。也有一些国家推崇第二种方法，理由是购买企业是一项资本交易，故其差额的处理应绕过收益表项目而直接作为权益的调整。我国《具体会计准则》（征求意见稿）选用了第一种方法，并规定在5年内等额摊销。这种做法考虑的是与商誉的处理方法相对应。但在确定负商誉的会计处理方法时，不应只考虑与商誉的处理方法相对应，也不能硬性地规定某一种方法是必然的选择，而应从负商誉的性质出发，考虑导致这一“差额”的客观原因以及合并后可能产生的后果，作不同的处理。如果负商誉的形成是由于被购企业存在大量的帐外不利因素或隐性负债（如被购企业大量的退休人员以及数额庞大的退休费等）则应将其“差额”全部作为负债计入如“应付劳动保险费”、“应付待业保险费”或“应付下岗职工安置费”等负债项目，以便在将来发生相关费用时抵消费用。这种做法尤其适合我国当前的情况；如果负商誉的产生确系高估被购企业资产价值所致，则应先将其“差额”等比例冲销非货币性资产的价值直至与购买成本取齐后，再将余额列为企业的某项负债，以便冲销收购企业未来发生的损失。这样的处理不仅可以体现负商誉的性质（一种负债），而且还考虑了产生负商誉的原因。总之，由于负商誉的不确定因素较多，产生的原因各异，在其处理方法的确定上，很难说哪一种方法最正确，最完善，只能说哪一种方法能为多数人所接受，然而，能为多数人接受的方法的产生，还需要会计学界的理论工作者和实务工作者的工同努力。参考资料：1、 张鸣，王明虎：《对商誉会计理论的反思》，《会计研究》，1998年第4期；2、 罗飞：《谈论商誉的性质及购买商誉的会计处理》，《会计研究》，1997年第1期；3、 韩长晖：《商誉的特性、计价和评估》，《财务与会计》，1999年第7期；4、 刘健，黄菊珊：《<对商誉的再认识>质疑》，《会计研究》，1999年第2期；5、 李晓玲：《对负商誉理论的思考》，《会计研究》，1999年第2期6、 傅琦：《谈负商誉的帐务处理》，《财务月刊》，1999年第8期
20世纪90年代以来，全球的并购浪潮风起云涌，而一起成功的收购活动往往会导致巨额的收购溢价。从会计处理的角度来讲，其结果表现为巨额商誉资产（仅考虑购买法下的处理）的确认以及以后会计期间巨额摊销费用的发生，这导致许多企业在并购以后要报告巨额亏损。举例来讲：时代华纳的并购案中，140亿美元中的80％是为商誉而支付的。即使选择了长达40年的摊销期限，时代华纳每年所要注销的商誉价值仍要高达亿美元，这导致其在并购以后的第一年报告了亿美元的净损失。于是商誉资产到底要不要确认，如果确认的话要不要摊销，再一次成为争论的焦点。一、商誉是否应该被确认首先，援引70年代美国证券交易委员会（SEC）和财务会计准则委员会（FASB）在设计储备确认会计（这个公告要求石油和天然气公司披露已经证实的未来可采储备的价值，为了作出披露，这类公司必须对尚未钻探仍处于地下的石油和天然气数量作出估计，而这种估计具有高度的不确定性）时的解释说明：企业对现有资源可能带来的未来收益作出报告，为决策者所增加的决策相关性远远弥补了估计上的不精确性所造成的影响。一定意义上讲，现代企业的竞争就是创造能力的竞争，作为核算这部分能力的价值的商誉，对于衡量企业未来的竞争优势，从而判断企业的投资价值可谓至关重要，因此有理由相信商誉确认所增加的决策相关性会远远弥补其估计的不精确性。因此，商誉应该作为一项资产被确认。其次，资本市场的反应也验证了我们的判断。经验研究的结果表明；报告的商誉资产价值与股价之间是相关的，并且在商誉已经摊销5年之后仍然相关。同时相关的研究还显示：报告了商誉价值的企业，其市场价值与帐面价值的比率比较低。也就是说，帐面价值更接近于市场价值，这从另一个侧面支持了商誉的确认的确使得会计信息更加有用。因此，商誉资产应该被确认。最后，会计分期的本身就隐含了会计核算无法做到真正意义上的精确，不确定性是会计实务随时都在面临的问题。事实上，随着科技发展的日新月异，可以预期固定资产的经济寿命与物理寿命之间的相关性将会进一步减弱，对于固定资产的使用年限作出可靠的估计将会更为困难，但是固定资产却不会因为计量的可靠性问题而不计提折旧，那么商誉也没有理由因为计量问题而不予确认。二、商誉资产如何被确认（一）商誉的入帐时间问题。本文认为当前只有发生并购业务时才确认商誉的价值的会计处理欠缺合理性。原因是：首先，我们都知道并不是并购活动、而是企业持续地开发创造知识产权的努力形成了商誉的价值，因此从商誉价值形成的角度来看，并购活动是一个无关事项，不应该成为确定入帐时间的标志。其次，仅仅确认并购企业的价值同时也导致并购企业与非并购企业之间缺乏可比性。我们知道财务数据只有在不同的企业之间进行比较时才具有决策价值，但是仅仅部分企业的资产负债表中包含了商誉，这一方面导致投资者利用商誉信息时更加无所适从，另一方面也导致并购企业和非并购企业的财务比率因为计算口径不一致而存在显著差异。既然在发生并购业务时才确认商誉的价值欠缺合理性，那么商誉的入帐时间问题应该如何解决呢？首先，按以往的惯例，应以准则或者规定出台的时间为起点，要求所有的企业必须在过渡期内选择披露商誉价值的时间。其次，从过渡期结束之日开始算起，统一规定一个时期（比如1年或者3年）要求所有企业披露重估以后的商誉价值。最后，允许企业在满足法定资产重估条件（比如合并、分立等非持续经营状态）时调整商誉的价值。这样，商誉资产的确认一方面保持了与其他资产确认原则的一致性；另一方面又兼顾了商誉资产价值容易波动的特殊性，同时也减少了随意调整商誉入帐价值以实施盈余管理的机会。（二）商誉的入帐价值问题。对于商誉的入帐价值，我们认为应区分上市公司和非上市公司来选择不同的方法。首先，上市公司的商誉以修正后的股价减去帐面资产的公允价值来确定。以最近一年（除去异常走势区间）股价的平均数代表修正后的股价，这个修正后的股价代表了市场对企业价值的一个客观评价，可以认为代表了企业的实际价值。修正后的股价与帐面价值的差异包括两个部分：帐面资产的历史成本与现行价值之间的差异和帐外资产价值。通常我们认为帐外资产的价值也就是商誉的价值。因此，以修正后的股价减去帐面资产的公允价值代表了商誉的价值。这种处理方法与当前关于商誉入帐价值的确定也保持了一致性。当前会计实务是以收购价减去企业资产的公允价值来确认商誉价值，也就是以收购溢价作为商誉的价值。构成收购溢价一般包括两个部分：并购以前未入帐的商誉价值以及并购以后预期会实现的协同效用的价值。而这部分协同效用可以视为并购活动所引起的企业创造开发能力、竞争优势的变化，也就是企业商誉价值的变化。可见，当前商誉价值的确认，也是以修正后的股价减去帐面资产的公允价值来确定的，这样我们就保证了处理方法的连续性。其次，非上市公司商誉的价值，以与形成创造开发能力相关的支出的资本化价值来确定。综合国外的研究成果，本文认为可以根据企业一年的研究与开发支出、市场营销活动的支出（包括广告支出等），以及为管理层与技术人员支付的培训支出和报酬（没有包括在研究开发支出中的部分）乘以各自的权数（这个权数将因行业的不同、因企业的生命周期不同等而不同）所计算的结果，再乘以一个换算系数（这个系数比照同类上市公司的商誉价值来确定），作为非上市公司商誉的入帐价值。三、商誉是否应该被摊销商誉作为一项资产被确认以后，是否应该在以后的期间予以摊销呢？美国前会计原则委员会的第17号意见书要求企业的商誉在最长不超过40年的时间内予以摊销。而澳大利亚、中国等也都要求商誉在一定的年限内予以摊销。本文认为由于如下的原因，商誉不应该被摊销。首先，商誉所核算的是企业创造和开发知识产权的能力的价值，商誉的帐面记录应该与这部分价值保持对应。我们知道，企业与创造知识产权相关的能力并没有随着时间而丧失，事实上大多数企业会随着时间而提高这部分能力，可是如果对商誉予以摊销的话，作为反映该能力的商誉的价值却随着摊销逐渐减少、消失。这违背了会计处理的真实性原则，因此商誉不应该被摊销。其次，固定资产中关于土地等再生性资源的处理也为商誉不予摊销提供了一个有用的先例。《国际会计准则第4号—折旧会计》要求不对再生性资源计提折旧，而美国、英国、澳大利亚也都要求再生性资源保持帐面价值不变。实际上，企业创造开发知识产权的能力也具有持续性，可以相伴于企业生命周期的始终，那么援引当前关于再生性资源的会计处理，企业的商誉也不应该被摊销。再次，研究与开发支出、广告投入、为管理层和技术人员支付的培训支出是与保持企业的创造开发能力密切相关的投入，那么既然目前的会计处理已经将这些支出在发生的当期就费用化了，商誉自然不必再进行摊销。最后，资本市场的反应也支持了我们关于商誉不应该摊销的判断。经验研究的结果表明：报告的摊销费用与股票回报之间没有明确的关系，这或许提供了一个证据——投资者或许认为商誉并不是一项可摊销的资产。会计核算的使命是对企业的经济业务、资源状况作出如实的描述，商誉所核算的这部分资产的价值能够保持持续性，那么商誉也就没有了进行摊销的理由。四、商誊资产的减值是否应该予以反映商誉价值一经确定，按照本文的思路一般要经过几个年度才重新调整，那么如果在这段时期内企业的创造与开发能力出现显著的持续下降时，企业是否应该作相应的处理以反映这部分减值呢？参照国外以及我国无形资产准则关于资产减值的处理规定，企业应该设置减值准备帐户。当已经有明显的迹象（比如主要管理人员、技术人员的离职，与产品质量相关的重大诉讼等事项）表明企业的商誉出现永久性减值时，应计提减值准备；而当表明商誉发生减值的迹象全部或者部分消失时，应将以前年度确认的减值损失予以全部或者部分转回，但转回的金额不得超过已经计提的减值准备的帐面余额。
目 录内容摘要 1一、商誉的性质、构成因素和特性 1（一）商誉的性质 1（二）商誉的构成因素 2（三）商誉的特性 2二、商誉的会计处理 3（一）自创商誉的会计处理 3（二）购买商誉的会计处理 41．购买商誉的确认 42．购买商誉的计量 53．购买商誉的摊销 6二、负商誉 7（一）对负商誉的存在问题的思考 7（二）对负商誉性质的思考 9（三）对负商誉会计处理问题的思考 10参考资料 11浅析商誉会计理论内容摘要：目前，随着企业改制、购并、资产重组和股份制合作等经济业务的发展，在资产评估中关于企业商誉的性质、确认和计量以及负商誉等问题，已成为实务和学术界所关注的焦点。因此，对于商誉会计理论和实践问题研究应该有更深入的探讨，以适应新的经济形势发展的要求，并对我国社会主义市场经济的理论和实践发展作出贡献。关键词：商誉、负商誉一、商誉的性质、构成因素和特性（一）商誉的性质关于商誉的性质，主要有两种观点：1、超额收益能力观点该观点认为，商誉是指企业获取正常盈利水平以上收益的一种能力。在企业联合中，购受企业支付的买价高于所取得净资产的公允价值，是因为预计所取得的净资产能获取超过正常盈利水平的利润，即有商誉存在。美国学者指出：“如果一家企业有优越的盈利能力，即从企业购受者的观点计算，在现有有形资源的基础上有能力获取正常的或代表性报酬率以上的盈利，而且，这种优越的营利能力不是由诸如专利或专营权等专有的权利所确立，可以认为该企业拥有商誉或一般无形价值。2、总计价帐户观点中南财经大学的阎德玉教授认为：“商誉本身不是一项单独的会生息资产，而只是特殊的计价帐户，它表明该实体各项资产合计的价值(整体价值)，超过了各项资产个别价值的总和即‘整体大于组成部分的总和’。”究其产生的原因，我们可以发现，原来企业拥有许多未入帐的资产，如优秀的管理人才，先进的技术，科学的管理制度，忠实的客户和有利的地点等等。而商誉就代表了企业上述各种未入帐的无形资源。实际上，上述两种观点并无冲突，超额收益能力观点说明了商誉的基本性质，总计价帐户观点则是对超额收益能力观点的补充和充实。商誉是企业的一种超额收益能力，但它不能是无源之水，无本之木，求其原因，是因为企业有一些未入帐的无形资源。从另一方面说，如果商誉作为总计价帐户，它所代表的各种无形资源已登记入帐，按此基础计算的企业收益，是一种平均利润。（二）商誉的构成因素如上所述，商誉是能使企业获取超额收益的各种未入帐无形资源的总计价帐户，因此，各种能使企业获取超额收益的未入帐的优越条件和因素，都可归入商誉这个帐户中。多年来，会计学者和会计实务人员对商誉的构成因素作了各种研究。有学者将构成商誉的因素归纳为以下15项：（1）杰出的管理队伍；（2）优秀的销售组织；（3）竞争对手管理上的弱点；（4）有效的广告；（5）秘密的工艺技术或配方；（6）良好的劳资关系；（7）优秀的资信级别；（8）领先的员工培训计划；（9）在社会中较商的地位；（10）才能或资源的发现；（11）优惠的纳税条件；（12）有利的政府政策；（13）与其他公司的良好协作；（14）占有战略性的地理位置；（15）竞争对手的不利发展。事实上，由于经济生活的复杂性，构成商誉的因素多种多样，很难一一穷举，上述研究也只列出构成商誉的主要因素。但是，商誉最本质的构成因素是杰出的管理队伍和优秀的销售组织等人力资源，舍其，便没有商誉存在的基础。企业良好的劳资关系，优秀的资信级别，在社会中较同的地位以及其他公司的良好协作关系等等，无不是依靠企业杰出管理人员特长的充分发挥，科学的生产和管理手段的运用，以及优秀的销售组织的诚实守信，真诚待客等实现的。只有将企业的人力资源作为商誉最本质的构成因素，人们才能理解为什么企业的竞争实际上是人才的竞争。说到底，丰裕的人力资源是商誉存在的前提。（三）商誉的特性商誉是企业各种未入帐的不可单独确认的无形资源的混合，即是一种综合优势，这决定了商誉的主要特性：商誉是与企业联为一体不可分的。它不能独立存在，具有附着性特征，与企业的有形资产和环境紧密相连。它既不能单独转让、出售，也不能以独立的一项资产作为投资，所以，它只能依附于企业整体。商誉的其他特性包括：（1）商誉的价值和任何发生的与其有关的成本没有可靠的或可预期的关系；（2）难以对构成商誉的无形因素计价；（3）商誉的价值在相对短的时期会随内部或外部环境产生较大的波动；（4）商誉价值评估是非常主观的。二、商誉的会计处理商誉有自创商誉和购买商誉之分，前者是企业在经营过程中自己创立和积累起来的各种优越条件和无形资源；后者是企业联合时，购并企业预期被购企业因其存在优越条件和无形资源能在未来时期猎取正常水平以上的超额利润，而对被购企业确认的商誉。英国的标准会计实务公告22《商誉会计》中指出：“购买商誉与自创商誉的特性没有差别，然而，由于在特定时点发生企业的市场交易这个事实，尽管对企业的计价是主观的，但购买商誉的价值还是可以被确定的；而自创商誉是不可以的。”这反映了会计界对商誉会计处理的一般态度。（一） 自创商誉的会计处理虽然在商誉的构成因素中，有些因素可以确认和计量，如有效的广告，可按广告的费用计量；占有战略性的地理位置，一般有公允价值，即使没有，也可以通过地段租金资本化的价值作为入帐价值；秘密的工艺技术或配方，可按其研究开发成本或购入成本计价，但我们并不主张将自创商誉确认入帐。因为：（1）自创商誉的形成是一缓慢的过程。在企业经营过程中，很难确定哪些活动引发商誉的形成，所以人们难以按照历史成本原则为其计价。（2）自创商誉的构成因素具有不稳定性。随着生产技术的发展，秘密的工艺技术或配方可能不再是秘密，甚至落后于形势；杰出的管理队伍，优秀的销售组织有可能解散，人才离开企业而另谋高就；占有战略性的地理位置可能会由于城市建议规划或经济布局的改变而不再具有优越性等，这许许多多的不确定性，说明自创商誉本身并不稳定，因此若仍将自创商誉确认入帐，显然不够稳健，而且可能造成信息使用者的过分乐观。（3）不确认自创商誉并不会给会计报表使用者的决策造成多大的影响。使用者可以根据企业的收益水平与同行业平均收益水平相比较，来估算企业的商誉。如将自创商誉计入帐簿，由于企业的商誉价值会随着环境的变化或企业经营状况的变化而变化，所以，这样反而会给报表使用者带来误导作用。当然，必要时可在表外附注中披露有关自创商誉信息。（二） 购买商誉的会计处理1、 购买商誉的确认在企业购并过程中，当收购企业以超过被收购企业的净资产公允价值的价款购入被收购企业时，超过公允价值的这部分价款被认为是被购企业的商誉。对购买商誉一般有三种处理方法：（1）将其作为一项资产，以后时期不摊销；（2）将其作为一项资产，在以后一定时期按期摊销；（3）将其立即注销，作为收购企业股东权益的减少。从世界范围来看，各国对购买商誉的会计处理规定分别有着这样或那样的差别。但是，目前的会计实务均未区分企业联合的不同形式对购买商誉进行处理。笔者认为，这种不加区分，混为一谈的作法是不当的，从企业联合的组织形式来看，企业联合有企业合并、控股等类型。其中，企业合并有吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并后，被吸收的企业解散，不再是一个企业法人；新设合并后，原企业所有者将各自企业的全部净资产投入新企业，成为新企业股东，各原有企业不再作为单独的法律主体存在。我国的公司法和其他国家，如法国、德国、日本等国的公司法均明确规定了企业合并为这两种形式。控股是一家企业以投资的方式，用现金、股票、债券或者其他资产获取另一家企业全部或足以控制该企业的部分有表决权的股份，从而取得对该企业的控制权而实行的企业联合。控股公司与被控公司的关系通常称为母子关系，双方仍是各自独立的法律主体。购买商誉的会计处理因企业联合的形式不同而采用不同的会计方法。简而言之：（1）在企业合并情况下，购买商誉应立即予以注销，冲减收购企业的购东权益；（2）在控股联合情况下，母公司对购买商誉应予以记录和摊销，并反映在合并财务报表中。理由是：（1）在企业吸收合并时，对被并入的企业确认了商誉，并入帐，而实施兼并的企业却未确认自己的商誉，这是一种矛盾的会计处理方法。而且，事实上，实施兼并的企业往往比被并企业拥有更多的商誉。（2）在企业新设合并的情况下，如果两家被并入的企业均确认了商誉并入了帐，就违背了自创商誉不入帐的原则；同时，如前所述，商誉与企业是联为一体不可分的，在企业新设合并情况下不能将商誉单独列为一项资产。（3）在控股联合的情况下，母公司与子公司是一种投资者和被投资者的关系，投资成本反映了被投资企业的价值。购买商誉的确认可看作是投资者对被控企业的投资，即由于预期能获得超额收益，投资者愿支付更多的钱。这种为预期收益所做的支付，应记为一项资产，并按配比原则在以后预期的收益期间摊销。2、 购买商誉的计量在企业购并过程中，当收购企业以超过被收购企业净资产公允价格的价款购入被购企业时，超过公允价格的这部分价款是被购企业的商誉。所以，首先要确定被购企业净资产的三种价格：（1）被购公司净资产帐面价；（2）被购公司净资产公允价格；（3）被购公司净资产买价。购买商誉即是买价与公允价格之间的差额。为了做正确的计算，有必要对被购公司购买的商誉的产生加以分析。在频繁的收购活动中，购买一家企业的价格与这家企业净资产的帐面价几乎总是存在差额。产生差额的原因，首先是因为被购公司的各项资产、负债的公允价格与帐面价比较已有变动（比如升值），公允价格与帐面价的差额即是买价与帐面价差额的第一部分；其次是被购公司的商誉。被购公司在作为整体被买卖时，它的买价常高于其净资产的公允价格，这是由于买卖双方认为被购公司获利能力超过平均水平所致。如上所述，公允价格中不包括任何商誉的成分，而买价等于公允价格再加商誉。换言之，公允价格是把被购公司净资产分项买入的价格，买价是把被购企业作为整体买入的价格。若从获利能力角度来讲，公允价格又可表述为，被购公司以现有净资产按平均获利能力确定的价格；买价又可表述为，被购公司以现有净资产按被购公司本身获利能力确定的价格。理论上，可采用下面两种方法计算公允价格和买价：（1） 分项计算公允价格=∑被购公司各项资产现价—∑被购公司各项负债现价 （A）买 价=公允价格+商誉 （B）（2） 按获利能力计算公允价格=（A）×平均利润率／平均利润率 （C）买 价=（A）×被购公司个别利润率／平均利润率 （D）注：为了简便这里略了折现过程。虽然，理论上我们可以提供两种方法，但在实务中却只能采取分项计算的方法。理由是：第一，分项计算的方法客观性强。可以较好地避免人为操纵。实务中分项估算资产、负债的市价，虽然也难于完全客观，但由于参照物多，如市场中同样或同类商品价格、物价指数等，而若采用第二种方法则要确定社会平均利润率。因为用于财务会计的对外报告依据，必须是科学的、被公认的，如政府公布的外汇牌价、物价指数和上市公司的股价等。而目前能具备这些特性的平均利润率没有，估计今后相当长一段时间内也不会有。所以，比起要估算平均利润率的第二种方法，第一种方法还是较为客观。第二，分项计算的方法操作性强。在实务中，计算公允价格的目的除了要确定商誉的数额外，还必须分项确认资产和负债的公允价格，这是编制合并报表和收购公司今后分项摊销资产升值（减值）的必备数据，而只有分项计算的方法才能提供分项的数据。另外，上文公式（C）的同乘以再同除以平均利润率的方法在实务中也是无意义的。综上，在实务中，计算被购公司净资产公允价格只能采用资产和负债分项按市价计价的方法。当然，这些计价工作需要有专门的机构和专职人员来完成。最后，买价与公允价格的差额即为购买商誉。3、 购买商誉的摊销购买商誉在帐面上确认和计量后，就要考虑其摊销问题。这又是目前会计理论界争执不下的问题。主张不摊销的学者认为，只要企业的生产经营状况还相当好，就不应摊销商誉。理由是：（1）如按期摊销商誉，则企业的帐面商誉价值越来越低，而与此同时，企业的经营却有可能越来越好，企业的实际价值也越来越大，而且，当商誉摊销完毕后，如何解释帐面上商誉一消失而实际却比以往更高呢？这就使得会计揭示信息与实际不相符合。（2）如按期摊销商誉，那么当商誉摊销完毕后，是否应重新将企业拥有的商誉计价入帐？如不计价不帐，显然与会计的一贯性原则不符；如计入帐户，则使得以前的商誉摊销工作毫无意义。主张商誉应摊销的学者认为：（1）由于企业发展不可能永远辉煌，加上科学技术的进步和同行业的竞争，企业的商誉不可能永远存在。（2）对购买商誉而言，企业为其付出了一定的代价，因此，按照配比原则，应在以后的受益期内将商誉成本合理分配，以与其收益相配比。应该说，这两种主张都有一定的道理，其争论的根源在于商誉对企业未来收益影响的不确定性；企业商誉可能丧失，不再产生高效益；商誉也可能更高，给企业带来更多效益。所以，在控股联合的情况下，把商誉作为一项资产入帐，在摊销的会计处理上会存有疑惑，而在企业合并情况下，将商誉直接冲减权益，就不会有这样的麻烦了。既然，在控股联合的情况下，企业确定的商誉应予摊销，则需确定摊销的方法。因为商誉不象固定资产和一般无形资产，它与未来收益的关系无章可循，因而很难按配比原则合理摊销。不论采用何种方法，都有武断摊销之嫌。在这种情况下，最折中的办法，也许只有直线摊销法了。即使这样，如何合理确定摊销期又是一个难题。较长或较短的摊销期都会带来一定的问题。由于商誉的价值在相对短的时期就会随内部或外部环境产生较大的波动，因此，若摊销期较长，容易造成会计信息失真。而较短的摊销期也会造成不良的影响。例如，当一家公司买入另一家高效益的公司作为子公司后，母公司在短期内要对高商誉进行摊销，这样会大幅度降低母公司的利润，因而将影响企业合并的积极性。为此，美国财务会计准则委员会（FASB）只规定了内誉摊销的上限——不多于四十年；而我国《企业会计准则第X号——企业合并》（征求意见稿）规定商誉摊销期在十年以内。但不管规定多少年，都有给人以操纵利润之嫌。三、负商誉近年来，在购并过程中出现的负商誉现象，已日益为我国会计界所关注，大家在负商誉是否客观存在，其质本质属性以及会计处理等问题上存有许多争议，如果能通过争论，揭示其真谛，无疑对于推动我国负商誉理论的研究大有裨益。（一）对负商誉的存在问题的思考所谓负商誉，一般是指企业购并时，购并企业支付的价款低于被购企业净资产公允价值的差额。在会计学界有不少学者否认负商誉的存在，其理由主要是，如果企业整体净资产的公允价值高于其售价，被购企业就会个别的出售其资产，而不愿意将其整体出售，这样负商誉就不可能出现。但笔者认为负商誉是客观存在。理由是：首先，从企业购并的性质看，收购企业是一项实际发生的产权交易，就象买卖商品一样，是一种有偿交换。按照价值规律，商品的价格与价值是可以背离的，商品价格与价值一致是偶然情况，不一致则是经常现象。所以，收购企业的价格有可能高于企业价值（净资产公允价格），也有可能低于企业的价值。一个企业之所以愿意出高价收购另一个企业，“不过是为了换取一种无形资源——预期示来的超额盈利能力。”这种超额盈利能力便是商誉。同样，一个企业以低价收购另一个企业是因为并购后购买企业必须承担被购企业的隐性成本（或隐性负债），导致未来经济资源的付出，负商誉是对这一付出的补偿。所以，负商誉与商誉者是存在于企业购并中的两种经济现象。其次，一个经营不善、年年亏损、行将倒闭的企业，实际上已表明了负商誉的存在，对于这样的困难企业，若继续经营下去就会使亏损额更大。有人主张通过破产来挽救困难企业，但企业一旦进入破产程序，资产将按清算价格变现，其价值会大大降低。所以，企业宁愿以低于其公允价值的价格出售，以求得比继续经营和破产更有利的结果。最后，从我国现阶段企业购并的实践看，其购并的主要目的是为众多困难企业寻找出路，鼓励和支持业绩好的企业兼并困难的因有企业，所以往往在购并中给予政策上的优惠，将困难的国有企业以低于净资产公允价值的价格转让给具有优势的收购企业。由于这种“优并劣”的并购行为已成为我国目前企业购并的主要方式，所以，负商誉的出现在某一社会经济发展的特殊阶段是带有普遍性的。这种情况也曾出现在德国的企业改造中，“一个马克买一个企业”并天方夜谭。除此之外，在企业并购中还会因为其他原因出现负商誉，如在通账时期，商估资产的价值，或收购企业以商超的谈判技巧廉价收买等。由此可见，负商誉从理论上分析是成立的，在实际工作中，也是存在的。（二） 负商誉性质的思考会计学界普遍把负商誉定义为，并购时所取得的净资产的公允价值超过购并成本（收购价格）的差额。这一定义所涉及的仅仅是负商誉的计量方面，而未明确负商誉的本质属性。关于负商誉的性质大家看法不一，主要存在二种观点：1、负商誉是收购企业的自创商誉。其理由是收购企业之所以能够以低于被购企业净资产公允市价的价格收购，其主要原因是，收购企业具有知名的产品品牌、销售渠道、市场高占有率、先进的管理体制等商誉。“收购人格的差异实质上是收购公司将商誉让渡给被购公司的代价。”对于被购企业来说之所以愿意以低于本企业净资产公允市价出售，是为了获得收购企业的商誉资产的投资。所以，“在收购中，表现出来的负商誉只是收购公司自创商誉的转化形式。”收购企业商誉的价值之所以用商负商誉的形式表现出来，是因为收购企业的商誉未入帐。2、负商誉是一种负债，是购买企业替被购企业承担的未来的资产贬值或收益减少的责任。持这一观点的学者认为负商誉的存在是因为被购企业存在一些帐面上未能反映的不利因素（隐性成本或隐性负债），这些不利因素将影响企业未来的经营活动，导致企业未来资产贬值和经济利益减少。第一种观点把负商誉理解为收购企业的自创商誉，有一定的道理，但在以下问题上值得商榷：（1）形成负商誉的原因是多方面的，并非都是为了获得收购企业的商誉资产的投资。如果负商誉的形成是因为在评估时高估了资产的价值或是因为被购企业急需资金，将其估价压低，以尽快脱手变现，这就很难将其与收购企业的自创商誉相联系。所以，笔者认为，负商誉的形成与收购企业的商誉有联系，但没有必然的联系。（2）将购并中形成的负商誉价值作为收购企业自创商誉的价值入帐会造成这样一个事实，即一个企业自创商誉价值的大小并不是由权威中介机构的评估，通过专家采用科学的方法确定，而是取决于该企业低价收购其他企业的次数和形成的负商誉价值的大小。由此推断，一个企业低价收购其他企业的次数越多，“差额”越大，其自创商誉的价值就越大。反之，其自创商誉的价值就越小。笔者认为如此确认企业自创商誉的价值与会计的客观性原则不符。相比之下，第二种观点则较好地体现了商誉的本质属性。其理由是：（1）该观点涵盖了负商誉形成的各种主要原因。在收购中，负商誉的形成不管是因为被并企业经营不善，还是因为存在未入帐的不利因素，还是因为在收购中高估了资产的价值，其结果都会导致收购企业未来资产贬值和经济利益的减少，都会使收购企业为被购企业承担相应的经济责任，负商誉的价值正是对购买企业未来损失的一种事前补偿。（2）负商誉符合负债的定义和特征。对于负债的定义，汤云为、钱适胜在《会计理论》中是这样表述的：“负债是企业过去的经济业务或事项所引起的，它可能产生于商品或劳务的购置，也可能产生于企业应对之负责的但已经存在或预期可能发生的损失。”从前面的论述中已知，负商誉就是由过去的事项（收购企业的交易）引起的收购企业应对之负责的预期可能发生损失。从负债的基本特征看，会计界一般认为负债的基本特征是：现时存在的义务或责任；必须在将来用经济资源来履行；能够用货币计量；一般都有确切的受款人和偿付日期。负商誉除了没有确切的受款人和偿付日期外，均符合负债的基本特征。况且，确切的受款人和偿付日期并不是确认负债的必要条件，《论财务会计概念》第六辑提出：“在（负债）清偿以前，负有义务的个体不一定知道对方是谁。”（三） 对负商誉会计处理问题的思考对已确认的负商誉如何处理，目前存在三种基本方法：（1）全部列作一项负债，在规定的期限内等额摊销；（2）在合并日的财务报表中记录为权益的增加，即贷记“资本公积”或“留存收益”；（3）将资产价值超过成本的部分先等比例冲销企业购入的各项非货币性资产的价值后，再将其余额列作递延收益，在规定的有效期限内平均摊销。以美国为主的诸多国家和国际会计准则提倡采用第三种方法，其理由是长期非货币资产少有现存的市价，出现负商誉可能是因为对这些资产价值的高估引起的。也有一些国家推崇第二种方法，理由是购买企业是一项资本交易，故其差额的处理应绕过收益表项目而直接作为权益的调整。我国《具体会计准则》（征求意见稿）选用了第一种方法，并规定在5年内等额摊销。这种做法考虑的是与商誉的处理方法相对应。但在确定负商誉的会计处理方法时，不应只考虑与商誉的处理方法相对应，也不能硬性地规定某一种方法是必然的选择，而应从负商誉的性质出发，考虑导致这一“差额”的客观原因以及合并后可能产生的后果，作不同的处理。如果负商誉的形成是由于被购企业存在大量的帐外不利因素或隐性负债（如被购企业大量的退休人员以及数额庞大的退休费等）则应将其“差额”全部作为负债计入如“应付劳动保险费”、“应付待业保险费”或“应付下岗职工安置费”等负债项目，以便在将来发生相关费用时抵消费用。这种做法尤其适合我国当前的情况；如果负商誉的产生确系高估被购企业资产价值所致，则应先将其“差额”等比例冲销非货币性资产的价值直至与购买成本取齐后，再将余额列为企业的某项负债，以便冲销收购企业未来发生的损失。这样的处理不仅可以体现负商誉的性质（一种负债），而且还考虑了产生负商誉的原因。总之，由于负商誉的不确定因素较多，产生的原因各异，在其处理方法的确定上，很难说哪一种方法最正确，最完善，只能说哪一种方法能为多数人所接受，然而，能为多数人接受的方法的产生，还需要会计学界的理论工作者和实务工作者的工同努力。参考资料：1、 张鸣，王明虎：《对商誉会计理论的反思》，《会计研究》，1998年第4期；2、 罗飞：《谈论商誉的性质及购买商誉的会计处理》，《会计研究》，1997年第1期；3、 韩长晖：《商誉的特性、计价和评估》，《财务与会计》，1999年第7期；4、 刘健，黄菊珊：《<对商誉的再认识>质疑》，《会计研究》，1999年第2期；5、 李晓玲：《对负商誉理论的思考》，《会计研究》，1999年第2期6、 傅琦：《谈负商誉的帐务处理》，《财务月刊》，1999年第8期
摘要：商誉有其特殊的内涵，我国会计准则对商誉的确认与后续计量基本实现了与国际准则的实质趋同，但是在实务操作中仍有许多问题值得商榷，本文就商誉及其初始确认、主动商誉与被动商誉、分步实施并购的商誉会计处理与盈余管理几个问题展开了讨论。关键词：商誉 会计处理 思考一、商誉及其初始确认问题商誉是特定企业因其具有各种优越条件，从而能够取得比同行业其他企业都要高的超额利润的能力。如果是企业自创取得的商誉，则必然经过一系列刻意的培育并花费大量的资金；如果是企业外购的商誉，也必须花费一定的代价通过兼并重组来获得。既然是花费了一定的支出后取得的一种未来获利的能力，显然它就与资产的定义相吻合，应该是一项经济资源。2001年，美国财务会计准则委员会（FASB）在发布的《财务会计准则公告第141 号——企业合并》第43段规定，被购买方成本超过分配到所购资产和所承担负债中去的金额净值的超出额，应当确认为一项资产，即商誉。我国《企业会计准则第20号——企业合并》规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。可见，不论是FASB 还是我国的企业会计准则在商誉的初始计量中，都是通过差额“倒轧”的方式来确定商誉价值，这导致商誉初始确认的不准确性。而且购买价格容易受到并购双方估价、议价能力，或类似对赌协议的影响，我国运用购买价格来进行倒轧，更会使得确认的商誉含有其他非商誉成分，偏离商誉的实质。二、主动商誉与被动商誉企业合并分为吸收合并或创立合并，两家或两家以上的企业合并成为一家企业后，只有一个企业法人存续，其合并商誉在合并后的存续企业的账面上作为一项单独的资产——“商誉”列示。这是合并企业的主动行为，姑且称之为“主动商誉”。然而，有些企业并未实行法律意义上的合并，仅因施行长期股权投资而取得了对被投资企业的控制性股权，按照企业会计准则的规定编制合并会计报表时，就需要“将母公司对子公司的长期股权投资项目与子公司的所有者权益项目予以抵销”，这时如果母公司“长期股权投资”经调整后的金额大于子公司“所有者权益”中母公司享有份额的金额，就会出现抵销不净的差额，由此也产生了商誉，显然这是“被动商誉”了。如期末母公司对其全资控股子公司“长期股权投资”损益调整后的金额为5 200万元，与其子公司调整后的股东权益5 000万元（其中股本3 000万元、资本公积1 500万元、盈余公积300万元、未分配利润200万元），两者之差200万元，即商誉。抵销调整分录为：借：股本 30 000 000资本公积 15 000 000盈余公积 3 000 000未分配利润 2 000 000商誉 2 000 000贷：长期股权投资 52 000 000这种商誉在母、子公司的个别会计报表中是不会体现出来的，平时它隐藏在母公司的“长期股权投资”项目中，往往被人忽视，显然这是商誉合并价差造成的。一些企业在编制合并报表前，对“长期股权投资”科目的调整仅限于被投资公司获得净利润中所占有的份额，即借记“长期股权投资——损益调整”科目，贷记“投资收益”科目（如果被投资公司亏损，则调整分录相反）。《企业会计准则第2 号——长期股权投资》规定，投资企业在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，对被投资单位净损益进行调整后确认。在上例中若子公司的一项上期末取得的固定资产公允价值超过其账面价值200万元，预计折旧期为20年，没有残值。则由于固定资产不采用公允价值模式计价，资产公允价值与账面价值的差额190万元（200-200÷20）就不能计入商誉的价值，而是要冲减投资收益。此时，合并商誉只有10万元。这样编制合并报表抵销分录后产生的商誉金额中就可能包括了子公司可辨认资产公允价值高于账面价值的金额，它并不能体现子公司未来的超额收益能力，是一种被动商誉。三、分步实施并购的商誉会计处理与盈余管理根据我国《 企业会计准则第8号——资产减值》和《企业会计准则第20号——企业合并》规定，企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，至少应当在每年年度终了进行减值测试。一旦出现商誉减值，应计提商誉减值准备并计入当期损益，且该减值不得转回。出于对商誉减值的忧虑与谨慎性考虑，实务中出现了许多分步实施并购计划的企业，它们通过事先与目标公司签订特殊并购协议的方式来实现一次性确定收购框架、分步实施并购计划。具体而言，就是第一步先按评估的被购买方可辨认净资产的公允价值收购适当股份（如51%）达到控制标准，使目标公司成为控股子公司的同时不产生商誉。第二步在股份交易过户并运行一段时间后（第二年或第三年），并购方再以高溢价收购该公司剩余股份。根据《企业会计准则解释第2号》规定：母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲减的，调整留存收益。即第二步不仅完成了整个收购计划，而且高溢价收购部分冲减的是自己账面的资本公积，无需在利润表中予以反映。如此，整个过程实现了低商誉甚至是零商誉，将未来商誉减值风险大大降低。一次实施并购计划与分步实施并购计划的处理方式，不仅不会对被并购企业的当期利润造成损失，而且能对并购企业的管理层起到一定的激励作用，还降低了并购方因商誉减值隐患而给上市公司利润带来波动的风险。如果这种方法被认可为合乎法规，那么，任何一个试图规避高额商誉风险的企业管理者都会选择分步实施并购计划的方式。然而，对于审计人员及其他外部监管者而言，这样的并购方式却多少存在盈余管理甚至是利润操纵之嫌。因为，从表面来看，这种并购活动的分步实施均符合企业会计准则的相关规定和会计处理方法，但整个过程实际上隐藏了一个关键性的实施要件，即并购前双方签署的协议。此类协议是否符合法律或企业会计准则的规定，关系到整个分步并购实施计划执行的合法合规及有效性。就其作用机理及其在整个分步并购实施计划执行的效果分析，应该属于“对赌协议”的性质范畴。所谓对赌协议，即“估值调整机制（VAM）”，最初被用于私人股权资本对国内企业的投资中，是指投资方与融资方在达成投资协议时，针对未来不确定情况所做的一种约定。如果达到了约定的条件，投资方就可以行使某种权利；如果没有达到约定的条件，融资方则可以行使另外一种权利。其产生的根源在于企业未来业绩的不确定性以及信息不对称。为了尽可能地实现投资交易的合理和公平，于是从财务角度进行基于业绩预测的价值评估，以期达到投融资双方双赢的最高目标。对赌协议实质上是资本市场上一种类似于期权的制度安排，除了广泛用于企业的投资融资领域，也常被用于上市公司的股改和管理层激励之中。从这种并购方式产生的原因不难看到，由于商誉及其减值金额直接影响着合并方的利润，管理者出于对风险防范及纳税因素的考虑对合并商誉出现能不确认尽量不确认之态，并利用含对赌协议的分步并购方式来完成零商誉或低商誉并购，从规避商誉减值风险、降低利润波动、保证净资产收益率达到监管部门的要求来看，这种分步并购的方法更多体现的是管理者的盈余管理动机甚至是利润操纵。其实质是利用了目前企业会计准则存在的一些不完善之处，只是不能否认，在引入对赌协议下，它不仅成功地权衡了并购主体双方的利益，巧妙地钻了会计准则的空子，还将自己置于法律盲区的避风港中。J参考文献:1.于长春.现行商誉会计处理的困惑与思考［J］.财务与会计，2010，（10）.2.陈翔.对合并商誉会计处理的若干探讨［J］.中国注册会计师，2011，（6）.3.陆正华，戴其力，马颖翩.上市公司合并商誉减值测试实证研究——基于盈余管理的视角［J］. 财会月刊，2010，（4）.摘要：商誉有其特殊的内涵，我国会计准则对商誉的确认与后续计量基本实现了与国际准则的实质趋同，但是在实务操作中仍有许多问题值得商榷，本文就商誉及其初始确认、主动商誉与被动商誉、分步实施并购的商誉会计处理与盈余管理几个问题展开了讨论。关键词：商誉 会计处理 思考一、商誉及其初始确认问题商誉是特定企业因其具有各种优越条件，从而能够取得比同行业其他企业都要高的超额利润的能力。如果是企业自创取得的商誉，则必然经过一系列刻意的培育并花费大量的资金；如果是企业外购的商誉，也必须花费一定的代价通过兼并重组来获得。既然是花费了一定的支出后取得的一种未来获利的能力，显然它就与资产的定义相吻合，应该是一项经济资源。2001年，美国财务会计准则委员会（FASB）在发布的《财务会计准则公告第141 号——企业合并》第43段规定，被购买方成本超过分配到所购资产和所承担负债中去的金额净值的超出额，应当确认为一项资产，即商誉。我国《企业会计准则第20号——企业合并》规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。可见，不论是FASB 还是我国的企业会计准则在商誉的初始计量中，都是通过差额“倒轧”的方式来确定商誉价值，这导致商誉初始确认的不准确性。而且购买价格容易受到并购双方估价、议价能力，或类似对赌协议的影响，我国运用购买价格来进行倒轧，更会使得确认的商誉含有其他非商誉成分，偏离商誉的实质。二、主动商誉与被动商誉企业合并分为吸收合并或创立合并，两家或两家以上的企业合并成为一家企业后，只有一个企业法人存续，其合并商誉在合并后的存续企业的账面上作为一项单独的资产——“商誉”列示。这是合并企业的主动行为，姑且称之为“主动商誉”。然而，有些企业并未实行法律意义上的合并，仅因施行长期股权投资而取得了对被投资企业的控制性股权，按照企业会计准则的规定编制合并会计报表时，就需要“将母公司对子公司的长期股权投资项目与子公司的所有者权益项目予以抵销”，这时如果母公司“长期股权投资”经调整后的金额大于子公司“所有者权益”中母公司享有份额的金额，就会出现抵销不净的差额，由此也产生了商誉，显然这是“被动商誉”了。如期末母公司对其全资控股子公司“长期股权投资”损益调整后的金额为5 200万元，与其子公司调整后的股东权益5 000万元（其中股本3 000万元、资本公积1 500万元、盈余公积300万元、未分配利润200万元），两者之差200万元，即商誉。抵销调整分录为：借：股本 30 000 000资本公积 15 000 000盈余公积 3 000 000未分配利润 2 000 000商誉 2 000 000贷：长期股权投资 52 000 000这种商誉在母、子公司的个别会计报表中是不会体现出来的，平时它隐藏在母公司的“长期股权投资”项目中，往往被人忽视，显然这是商誉合并价差造成的。一些企业在编制合并报表前，对“长期股权投资”科目的调整仅限于被投资公司获得净利润中所占有的份额，即借记“长期股权投资——损益调整”科目，贷记“投资收益”科目（如果被投资公司亏损，则调整分录相反）。《企业会计准则第2 号——长期股权投资》规定，投资企业在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，对被投资单位净损益进行调整后确认。在上例中若子公司的一项上期末取得的固定资产公允价值超过其账面价值200万元，预计折旧期为20年，没有残值。则由于固定资产不采用公允价值模式计价，资产公允价值与账面价值的差额190万元（200-200÷20）就不能计入商誉的价值，而是要冲减投资收益。此时，合并商誉只有10万元。这样编制合并报表抵销分录后产生的商誉金额中就可能包括了子公司可辨认资产公允价值高于账面价值的金额，它并不能体现子公司未来的超额收益能力，是一种被动商誉。三、分步实施并购的商誉会计处理与盈余管理根据我国《 企业会计准则第8号——资产减值》和《企业会计准则第20号——企业合并》规定，企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，至少应当在每年年度终了进行减值测试。一旦出现商誉减值，应计提商誉减值准备并计入当期损益，且该减值不得转回。出于对商誉减值的忧虑与谨慎性考虑，实务中出现了许多分步实施并购计划的企业，它们通过事先与目标公司签订特殊并购协议的方式来实现一次性确定收购框架、分步实施并购计划。具体而言，就是第一步先按评估的被购买方可辨认净资产的公允价值收购适当股份（如51%）达到控制标准，使目标公司成为控股子公司的同时不产生商誉。第二步在股份交易过户并运行一段时间后（第二年或第三年），并购方再以高溢价收购该公司剩余股份。根据《企业会计准则解释第2号》规定：母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲减的，调整留存收益。即第二步不仅完成了整个收购计划，而且高溢价收购部分冲减的是自己账面的资本公积，无需在利润表中予以反映。如此，整个过程实现了低商誉甚至是零商誉，将未来商誉减值风险大大降低。一次实施并购计划与分步实施并购计划的处理方式，不仅不会对被并购企业的当期利润造成损失，而且能对并购企业的管理层起到一定的激励作用，还降低了并购方因商誉减值隐患而给上市公司利润带来波动的风险。如果这种方法被认可为合乎法规，那么，任何一个试图规避高额商誉风险的企业管理者都会选择分步实施并购计划的方式。然而，对于审计人员及其他外部监管者而言，这样的并购方式却多少存在盈余管理甚至是利润操纵之嫌。因为，从表面来看，这种并购活动的分步实施均符合企业会计准则的相关规定和会计处理方法，但整个过程实际上隐藏了一个关键性的实施要件，即并购前双方签署的协议。此类协议是否符合法律或企业会计准则的规定，关系到整个分步并购实施计划执行的合法合规及有效性。就其作用机理及其在整个分步并购实施计划执行的效果分析，应该属于“对赌协议”的性质范畴。所谓对赌协议，即“估值调整机制（VAM）”，最初被用于私人股权资本对国内企业的投资中，是指投资方与融资方在达成投资协议时，针对未来不确定情况所做的一种约定。如果达到了约定的条件，投资方就可以行使某种权利；如果没有达到约定的条件，融资方则可以行使另外一种权利。其产生的根源在于企业未来业绩的不确定性以及信息不对称。为了尽可能地实现投资交易的合理和公平，于是从财务角度进行基于业绩预测的价值评估，以期达到投融资双方双赢的最高目标。对赌协议实质上是资本市场上一种类似于期权的制度安排，除了广泛用于企业的投资融资领域，也常被用于上市公司的股改和管理层激励之中。从这种并购方式产生的原因不难看到，由于商誉及其减值金额直接影响着合并方的利润，管理者出于对风险防范及纳税因素的考虑对合并商誉出现能不确认尽量不确认之态，并利用含对赌协议的分步并购方式来完成零商誉或低商誉并购，从规避商誉减值风险、降低利润波动、保证净资产收益率达到监管部门的要求来看，这种分步并购的方法更多体现的是管理者的盈余管理动机甚至是利润操纵。其实质是利用了目前企业会计准则存在的一些不完善之处，只是不能否认，在引入对赌协议下，它不仅成功地权衡了并购主体双方的利益，巧妙地钻了会计准则的空子，还将自己置于法律盲区的避风港中。J参考文献:1.于长春.现行商誉会计处理的困惑与思考［J］.财务与会计，2010，（10）.2.陈翔.对合并商誉会计处理的若干探讨［J］.中国注册会计师，2011，（6）.3.陆正华，戴其力，马颖翩.上市公司合并商誉减值测试实证研究——基于盈余管理的视角［J］. 财会月刊，2010，（4）.