工商银行的论文答辩

客户银行贷款担保人答辩状【1】

原告：银行A

地址：

负责人： 职务：行长

被告一：B公司

地址：

法定代表人：C自然人

被告二：C自然人 女 日生 汉族

身份证号码：

住址：

联系电话：

被告三：D自然人 男 日生 汉族

身份证号码：

住址：

诉讼请求：

1、判令被告一立即向原告偿还借款本金人民币[ ]元，欠付利息34,617.92元(计算至2012年1月29日，自2012年1月30日起至实际清偿之日止的利息和罚息，按照借款合同约定的标准支付。

2、判令被告一承担原告为实现债权而支付的律师费110,000元，以及原告为催收借款本息所支出的其他费用。

3、判令被告二和被告三对上述借款本金及利息、以及律师费、诉讼费等为催收借款本息所支出的费用承担连带担保责任。

4、判令原告对被告提供的质押物，即位于[ ]承租仓库内的高棉酸板，享有优先受偿权。

5、由被告一承担因诉讼产生的全部费用。

事实和理由：

2011年1月24日，原告与被告一签订一份编号为[ ]的《最高额综合授信合同》，合同约定，原告向被告一提供最高综合授信人民币500万元，其中流动资金贷款500万元，授信期限自2011年1月24日起至2012年1月23日止，合同项下单笔授信业务的期限、金额、利率、费率等约定以相应的单项业务合同、凭证为准。

2011年1月24日，原告与被告一签订一份编号为[ ]的《流动资金借款合同》，约定原告向被告一借款500万元，借款期限自2011年1月26日起至2012年1月25日止，借款年利率为6.391%，并约定“本合同是编号为[ ]的《最高额综合授信合同》授信额度项下具体

授信，本合同是其有效附件”。

为确保被告一能够按照借款合同的约定还款，被告一以其拥有的价值为[ ]万元的172.41吨高棉酸枝(红木)向原告提供质押担保，并于2011年1月24日签订一份编号为[ ]的《最高额质押合同》，约定该合同项下担保的范围为债务人在主合同项下发生的全部债务。

2011年1月24日，原告、被告一及江苏盛永资产监管有限责任公司签订一份编号为[ ]的《动产质押监管协议》，约定由[ ]监管有限责任公司代理原告监管质押物。

协议签订当日，被告一按照协议约定向原告交付了质物。

另外，被告二和被告三于2011年1月24日与原告签订一份《最高额个人连带责任保证书》，为[ ]号《最高额综合授信合同》提供连带保证责任担保，并约定“无论贵行对主合同项下的债权是否拥有其他担保(包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式)，贵行均有权直接要求本保证人在保证范围内承担保证责任”。

上述合同和协议签订后，原告于2011年1月26日向被告一发放借款500万元，被告一也在借款借据上签章确认收到借款。

但是借款到期后，被告一未能按照借款合同的约定履行还本付息的义务，仅偿还了部分本金和利息，截至2012年1月29日，被告一尚欠原告借款本金[ ]元及利息34,617.92元。

《中华人民共和国合同法》第二百零六条规定，借款人应当按照约定的期限返还借款。

《中华人民共和国物权法》第二百零八条规定，为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿;第一百七十六条规定，被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权。

《中华人民共和国担保法》第十八条规定，连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。

根据上述法律规定及当事人的约定，被告一应当向原告偿还借款;原告对质押物享有优先受偿权;被告二和被告三应当对债务承担连带担保责任。

为维护原告的合法权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，特向贵院提起诉讼，请求贵院依法审理，支持原告的诉讼请求。

此 致

[ ]人民法院

银行A

2014年[ ]月[ ]日

代偿银行借款纠纷案答辩状【2】

答 辩 人：苏州A公司，住所地：……，法定代表人……

被答辩人：李某某，女，汉族，身份证号码……，住所地：……

就被答辩人诉答辩人担保追偿权纠纷一案【(2011)苏中商初字第00**号】，答辩人提出如下答辩：

一、被答辩人诉称其为答辩人偿还了银行承兑汇票垫款1000万元不符合事实。

1、根据(1)交通银行股份有限公司**分行(以下简称“交行**分行”)于2010年2月23日与深圳B实业有限公司(以下简称“B公司”)签订的《最高额保证合同》，(2)答辩人与交行**分行于2010年5月27日签订的《开立银行承兑汇票合同》(合同编号：88**500500)第七条、2010年6月3日签订的《开立银行承兑汇票合同》(合同编号：800**060000)第七条之约定，以及(3)苏州市沧浪区人民法院(2010)沧商初字第02**号《民事调解书》之当事人协议内容;李某某、B公司等都对答辩人的上述两个合同债务承担连带担保义务。

2、基于上述连带担保义务，B公司为答辩人代偿了交行**分行合同编号分别为88**500500、800**060000的合同项下结欠的银行承兑汇票垫款415万元。

依据被答辩人提供的证据9、10、12可以证明：2010年12月3日，B公司通过招商银行深圳深纺大厦支行分两笔向交行**分行汇款415万元，并在结算业务委托书中“用途”一栏注明“代还苏州A公司银票款”，并未注明是代李某某代偿答辩人银行承兑汇票。

3、被答辩人和B公司同为无先后秩序的连带担保义务人，二者对答辩人的上述《开立银行承兑汇票合同》债务负有同等的连带担保义务，被答辩人诉称B公司为李某某代为支付担保款，不符合法律规定，也不合符逻辑。

B公司偿还415万元的行为是B公司履行担保义务的行为，不可能也完全没必要由B公司代李某某代偿答辩人的上述债务。

被答辩人出具证据11，意欲证明这415万元是为李某某履行保证义务，实为无稽之谈。

实际上，B公司乃答辩人的另一股东张某与李某某共同投资的公司，李某某利用大股东地位和法人便利完全控制了公司。

现李某某与张某之间有了较大矛盾，李某某为了一己私利，滥用法定代表人控制权，出具上述证明，缺乏真实性，对其效力不应予以认定。

4、在被答辩人提交的证据19中，有一份交行**分行于2011年4月14日出具的证明，该证明也明确表述：“上述款项应李某某和B公司的要求用来归还了苏州A公司在编号为88**500500、800**060000合同项下结欠交通银行股份有限公司苏州分行的债务”。

李某某乃B公司的法定代表人，她为了减轻自身的担保义务，从而让B公司尽可能多地承担担保债务，对该行为应予以认定。

另据答辩人提供的证据86{苏州**会计师事务所《审计报告，B公司至今拖欠苏州A公司各种应付款22068668.5元，所以B公司履行担保义务，为答辩人代偿的415万元也在情理之中。

综上可以认定：B公司根据其与交行**分行于2010年2月23日签订的《最高额保证合同》代偿了答辩人上述《开立银行承兑汇票合同》总计415万元的合同债务，故被答辩人据此主张为答辩人代偿了1000万元缺乏事实和法律依据。

二、退一步说，由于担保期未满，且被答辩人尚未清偿完毕全部主合同项下所有债务，即使认定被答辩人承担了585万元的担保义务，被答辩人目前也无权行使追偿权。

1、根据交通银行股份有限公司**分行(以下简称“交行**分行”)于2010年2月23日与李某某等签订的《最高额保证合同》(合同编号：3250902010AM00000100)，被答辩人李某某自愿为债权人(指交行**分行)与债务人(指答辩人)因银行承兑汇票、短贷授信业务而订立的授信业务合同提供最高额保证担保(保证期为2010年2月23日至2013年2月23日，保证人担保的最高债权额为人民币6300万元)。

根据该《最高额保证合同》第2.3条约定，“每期债务的保证期间为该期债权人垫付款项之日起，计至该合同项下最后一期债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)后两年止”;另据该《最高额保证合同》第4.5条约定，“在债务人向债权人清偿全部主合同项下所有债务之前，保证人不向债务人或其它担保人行使因履行本合同所享有的追偿权。

”该约定乃签约方真实意思的表达，不违反法律法规的强制性规定，应认定其合法有效。

2、基于2010年3月1日答辩人与交行**分行签订了编号为32****100的《借款合同》(标的额1500万元);2010年3月8日答辩人与交行**分行签订了编号为32****400《借款合同》(标的额2000万元);2010年3月15日答辩人与交行**分行签订了编号为32****500的《借款合同》(标的额1500万元);上述三份《借款合同》皆为贷款期一年的短贷业务合同，且都约定受交行**分行与张某、李某某签订的编号为32****100的《最高额保证合同》的约束。

另，根据(2011)沧执字第0445、0446、0447、0448号，现上述三份借款合同债务人(即答辩人苏州A公司)尚未清偿上述借款。

故根据前述李某某与交行**分行签订的《最高额保证合同》第4.5条之约定，由于上述三份借款合同均属于该《最高额保证合同》之主合同，在答辩人尚未清偿主合同项下所有债务之前，即使被答辩人履行了银行承兑汇票垫款的担保义务，被答辩人也不得向答辩人行使追偿权。

三、再退一步讲，即使认定被答辩人履行了担保义务且可以行使追偿权，但基于被答辩人尚欠答辩人14353543元借款之事实，答辩人也有权行使抵消权。

截止2010年4月29日，李某某分70多次从答辩人处以各种名义借支/暂支人民币总计6753543.1元，答辩人曾多次要求李某某归还上述款项，但李某某至今未还。

被答辩人上述应付款有答辩人提供的77份银行存款凭条或转账回执或现金领取签字单等为证。

根据苏州*平会计师事务所有限公司《审计报告》(苏*[2010]C015号)中“苏州A公司2009年度会计报表附注”“5.其他应收款”之审计结果，至2009年12月31日，李某某尚欠答辩人公司各种应付款5275038.01元。

该审计报告是被答辩人任职苏州A公司总经理期间所出具，应予采信。

2011年4月22日，苏州*兴会计师事务所出具《审计报告》(苏瑞[2011]A047号)，确认截止到2010年12月31日李某某拖欠苏州A公司5406670.01元，从而对被答辩人李某某拖欠答辩人数百万元应付款之事实予以佐证。

另，2011年答辩人查账时发现：2007年7月12日、7月20日，李某某两次批示从答辩人处分别提取现金500万元、260万元，根据答辩人公司财务账记载，这两笔资金流向了B公司。

答辩人就上述两笔资金向B公司进行确认，而B公司对该两笔资金的'收取未予认可。

而根据会计管理规则，公司之间如此大金额的资金往来，不应该以现金形式转入。

综上只能推断出一个结论：是李某某借天亿飞名义拿取了该两笔款项。

故李某某负有偿还义务。

综上，被答辩人李某某从答辩人处借款或借各种名义支取款项达到14353543元，这些款项均未约定清偿期，答辩人可随时要求被答辩人予以归还。

根据《中华人民共和国合同法》第九十九条之规定，答辩人与被答辩人互负金钱给付债务，双方债务的标的物种类、品质相同，且没有依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的情形。

故此，退一步讲，即使认定被答辩人履行了585万元的担保义务且可以行使追偿权，但基于被答辩人尚欠答辩人14353543元借款之事实，答辩人也有权行使相应金额的抵销权。

综上所述，根据《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定以及被答辩人在《最高额保证合同》中的约定，请人民法院依法驳回被答辩人的全部诉讼请求。

此致

江苏省***中级人民法院

苏州A公司

2011年*月*日

民间借贷答辩状【3】

答辩人:王XX、蔡X

答辩人就被答辩人起诉民间借贷纠纷一案，现提出以下答辩意见：

一、被答辩人在诉状中所述不实，不实之处有以下几点： 1、2012年11月23日答辩人与被答辩人双方签订借款协议后，被答辩人是通过中国工商银行转账的方式，从户名叫卢XX，账户号为6222XXXXXXXXXXXXXX5的账户上转至XX的62XXXXXXXXXXX账户上20万元，之后被答辩人在其工作的成都XX投资有限公司办公室将27500现金交给答辩人，口头说将其余22500元作为第一个月的利息先予扣除，并让答辩人手写了一张借条一张收条，收条内容是收到现金25万元。

因此根据《中华人民共和国合同法》第二百条，答辩人实借的本金应按227500计算。

2、被答辩人与答辩人最初约定的利息不是银行同期贷款利率四倍，而是月九分的高利息，答辩人于2012年12月22日和2013年1月23日分别按九分利息还了两次单笔22500元后，与被答辩人协商，答辩人同意将利息降低到月息八分，此后答辩人按八分月息，即每月20000元开始还款。

3、答辩人没有拒不履行还款义务，答辩人在实际获得借款后的一个月即从2012年12月22日起就开始按月九分和月八分还息，在2012年12月22至2013年12月9日期间，分十六次累计将23万元打至被答辩人要求汇入的卢兴根的工商银行账号上。

2014年1月27日因答辩人经济紧张，距离上次还钱49天都没有还钱，被答辩人便主动联系答辩人王XX，答应再借给答辩人10万元，条件是将借到的

钱中一部分用于归还上一笔钱。

于是双方在2014年1月27日再次签订借款协议，被答辩人借给答辩人10万元，亦通过卢XX的工商银行账号转账10万元，答辩人收到该款时马上按要求将其中5万元转入被答辩人徐X的账户。

二、因最初被答辩人关于借款利息的约定超过同期银行贷款利率四倍，所以该笔借款利息应按同期银行贷款利率四倍计算，答辩人在按九分、八分月息还款时多还的利息应算至偿还本金，并且每次计算利息时也应以扣除已还款后的本金为基础。

2012年11月23日中国人民银行公布的贷款年利率为6%，四倍的月利率则为2%，本金为227500元，至2014年1月27日止，答辩人累计还款280000元，而至该日，答辩人所欠被答辩人连本带息仅为262298.59元，答辩人不仅归还了被答辩人全部借款，还多还了17701.41元。

(答辩状后附计算过程)

三、被答辩人约定的违约金不符合法律规定，不应予以支持。

四、2014年3月20日左右，被答辩人徐X找到答辩人王XX要求其继续还钱，因答辩人当时没有钱，被答辩人便要求其写下两张欠条，一张数额60000元，一张数额33000元，用来抵做涉案借款的利息。

上述欠条是建立在高利贷基础上的，答辩人已于2014年1月27日还清借款，所以上述欠条所载的债务是子虚乌有的。

五、答辩人于2012年末在网上查到成都XX投资担保有限公司可以贷款，于是联系到名为卢X的经理，因卢X指派徐X一起承办答辩人的借贷业务，所以答辩人才认识被答辩人徐X。

放款、还款时用卢XX的账号也是卢X和徐X要求的，而答辩人从来都没有见过或联系过卢兴根此人。

被答辩人拒绝承认答辩人用卢兴根的账号还款意图很

明显，因为作为专业的放贷人员，被答辩人明知九分八分月利息属于违法的高利贷，法院一定不会支持，所以其采用说谎隐瞒的方法拒不承认答辩人已还款。

综上所述，被答辩人和其背后的投资公司采用说谎隐瞒真相的手段企图钻法律的空子，利用诉讼侵占答辩人的合法财产，这种行为应当得到严厉制止，否则受到侵害的将远不止答辩人。

为了维护法律的尊严和答辩人的合法权益，期贵院依法公正审理。

此致

XX区人民法院

答辩人：

二0一X年七月十五日

这种情况用人单位有理由终止已经签署的协议，你除了要求对方原谅你和找关系疏通以外没有其他任何办法，毕竟是你没有取得三方协议的最基本的条件，也就是按时毕业。

你那个应该没有转正吧，是零时的，1500左右，干得好转正，待遇又要好些