公司治理、会计信息披露与会计监管

　　真实、客观、全面的会计信息披露为参与公司治理的各个主体提供了他们所需要的重要的信息来源，减少了信息不对称，使得公司治理能够有效运作；同时公司治理通过一套制度安排来保证会计信息质量，公司治理的完善程度制约着会计信息质量。目前会计信息质量低下，甚至虚假会计信息泛滥，其根源在于现行公司治理结构的制度性缺陷。因而，如何从公司治理框架下加强对会计信息披露的监管，从而实现会计信息披露与公司治理的良性互动，是我们国家会计改革的一大重要问题。

　　一、会计信息披露：公司治理的基石

　　公司治理因现代公司的两权分离而产生。根据OECD《公司治理原则》，公司治理是指“对工商业公司进行管理和控制的制度体系”，既包括公司内部治理结构-所有者对企业经营者进行监督和控制的一整套制度安排，同时又包括外部治理机制，如公司控制权市场、经理人市场、外部审计等监控机制。按照我国《公司法》，规范的公司治理结构是由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的组织结构，使之形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。加强公司治理，既有利于企业提高经济效益，也可以增加投资者信心。而会计信息披露是公司内、外治理机制发挥作用的必要前提和重要条件，是公司治理的基石。

　　首先，会计信息披露是股东充分行使他们的表决权的必要前提。根据我国《公司法》，股东大会是公司的最高权力机构。股东会有权决定公司的经营方针和投资计划；有权选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项，等等。由于信息不对称，股东无法行使他们的各项权力。这就要求公司通过定期的披露信息，主要是会计信息披露，使股东能掌握充分有效的信息，从而参与表决，即所谓的“用手投票”。如，股东对公司的经营活动了解得越多，就越容易决定是支持保留或辞退现任董事长。对于其他选举，如董事章程的修订、企业的合并等重大的公司决策，情况也是如此。

　　其次，会计信息披露是强化董事义务的重要前提。董事会是公司的最高决策机构，公司治理结构的核心是董事会的职能配置和权力的行使，特别是在目前“股东大会”“形同虚设”日益成为世界性趋势的背景下，发挥董事会的治理作用意义重大。而董事会作为一个法人机构需要通过自然人董事来履行职责。这就要求董事应当履行《公司法》所要求的“忠诚义务”和“谨慎行事义务”。强制性会计信息披露是强化董事义务的重要前提。关联方交易和分部报告的强制性信息披露，可用来充分说明这一点。

　　通过关联方关系及其交易的强制性披露，股东一旦得知管理当局做出了与公司利益相冲突的交易，就能迫使管理当局建立起交易的有效性。为此，管理当局必须要对交易的授权有适当的程序，从而杜绝与公司整体利益相冲突的交易，或者确保交易的条件对公司是公允的；分部报告将公司的总业绩分解为按地区、产品等划分的分部业绩。这样，股东就能更容易地判断管理当局是否做出了某一项有违于其谨慎责任的不良投资决策。如果仅凭收益表“底线栏”的总利润数据，就很难做出这种判断，因为总利润数据将日常成功的经营活动带来的利润与不良决策活动造成的损失相互抵销了，结果是掩盖了不良决策的危害。

　　最后，会计信息披露是公司控制权市场发挥有效性的重要条件。敌意收购在公司股权分散的公司治理体系中，被认为是最有效的公司治理机制。而信息披露越充分，收购者对并购对象的了解越全面，其愿意支付的收购价格越接近其真实价值，一个有效率的控制权市场就越能得以维持。相反，如果缺乏充分公开的外部信息披露，股票市场对于上市公司所作的评价往往背离其价值本身，导致估价扭曲。相应地，选择并购对象、时机及价位将成为异常艰难的决策，从而极大地抑制控制权市场的流动性和有效性。

　　二、公司治理结构的制度性缺陷：会计信息披露质量低下的根源

　　造成会计信息失真的原因很多。从会计信息供应链来看，我们自然可以发现，会计信息是从由管理当局控制下的专业会计人士开始的，然后历经董事会，监事会，外部审计师，会计信息最终得以向公众披露。从逻辑顺序看，会计人员提供会计信息，外部审计师提供审计意见，他们是虚假会计信息产生的“罪魁祸首”。而实际上，若将公司治理置于会计信息的供应链中，我们可以发现，符合一定质量的会计信息与公司治理中的管理当局、董事会及其审计委员会、监事会的责任和作用等密不可分（孙铮等，2002）。我国目前公司治理结构存在着制度性缺陷，本文认为，这是造成会计信息质量低下的最根本原因。主要表现在以下几个方面：

　　（1）股权高度集中，股东大会成为“大股东会”，缺乏加强内部会计监督的强烈动机。我国大多数上市公司都是原国有企业改制而来的，股权高度集中，形成“一股独大”，上市公司实质上由其控股股东所把持，这就造成了控股股东的权力滥用，利用大股东地位控制中小股东利益，产生强烈的会计造假动机。

　　（2）董事会成员构成不合理，“内部人控制”问题相当严重，缺乏对经理监控的动机。由于国家股的控股地位，企业董事长和总经理一般由行政机关任命，董事长和总经理的职位合二为一；董事会成员绝大部分是内部经理人员，外部董事和独立董事所占的比重过低。这就使得经理人员在公司的经营决策、利润分配、聘任或解聘公司的财务负责人、制定公司的基本管理制度等方面具有更大的发言权，并可以对自我表现进行评价。这种现象的出现导致公司经理操纵利润，公司对外提供的会计信息不能反映公司的财务状况。

　　（3）监事会监督功能弱化，难以履行对财务报告真实性的监督职能。按照《公司法》，监事会的主要职能是监督专门监督公司财务报告的真实、可靠。但一股独大使监事会形同虚设，难以履行对管理当局所提供的财务报告的真实性的监督职能，致使虚假会计信息泛滥。

　　（4）外部审计缺乏根本的独立性。在“内部人控制”现象普遍存在的情况下，聘任会计师事务所的真正权力往往掌握在管理者手中，这就使注册会计师面对的审计委托人与被审计人常常是同一主体，严重危及了注册会计师的“独立性”，动摇了注册会计师工作的根基。注册会计师无法以独立、客观、公正的态度履行股东和社会公正的重托，独立审计也就失去了其对企业经营者及其企业经济活动的监督和约束作用。

　　三、公司治理框架下会计监管的思考

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