健全内部控制体系 完善法人治理结构

　　证券公司是证券市场和重要参与主体，是联接筹资人和投资人的桥梁，是综合证券市场各个环节的纽带，其行为的规范和发展程度，直接关系到证券市场的健康发展和稳定运行。

　　正确认识企业的三大机制及其关系

　　一个高效率、可持续发展的成功企业，一般均具有相互促进、相互依赖、相互制衡的内在机制，即科学的决策机制、有效的激励机制和严密的约束机制。如果把一个企业视作行驶在市场经济的高速公路上的汽车，决策机制就是企业发展的方向盘，方向不稳不准，企业难以沿着正确的目标前进，容易走弯路甚至撞墙；激励机制是企业发展的发动机，缺乏有效的动力，经营者会丧失其积极性，企业的效率必须低下，跑不快甚至要出故障而抛锚，但激励过度将会造成盲目追求既得利益而产生短期行为；约束机制是企业发展的制动器，在路面情况不好或弯道处，必然要踩一下刹车而减速，判断清楚情况后再通过，从而保持车辆的安全行驶。这三大机制共同构成了完整的企业内在运行机制，是企业生存和壮大的必要前提。

　　确保规范经营、稳健发展的三个层面

　　证券公司的规范经营，稳健发展，不仅是证券监管机构、经营管理者及全体证券从业人员必须共同关注的问题，而是关系到全社会及所有人的大事。市场稳定、公司稳健、个人稳妥，是每个市场参与者的愿望。要真正做到这三个“稳”，需要有三个层面的积极支持和密切配合，从而建立起三道防线。

　　1.严格职业操守，加强自律管理是搞好证券公司经营管理的前提条件

　　积极规范券商的市场行为，达到必要的基本道德共识和职业操守，是保证整个证券市场健康稳定发展的微观基础。作为市场参与主体的证券经营机构，其发展必须配备先进的设备与技术、优秀人才和科学的管理体系，同时也必须具有上佳的服务、良好的声誉和高尚的行业品质和职业操守。证券公司同其他所有企业一样，都要抓好管人、管钱、管物这三个重点；而这些又与众多权力联系在一起，比如投资决策权、资产处置权、资金调拨权、物质使用权、人事调配权、干部任免权和奖金分配权。因此，券商的领导层首先要有良好的思想品质和职业操守，然后加强内部管理，提高广大员工的业务素质和道德修养；同时，再加上证券交易所和证券业协会这两大行业自律组织的指导与监督。这样券商的行业道德和社会形象也就有了夯实的基础，科学管理也就有了可靠的保障。

　　2.健全内部控制体系，完善法人治理结构是搞好证券公司经营管理的核心问题

　　公司治理结构不仅在我国有很强的现实性，同时也是全球关注的一个共性问题。有关部门经调查发现，我国的证券公司在股东会、董事会、监事会、高级管理层的组织设置及相互关系的界定上有很大随意性。作为国有企业的证券公司，由于国有资产代表缺位等原因，“三会”的设置形同虚设，并真正的分权制衡作用，而实际经营决策权主要由公司高级管理人员掌握，造成部分公司信息不透明、内部人控制和运作不规范等弊端；公司的经营决策也不能做到科学化和民主化。同时，证券公司的激励机制设计由于无法可循，导致激励手段相对落后。最近中国证监会颁发的《证券公司内部控制指引》中，明确提出：证券公司内部控制的目标之一就是“健全符合现代企业制度要求的法人治理结构，形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制”。

　　3.强化外部监管职能，依法维护市场秩序，是搞好证券公司经营管理的有效保障

　　证券公司的自律管理和内部控制固然重要，但还必须加强外部约束，即社会约束；包括法律约束、道德约束、市场约束、行业约束和媒体约束等多方面的外部制约。近年来，中国证监会在推出一系列市场化发展举措的同时，在市场监管采取了一整套颇有成效的措施，有利于市场的健康发展，并形成了一定的威慑作用，是搞好证券公司管理的有效保障。

　　法人治理结构中存在的三大问题

　　能否建立起我国现代企业的公司治理结构，关系到国企改革能否成功，上市公司和证券公司能否持续发展，并关系到中国加入WTO之后国内公司参与国际竞争，抗拒市场风险的能力的大问题。我们认为这里有三个问题必须引起足够的重视。

　　1.内部人控制和控制内部人内部人控制是现代企业资产经营管理中的一个难题。根据现代企业理论来看，只要企业为适应现代社会化大生产的要求而存在所有权与经营权的分离，就不可避免地要出现内部人控制的现象。为了防止在经济转轨过程中产生的内部人控制的失控现象，有必要从多方面着手控制内部人。一是引入企业法人大股东，优化公司股权结构，增强对内部人的监督控制。二是通过外部股东以及人力资本市场的压力，加强对内部人的控制；三是健全完善机制，降低内部人发生败德行为的可能性；四是建立足够动力和压力的进行外部监控的商业银行体系，以利于形成对内部人控制的有效机制。

　　2.信息不对称和信息的对称信息分布不够均衡或不对称，是内部人产生控制的因素之一。由于信息拥有的不对称，那些企业的经营者凭借自己垄断的信息实际控制了企业的运行，并在一定程度上控制了资产的剩余分配。对此，从根本上讲，最简单的要求就是经营者不能说假话，不做假帐。以保障信息的对称；以使所有者对经营者实施有效的监督和控制。

　　3.居安思危和居危思安从理论上讲，谁都知道居安思危的道理。然而，现实生活中，相当一部分人对现状比较满足，对前景盲目乐观，甚至自以为“瘦死的骆驼比马大”而沾沾自喜。严峻的现实告诫我们：迄今为止，很少有金融企业因其资产增值率低而倒闭，相反，因片面追求增值而导致破产者不足不为奇。事实上高回报必须伴随着高风险。无数事例证实，因决策失误或管理无序而导致的管理风险比一般的经营风险更为严重，危害更大。一个艰苦创业，苦心经营的现代企业由于一个人的错误决策或一笔违规交易，将会导致其破产倒闭。所以对于企业而言，居安思危，不光是嘴上说说而已，必须落到实际工作中去。更何况，现实并不是那么让人高枕无忧。徐士敏（联合证券）