论企业债务重组问题研究的论文

所以我说，有三个目标，第一，最好的目标就是everybody gets something.第二，somebody gets something，第三，everybody gets nothing.现在银行拿出钱来，它有贡献，商业债权人如果能做出一份贡献，比如说提供原材料，也可以以这种方式参与进来，只要有贡献，都可以得到一份清偿。我们以这个标准来要求就可以降低谈判成本，提高重整效率。在中小债权人问题上不能简单的说公平不公平，必须放在一个相对位置上，在中国目前情况下，没有办法去寻求绝对公平。首先我们现在的制度安排已经造就了一个很大的不公平，所以就得出这个一个原理，就是债权人在破产程序中命运越悲惨，他们越有积极性实行企业拯救。当然我并不主张把我们的破产法变成一个使所有债权人的命运都非常悲惨的破产法。只是在现在的情况下，这种做法还算说得过去，所以对中小债权人的问题，我们是这么回答的，是不是这就是一个非常圆满的制度安排呢？我不能这么说，因为我们的法律要前进，如果按照我们十届全国人大的安排，明年我们的新破产法出台了，按这个做法做（程序开始前半年的个别清偿无效的话），这个就做不了，但是还有其他的办法来做。因为我们说这个经验的最大特点就是：第一是着眼于有效资产的拯救，第二是用了市场谈判的方法，那么我们知道，破产的情况下，企业的财产实际上是属于债权人的。所以整个谈判的过程中，债权人是起一个主导的作用。第二，破产债权也是一种财产，是可以交易的，也是不以转让的，而且破产债权是一种贬值的财产，因为在破产预期下债权人价值是按照清算率来衡量的，所以清偿的预期越低，债权人价值也就越低，而任何一个获得破产债权的人，对破产企业享有的都是全额主张的债权。这里边有一个巨大的差额，所以任何人可以收购这个债权。收购债权以后对企业投入资金进行拯救，拯救活了以后，通过无论是债权的形式还是股权的形式，都可以得到更高的回报。这就是为什么可以有一个救活病马的专业户。这里现成就有一个。这个人就是张纪生，山东三联的老总，它拯救了一匹病马，就是郑百文。我们知道不久前郑百文已经在股市上负牌了，沸沸扬扬的郑百文重整案也基本上落下帷幕了。在这个当中有很多争论，也留下了很多思考，但是无论如何，我们可以说郑百文是中国上市公司拯救的一个比较成功的先例，而且它是在一个制度环境相当不好的情况下获得成功的先例。所以我们简单讲一讲郑百文的这个案例。郑百文是河南的一家上市公司，主要经营百货批发，在破产前，他干了一件轰轰烈烈的事，它跟建行、长虹集团搞了一个所谓的铁三角的交易，按照这个交易的安排长虹向郑百文供货，然后建行付给长虹商业汇票。后来由于市场上电视机降价，长虹过去供给郑百文的那些电视机价格较高，卖不出去，导致郑百文大量的产品积压，它就不能正常的收回贷款，就没有现金流。没有现金流，建行就不能够兑现，兑现了汇票以后，它就拥有对郑百文的债权，就向郑百文讨债。郑百文无钱还，于是建行把这笔债权转给了信达，信达最后向郑州市中级人民法院提出破产申请。在这种情况下，郑百文很可能就会破产，破掉后郑百文的价值是很低的，它没有房地产，只有一些库存产品，但郑百文有一块有价值的资产，就是它上市公司的壳，但一旦破产以后，这块地是卖不掉的，是没有价值的，这一块将会流失掉，任何人都知道，上市公司这个壳资源是很有价值的。最后，出来一个山东三联，简单的说，三联给信达那里收购了对郑百文的债权，然后它投入了4个亿，要求得到50%的股权，但现行公司法规定，公司要发行新股，必只有连续三年的盈利，郑百文不可能具备这个条件，所以增发股份就做不到，于是采用了另外一种方法，全体股东转让50%的股份给三联，但郑百文那么多股东，怎样来采取转让行动呢？于是他们就设计了一个股东大会开会，没到的就表示默示同意，默示同意的规则出来以后，就引起了很多人的质疑。后来我在接受媒体采访时讲，从法理上讲，这个默示同意的规则是不能成立的，也就是说股东大会无权处分个别股东的财产权（股权就是财产权），如果允许这么一条规则的活，将来的游戏规则就成了谁能操纵股东大会，他就可以去剥夺任何一个股东的私有财产，这样任何一个公司的小股东都是没有保障的。所以这不能成为一个游戏规则。这是一个特例。这个特例是由于我们当初制订公司法时压根没有考虑企业拯救的需求。实际上，连续三年盈利的规定是保护股市上一般股东，是保护股民的。而这个交易是对一个战略投资者定向发行股份，应该为那条规定设置一个例外，这是企业在重整的情况下向战略投资者定向发行股份，换取增量和注入，没有一个国家会禁止这种交易。比如说，菲律宾航空公司的拯救案在亚洲金融危机的时候，菲律宾航空公司陷入困境。当时也是要破产，后来出来两个战略投资者，一个美国的财团，一个香港的财团。这两个财团首先收购了大量的债权，按当时的破产预期进行低价收购，收购以后，又向菲律宾航空公司注入增量资金，又获取股权。同时采取了其他一些赢利的措施，这样使其现金量恢复正常。这些战略投资者原来打折收购的债权在转股的时候是按照金额来转的。这样一旦在股市上恢复正常的时候，就有很大一块利润空间，因此在这个交易当中，在依托一个资本市场的情况下，就能完成这样一种交易。中国这样一个资本市场还是不够发达，尽管如此，三联这个交易是一个非常大胆的行动，但三联也不是雷锋，它也有它的算盘，首先它买了一个壳，这个壳本身是非常有价值的。第三，在郑百文案件前，全国人民都不知道有山东三联，而在这个case出来以后，提高了其知名度。还有一条，尽管2个亿好像是给了股东，但它手里还握有债权，到现在为止，三联还是郑百文债权人。所以它将来可以要求郑百文赚钱后还债，有剩余的，股东才能分配，所以股东拿的债权也是名义的，所以三联还是一个赢家。郑百文案至少验证了我刚才的理论的第三条，就是会有一种专业户来做这个生意。存在一个产权市场，这对国有企业来说就是国有企业的产权走向市场，这就是一个巨大的改革。十六届三中全会将要通过的决议将会为这个市场开辟更为广阔的前景。所以从现在开始，我们研究企业债务重组实际上研究的是一个产权市场。通过市场重新整合我们的资源，重新整合的结果一定是效率的提高，一定是财富的增长。如果符合这个目标，我们就不要再去计较国有资产流失、私有化等问题，这些都是虚假的、没有意义的命题，都是基于意识形态的猜想、空想、妄想、狂想。中国的国企要进一步走向市场，这是一个历史性的飞跃。

企业重组是企业为适应市场发展的要求 ,提高竞争能力 ,降低经营风险的经营决策行为。在未来的几年中 ,企业重组将成为我国经济生活中的一道亮丽的风景线。下面是我为大家整理的企业重组论文，供大家参考。

企业重组论文 范文 一：企业重组整合税收筹划分析

随着经济改革进程的进一步加快，我国经济结构发生了显著变化，国家电网公司企业不断改革，对集体企业进行资源的重新配置。企业产权重组是其中比较常见的一种形式，重组的方式很多，有合并、分立、兼并、债务重组、股权收购、资产收购等形式。企业在产权转移过程中无法回避相关的税收问题。国家为了适应企业产权重组的需要，加强对资产重组企业的征收管理，财政部与国税总局于2008年联合下发的 财税 〔2008〕175号文件《关于企业改制重组若干契税政策的通知》。并于2009年再次下发国税发〔2009〕89号文件《关于企业改制重组契税政策若干执行问题的通知》，此后在依据新企业所得税法前提下，又制定了财税〔2009〕59号文件《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》，对改组和改制企业所得税纳税人认定、资产计价、税收优惠、亏损弥补以及重组收益等涉及企业所得税的问题做出了新规定，为企业进行产权重组提供了法律依据和税收筹划的空间。本文拟就企业合并、分立两种重组形式，谈谈税收筹划的思路。

一、企业合并、分立过程中涉及的税收政策

企业在合并、分立过程中涉及到所得税、契税、印花税、以及增值税和营业税等处理。

(一)涉及的所得税政策

1.企业合并涉及的所得税政策根据财税〔2009〕59号规定，企业发生合并，都应当按照清算进行所得税的税务处理被合并企业，合并企业不得结转弥补被合并企业的亏损。被合并企业各项资产和负债的计税基础应按照被合并企业的公允价值进行确定。但是，存在以下条件时可以享受特殊税务处理：一是，存在同一控制下且不需要支付对价的企业合并;二是，在企业合并发生时企业股东取得的股权支付金额大于或等于其交易支付总额的百分之八十五。特殊税务政策规定：合并企业以被合并企业的原有计税基础来作为接受被合并企业资产和负债的计税基础;合并企业承继被合并企业合并前的所涉及的所得税涉税事项;被合并企业亏损的允许合并企业可以弥补的最大限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率;用合并方原持有的被合并企业股权的计税基础来确定被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础。企业在吸收合并过程中，如果企业在合并后，不改变存续企业的性质及其所享有的税收优惠政策的，合并企业在合并前税收优惠政策可以在剩余期限内继续享受，其所享受的优惠金额按照存续企业合并前一年的应纳税所得额(亏损计为零)计算。

2.企业分立涉及的所得税政策根据财政部及国税总局联合下发的财税[2009]59号文件规定，企业在发生分立过程中，应按公允价值确认分立出去资产的转让所得或损失，存在以下情形时：一是，被分立企业继续存在时，被分立企业股东取得的对价应视同被分立企业分配收益进行处理。二是，被分立企业不再继续存在时，规定不得相互结转弥补企业分立企业的亏损，按清算进行被分立企业及其股东处理所得税涉税问题。分立企业在确定接受资产的计税基础时应按照公允价值予以确认。企业分立时存在以下条件时可以享受特殊税务处理：分立和被分立的双方企业再不改变原来实质经营活动的前提下，如果被分立企业的股东分得被分立企业的股权(按照原持股比例)，同时取得股权大于或者等于支付总额的85%。特殊税务政策规定：以被分立企业的原有计税基础，确定分立企业所接受的被分立企业资产和负债的计税基础;分立企业承继已分立出去资产相应的所得税事涉税业务;如果企业在分立后，不改变存续企业的性质及其所享有的税收优惠政策的，分立企业在分立前税收优惠政策可以在剩余期限内继续享受，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额(亏损计为零)乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算。

(二)涉及的契税政策

依据国税发[2009]89号以及财税[2008]175号的有关规定：企业发生重组合并的，并且保持原投资主体继续存在的，原合并各方的土地、房屋权属由合并后的企业承受的，享受契税免税的税后优惠政策;企业如果发生分立，分成两个或两个以上投资主体其性质相同的企业，不征收新设方、派生方承受的原企业的房屋以及土地的契税。

(三)其他涉税政策

依据《关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》的规定，企业在整体转让企业资产、债务债权、及劳动力时，转让过程中涉及的应税货物转让不应当征收增值税。依据《关于转让企业产权不征营业税问题的批复》的规定，企业整体转让产权的，其转让价格与企业转让无形资产以及销售不动产存在很大的不同，不能仅仅通过资产价值来决定企业产权的转让价格，此种整体转让企业产权的行为不应征收营业税。依据财政部与国税总局联合下发的《关于股权转让有关营业税问题的通知》，纳税人通过不动产或无形资产投资入股被投资企业的，纳税人参与并接受投资方进行的利润分配，与投资方共同承担投资所产生的风险，按照税收相关规定不应当征收营业税。进行的股权转让行为也不应当征收营业税。

二、企业合并、分立过程中的税收筹划

(一)企业合并的税收筹划

企业合并的税收筹划应当坚持成本效益原则，最大限度的降低企业税负，考虑企业合并后对生产经营的影响。

1.增值税的筹划。如果小规模纳税人征税率高于一般纳税人税负率，可以采取吸收合并方式，改变小规模纳税人的身份。反之则宜采取控股合并，保留各自的独立纳税主体。

2.契税的筹划。宜采取吸收合并方式，享受免税政策。

3.企业所得税的筹划。通过吸收合并亏损企业并选择股票加现金(债券)方式，并使非股权支付额(债券或现金支付)低于15%，这样才能享受企业所得税的亏损弥补、继续税收优惠等政策。当然，合并时不仅应考虑税收因素，还应该结合合并的主要动因，全面分析合并的成本和收益，单纯为了节省税款进行合并是不可取的。

(二)企业分立的税收筹划

1.增值税筹划。

(1)混合销售的分离。根据税收相关法律规定，一般货物的生产、零售或着批发的企业、个体经营者以及企业性单位存在的混合销售行为，应当视同货物销售，对其征收增值税;其他单位和个人存在的混合销售行为，应当视为非应税劳务销售，不应征收增值税。通过筹划将销售和劳务分成两项不具有从属关系的行为，从而分别缴纳增值税和营业税，减少税负。

(2)免税或低税率项目的分立。购进免税农产品或县小规模纳税人购买农产品，准予按照买价的13%计算可抵扣得进项税款。这为企业通过分离进行增值税筹划提供了空间。在对特定的增值税免税或低税率产品进行涉税处理时，通过将其生产归类于独立生产的企业，可以避免在进行税务处理过程中因模糊核算而使用了高税率，由此可以促使企业降低税负。

2.契税的筹划，企业分立时，尽量保证属于同一投资主体，享受免税政策。

3.企业所得税的筹划。企业进行分立时的思路是：应尽量使非股权支付额低于15%，并且不改变原经营活动尽可能通过分立使企业成为微利企业或国家重点扶持的高新技术企业，享受20%的优惠税率。

三、小结

企业合并、分立等重组是企业资源配置的重要手段，是企业经营战略的重要举措，在进行重组整合过程中涉及大量的经营决策，同时涉及角度财务决策信息，并产生大量的税收问题。因此，在进行重组整合过程中不仅要用现行税收法规来评价重组整合的可行性，还应当深入细致地分析每一种重组方案的涉税项目以及所可能产生的税收问题，在全面分析此种重组方案的前提下提出此种重组整合方案下的税收筹划方案。在评价税收筹划方案的过程中，要对重组整合中涉税问题进行事前、事中以及事后考虑;在考虑当前现行税收相关法规的，还应当对今后税收相关法规的变动趋势进行预测，做到税收筹划的未雨绸缪。只有在分析的基础上选择最佳方案找出最佳途径，才是理想之举。

企业重组论文范文二：企业重组中资产转让税收政策分析

一、相关国家税收政策

(一)营业税分析

上述当中的某企业在进行重组活动的过程当中，根据国家相关营业税政策的规定要求在2011年10月1日起，上市公司在进行资产重组活动，企业的资产公允价值需要通过不同的方式来进行重组，其中比较重要的方式即为企业资产合并和企业资产置换，在此基础上还有企业资产分立，同时还包括比较重要的企业资产出售，通过这些 方法 将企业生产经营所产生的全部资产或者是企业生产经营所产生的部分资产，同时还包括企业的劳动力，在此基础上还有企业债权等都经过活动程序将其转给重组活动的单位或者重组活动参与的个人，根据国家营业税政策的规定，这些活动项目都不需要进行营业税缴纳，并且企业的不动资产同时还有企业的土地使用权等等各项在进行资产转让和重组的过程中也不需要进行营业税缴纳。就此，本文案例中的某企业在进行企业重组活动的过程中不需要进行营业税的缴纳。

(二)土地增值税分析

该企业在进行重组活动的过程中有企业的土地及房产总共资产价值为6000万元，但是根据我国土地增值税的国家政策规定显示：由于企业在生产经营过程中出现经营不利，难以继续下去的情况时，企业会进行重组或者兼并的活动。企业在进行资产重组活动的过程中大多数会涉及到房产和土地等项目，对于实行兼并活动的企业或者是对于被实行兼并的企业，两方企业在进行房产转让的过程中，都不需要进行土地增值税的缴纳。就此，本文案例中的某企业在进行重组活动的过程中不需要进行土地增值税的缴纳。

(三)增值税分析

通常情况下，企业在进行资产重组活动的过程中，对于企业资产进行评估工作，随后对于企业评估后的资产进行转让工作，在这一过程中，对于转让的资产，企业要进行增值税的缴纳。但是根据我国增值税的国家政策规定，企业运用置换以及企业资产合并等方式进行的重组活动，将企业生产经营活动中所产生的全部资产或者是企业生产经营活动中所产生的部分资产转让给参与重组其他企业，在这一活动过程中不会产生相应的企业增值税。并且本文案例中的某企业的资产中还有1000万元的货物，即使企业进行货物转让这一活动也不会产生相应的增值税费。就此，本文案例中的某企业在进行企业重组活动的过程中不需要进行增值税费的缴纳。

(四)契税分析

企业重组活动是由兼并企业和被兼并企业两者共同完成的，通常情况下，企业的所有权转让都有可能产生相应的契税税费。根据相关的国家契税政策规定，对于整体被兼并或者是整体出售的企业，国家要按照相应的法律规定将被兼并企业法人的责任与利益等一并注销，并且兼并企业要全部安置被兼并企业的工作人员，并且对其进行大于等于三年 劳动合同 的签订，从而兼并企业在进行重组活动中涉及的土地转让、房屋转让等活动都不需要进行企业契税税费的缴纳。就此，本案例中实行兼并重组活动的企业如果能够在兼并活动的同时安置该企业的所有工作人员，并且与这些工作人员签订大于等于三年的劳动合同，企业重组活动中的合并企业就不需要进行契税税费的缴纳。

(五)企业所得税分析

企业在进行重组活动过程中涉及的企业所得税国家相关法规政策比较多，其中企业主要符合以下几点要求：首先，企业的重组活动要具有一定的合理性与商业性，不能够对国家税费缴纳予以拖延。其次，企业重组活动中的资产分配比例要符合国家政策的规定。第三，企业重组活动之后的一年当中不可以将企业重组活动之前的经营性质进行改变。第四，企业重组活动中的支付金额也要与国家的相关政策规定相符合。第五，企业重组活动之后的一年当中不可以进行企业股权转让活动。

二、结束语

本文选取某地某企业的重组活动为研究案例对其重组活动中资产转让的相关政策进行分析阐述，科学合理的税收分析能够减少企业的税费缴纳，提高企业的效益。

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