国企混改研究思路方法论文

面对当前不确定性加剧的世界环境,我国正着力构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。国有企业作为关系我国经济命脉的重要市场主体,其高质量可持续发展是国内大循环有效运行不可缺少的有力支撑。“十四五”规划中提出“推动国有企业完善中国特色现代企业制度”。国企的公司治理应遵循“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的原则。这要求国有企业混合所有制改革不能仅停留在股权层面的混合,更要推动非国有股东进入董事会,让非国有资本融入内部治理结构和治理机制,完善企业市场化运营机制,“混在股权,融在治理,改在机制”,充分发挥不同所有制资本间互补互惠的协同效应,激活混改企业的内生发展动力,有效提升公司资源配置效率和绩效水平。      国企混合所有制改革自20世纪90年代提出,经过近30年的发展,已取得十分显著的经济成就,涌现出一大批具有国际竞争力的骨干企业。但必须指出的是,由于经济转轨时期特定的内外部条件,大部分企业混改仅在股权层面进行了形式上的混合,公司内部治理结构和治理机制等深层次问题并未得到根本性解决,成为国有企业绩效取得进一步提升的掣肘。国企改革三年行动明确了进一步深化国企混合所有制改革要攻坚克难,破除历史遗留的体制机制障碍,加深国有企业与市场经济的融合度。这一行动部署敦促企业树立起更坚强的决心、更有力的态度推动改革落地见效,充分释放混合所有制改革成果,切实提高国有企业竞争力、创新力和抗风险能力,为稳定产业链供应链、推动经济稳字当头、稳中求进发挥表率作用。      通过对现实中企业混改进程的长期观察研究,本文为如何完善国有企业内部治理机制和市场化运营机制,深化国企混合所有制改革提出以下几点政策性建议。      优化董事会治理结构      发挥非国有股东治理优势      董事会是公司内部决策控制系统的核心,除了在公司治理中发挥监督控制、建议咨询以及资源配置等职能外,还是联通股东与管理层的关系纽带。拥有董事会席位是非控股股东参与企业决策和获取非公开内部信息最重要的渠道。国有企业进行混合所有制改革后,引入非国有资本的投资人,形成多元化的产权主体。相较于国有资本,非国有股东由于资本的逐利动机更为强烈,会更希望参与到公司治理中去。鼓励非国有股东派驻利益代表进驻董事会,让混改从股权层面深入到治理层面,让董事会成员能更充分地代表各种不同所有制经济成分的利益,互相监督、互补互惠,有助于提高企业经营决策的效率与效果。      第一,调整董事会规模,提高决策有效性。      任何决策都是基于所收集到的相关信息做出的,企业经营决策同样也是如此。信息的来源越多样、包含的内容越全面,越有可能做出当时情景下的最优决策。而国有股东和非国有股东往往在专业背景、工作经历与知识结构等方面存在较大的差异性。推动非国有股东进入董事会,扩大董事会规模,促使各种背景的董事汇聚在一起,提高董事会成员间的异质性,不仅可以为企业发展带来更丰富的社会关系和外部资源,同时可以在企业经营决策的过程中提供更全面的信息和更多元化的见解,对董事会决策的准确性与有效性产生积极影响。但必须注意的是董事会规模并非越大越好。董事会规模过度膨胀会导致董事会决策议案时沟通成本增加,董事间难以协调一致。因而混合所有制改革中的国有企业应该充分向非国有股东释放权力,为非国有资本参与企业核心决策提供畅通渠道,在衡量成本效益的原则下,科学合理地确定董事会最优规模,进一步提高企业的经营决策质量。      第二,增强董事会独立性,充分发挥监督职能。      混合所有制改革后的企业中,国有股东往往依然占据绝对的话语权,作为外部投资者的非国有股东与国有企业之间存在较大程度的信息不对称。由于难以了解企业的实际经营情况,非国有股东很难在公司治理中发挥股权制衡的作用。2019年国务院国资委发布的《中央企业混合所有制改革操作指引》指出,要“尽可能使非公有资本能够派出董事或监事”。积极推动非国有股东委派董事参与国企高层治理,有利于非国有股东获取更充分的信息和话语权,保障董事会进行议案决策时的独立性,加快混改国企由行政型治理到经济型治理的根本性转变。中国联通混改即为非国有股东参与治理的成功典范:在国有股东依然保持绝对控股的情况下,百度、阿里巴巴、腾讯和京东委派的董事积极参加中国联通历次董事会,切实参与到中国联通的各项重大决策和内部制度审核中去,发挥了良好的监督治理效果。      全国工商联对民营企业的调研显示,多数民营资本参与国企混合所有制改革的基本要求都是“投资国企至少要能派个董事、能‘说了算数’”。与纯粹的股权混合相比,非国有股东通过委派董事进入公司核心的权力机构,一方面能够获得更多内部信息,维护自身合法权益,提高决策的有效性。具体而言,在董事会议召开前,公司高管需要向董事提供审议事项的相关资料。在参会过程中,董事还可从与管理层的沟通中获得额外信息。更全面的信息获取有助于非国有股东缓解信息劣势,更充分地表达自身利益诉求,增强制衡国有实际控制人和监督高管的能力。另一方面,非国有资本进驻董事会可以提高其监督有效性,遏制国有股“一股独大”的现象。      完善董事会治理机制      提高董事会治理有效性      要在公司治理层面深入推进混合所有制改革,不能仅仅满足于董事会形式上的规范化构建,更要关注董事会是否切实履行了被赋予的科学战略决策职能和监督职能。建议混改企业从董事会会议、董事专业委员会、党组织参与治理三方面着手健全董事会治理机制,推进中国特色企业制度更加成熟定型,确保董事会治理的有效性得到提升。      第一,提高董事会会议有效性,敦促董事勤勉尽责。      董事会会议作为董事会成员参与公司决策、提供建议以及强化监督的主要方式,反映了董事会活动强度和董事履职程度。通过召开董事会议,董事之间得以充分交流与互动,有助于董事熟悉企业运营现状、了解议案的背景信息、更加有效地行使表决权和监督管理权。因此,企业要完善董事会运作机制,提高董事参与度,保障董事会召开的数量和质量,提升企业的经营决策效率。      随着现代通讯技术的进步,董事会会议的召开方式不再局限于线下会议。电话会议、网络会议等非正式会议形式不仅可以降低董事会成员参与会议的时间成本和金钱成本,而且使会议召开的时间地点更加灵活,为董事会会议的及时高效开展提供了便利条件。无论是正式还是非正式的董事会会议,在保证会议质量的前提下,高频次的召开都能为董事会成员提供充分良好的沟通氛围,提高董事参与公司经营决策的意愿度。企业应该根据审议议案的重要性灵活选取董事会召开形式,以正式会议形式为主,辅以多种非正式会议,有效保障董事会充分发挥科学决策与监督作用,形成董事会治理与混改企业绩效间的正向反馈。      第二,设立董事专业委员会,强调两职分离。      混合所有制改革要求建立各类股东权利平等、各司其职、有序运转的多元化董事会。董事会专业委员会的设立能够帮助董事会内部实现“专精化”,在董事会闭会期间代替董事会发挥作用,强化企业信息的透明度和对总经理的控制和监督。董事长与总经理的两职分设也是完善董事会治理机制,健全现代企业治理制度的重要措施。董事长和总经理的两职状态设置能够反映公司在董事会独立性和执行层决策自由度之间的权衡。当董事长与总经理由同一人担任时,董事会的监督和控制职能被弱化,企业经营决策受总经理兼董事长的个人偏好影响较大,往往导致不理智的经营决策或低效的资源配置。明确划分董事长与总经理的职责权限,使董事专注于经营决策,经理层关注于经营业务层面,通过分工和专业化促进企业经营效率的提升。      第三,加强党组织在公司治理中的职能。      国有企业党组织治理是党组织通过与董事会、监事会和经理层的“双向进入、交叉任职”以及“讨论前置”制度,参与公司重大决策,从而形成一种有中国特色的国有企业治理制度安排。坚持党对国有企业的领导是重大政治原则,必须一以贯之;建立现代企业制度是国有企业改革的方向,也必须一以贯之。在混合所有制改革工作实践中,企业要平衡发挥好党组织把方向、管大局、保落实的政治指引和现代企业制度及法人结构的治理职能,使得党对国有企业的领导和建立现代企业制度相辅相成,深入贯彻落实好“两个一以贯之”。      强化市场化运营机制      激发国有企业内生活力      混合所有制改革的主要目标在于实现不同所有制资本间的协作共赢,通过引入非国有资本,激发企业内生活力,放大国有资产功能并实现保值增值。推动国有企业转变运营机制,加快国有企业作为市场主体与市场经济深入融合,是深化混合所有制改革进程中的重要一环。完善国企市场化运营机制主要包括经理人选聘制度和激励机制两个方面。      第一,推行市场化的经理人选聘机制。      国有企业要在管理层引入市场竞争机制,破除历史遗留的体制机制问题,全面激发国有企业发展活力,增强其服务社会和经济发展的能力。国企改革三年行动方案中特别提到,“大力推行经理层成员任期制和契约化管理,具备条件的企业特别是商业类子企业,按照市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出原则,加快推行职业经理人制度”。可以看出,在国企混改中推行职业经理人制度的必要性和重要性。      市场化的经理人选聘机制信息透明度高,在充分、真实的信息中,留下的是诚信经营、敢于创新、具有担当品质和精神的经理人,不诚信不尽责以及缺乏能力的经理人必将退出市场。同时,由于市场上的声誉会直接影响经理人未来的晋升机会和薪酬收益,能够在一定程度上约束高管的机会主义行为。因此,加快建立职业经理人制度,能有效保障混合所有制企业健康成长。      第二,健全报酬激励机制。      职业经理人制度的实行必然要求健全激励机制。只有建立最优的高管报酬机制,才能促使职业经理人将自身利益最大化转化为企业利润的最大化。在我国,政府多次颁布股权激励相关文件,鼓励发展股权激励作为国有企业管理者和员工主要激励方式的指向已较为明确。随着混合所有制改革深入推进,国有企业要全面推进用工市场化,完善市场化薪酬分配机制,推动薪酬分配向作出突出贡献的人才和一线岗位倾斜。灵活开展多种方式的中长期激励,实施更加多样、更加符合市场规律和企业实际的激励方式。

文|关哲 （知本咨询国企创新研究院院长、国企战略及对标资深专家、国际注册管理咨询师）

编辑|亿亿 导言：

2020年末，央企重大重组动作不断，10月，在中钢集团干部大会召开，会议传达国资委决定，由中国宝武钢铁集团有限公司对中钢集团进行托管，同时，山东钢铁集团并入宝武集团已进入实质性推进阶段；12月，中国西电、许继电气、平高电气三方公告称，许继、平高正在与中国西电集团筹划战略性重组，首次从官方渠道透露了国网将剥离许继、平高的重要信号。

再结合当年6月中国化工与中化集团的农业资产合并以及8月宝武集团接受无偿划转太钢集团51%股权等事件，透露出了哪些国企整合重组思路？体现出了哪些国企整合重组趋势？我们不妨案例视角寻求一些答案。

以2003年国资委挂牌成立，明确“培育30-50家具有国际竞争力的大企业”目标为标志，中央企业及国有企业重组进程从以往的 拆分重组 为主向偏重 整合重组 转变。

这主要是由于随着2001年末，我国正式加入世界贸易组织（WTO），对中国企业参与国际市场竞争、应对国际市场挑战的能力要求日益突出。

但以往通过拆分重组国有企业，优化国内市场竞争环境，提升国企经营效率的发展模式，暴露出重复投资建设、海外市场恶性竞争等问题的同时，也难以在短期内培育形成在国际市场乃至国内市场足以抗衡国际巨头的中央企业或国有企业。

所以整合重组也就成为了进入到国际化市场竞争阶段，国有资产管理机构、中央企业和国有企业战略发展的必然选择。

进入21世纪10年代，在继续保持央企、国企整合重组大方向不变的前提下，相关工作的开展日趋稳健，“成熟一家、重组一家”。

2014年，中央经济工作会议召开，总书记明确提出要“提高国有企业核心竞争力”，使国企整合重组发展思路全面从 规模导向 向 质量导向 转变。

2010年以后，不同于此前的快速整合重组，迅速做大央企的重组模式，国资委监管中央企业数量规模从2011年至2020年仅减少了20家，进入世界500强央企数量规模仅增加了10家。

尽管整合重组速度有所放缓，但央企经营质量快速提升。

对比2012年与2020年，两个时间节点的国资委经营业绩考核结果数据，可以看到，2012年进入世界500强、经营业绩考核为A级的央企数量在当年进入世界500强的央企数量中占比，仅为53%，而这一比例，在2020年已经增至77%。

制图|知本咨询

总体来看，自2003年国资委建立以来，整合重组就成为央企、国企的主要重组方向，进入2010年，特别是在2014年以后，在央企、国企整合重组大方向不变的基础上，整合重组发展思路从规模导向向质量导向转变。

一般认为，央企、国企的整合重组有五条路径。

第一是强强联合， 即将业务相同或相近，并均具有较强市场竞争力的央企、国企进行合并重组，减少在国际市场竞争过程中内耗的同时，进一步发挥规模效应和协同效应。典型如2019年南船北船、2014年南车北车的合并重组等。

第二是以强并弱， 即将一家亏损或弱势的企业，整体并入另一家业务相同或相近的优势企业，提高市场集中度、优化产能过剩，同时减少国资委直接控制企业数量，降低管理复杂程度。典型如2019年保利集团兼并中丝集团、2016年港中旅合并中国国旅集团等。

第三是产业链整合， 即将主营业务存在上下游产业链关系的央企、国企进行整合，既延伸了企业的产业链布局，又降低了原有外部市场交易的成本。典型如2017年中国国电和神华集团的重组实现煤电一体化运营；2015年中电投和国家核电的重组，形成从技术开发、工程建设到投资运营一体化的核电产业链布局。

第四是专业化重组， 即将两家及以上存在多元化业务的企业集团中的部分业务板块分离出来，并入已有或新设立的专业化公司，从而促进央企、国企聚焦主责主业，在减少重复建设的同时，强化央企、国企在专业领域的竞争优势。典型如2019年分离中国石油、中国石化和中国海油的管网业务，并入新设立的国家管网集团。

第五是产研结合， 即将科研院所类企业并入同产业领域经营、生产制造类企业，提升企业综合 科技 创新水平与 科技 成果应用转化能力。这一类模式近10年来在央企整合重组层面已不多见，典型如2009年中国纺织科学研究院并入中国通用技术集团与中国农业机械化科学研究院并入中国机械工业集团。

2020年初，国资委秘书长彭华岗进一步指出，目前“央企整合大致形成了战略性重组、产业链上下游整合、专业化整合3种重组方式”。 横向合并强化规模效应，纵向联合实现优势互补，专业化整合优化资源配置。当然横向合并既包括了我们上文提到的强强联合，也包括了上文提到的以强并弱。

总结了以往国企整合重组主要路径的基础上，我们首先来分析一下宝武集团自2016年以来的整合重组模式。

可以说宝武集团的整合重组，是一个从兼具强强联合与以强并弱的战略性重组，逐步扩展到专业化整合与产业链上下游整合重组的发展过程。

2016年9月，经报国务院批准，宝钢集团有限公司与武汉钢铁（集团）公司实施联合重组，宝钢集团更名为“中国宝武钢铁集团有限公司”。此前，宝钢集团与武钢集团分别在全球钢铁企业粗钢产量排名的第5位和第11位。

此后经过三年的融合发展，宝武集团再次开启了整合重组进程。

值得注意的是，太钢集团是国内第二大不锈钢生产企业，双方合并之初，即对外宣布，太钢未来的发展目标是成为宝武旗下不锈钢产业一体化运营旗舰平台公司。

战略重组太钢集团后，宝武即开启了不锈钢板块的内部整合，逐步将旗下原有不锈钢企业全面交由太钢托管，从而形成了在不锈钢产品领域的专业化重组。

2020年10月，宝武集团托管中钢集团，被视为整合重组中钢集团之前的考察期。

从业务结构来看，中钢集团不同于宝武集团以往整合重组的传统钢铁生产型企业，而是一个涵盖矿产资源开发、机械设备制造与品商贸物流的综合钢铁产业链集团。

所以宝武集团对中钢集团的托管乃至未来的整合重组，除了以强带弱，改善中钢集团财务状况，扩大宝武集团经营规模的考虑之外，更重要的考虑因素，是对钢铁产业链上下游企业的有效整合。

从图中2015-2020年全球企业粗钢产量数据与排名变化，可以看到，宝武集团2019年粗钢产量以十分接近长期保持世界第一位的安赛乐米塔尔钢铁集团，随着2020年对太钢的整合重组，宝武集团在产能规模方面已经跃居世界第一位，横向合并的规模效应优势已突出体现。

在实现了“做大”的同时，要进一步“做强”、“做优”，就成为宝武集团经营发展，以及进行整合重组过程中，关注的首要问题。从横向的战略性重组，扩展到纵向的产业链整合与在专业化领域的资源配置优化就成为了宝武集团整合重组模式发展的必然选择。

另外，宝武集团自2016年整合重组以来，面对以往很多国内外企业整合重组过程中出现的“整而不合”的问题，开展了多方面的组织整合管理实践，为广大的中央企业、国有企业整合重组工作提供了宝贵经验，有机会我们再进行深入分析。

不同于充分满足了宝武集团战略发展需求的整合重组路径，国家电网对许继、平高的剥离则更多的是从我国 社会 经济发展需要与国家对电力行业的整体发展布局出发，进行的艰难抉择。

以国家电网为代表的我国电网企业在整合重组方向上，长期处于对产业链整合与专业化重组两个方向的抉择之中。

主辅分离，将辅业专业化重组，是自2002年国务院《电力体制改革方案》公布以来，我国电力行业既定的改革方向，从未动摇。但由于2008年冰灾等因素影响，电网企业出于保障电力系统稳定运行的考虑，力保自身各类电网关联业务，同时逐步开始进行产业链整合，主辅分离工作的开展出现了停滞。

许继、平高已经经历与即将面临的整合重组，正是国家电网从产业链整合向主辅分离、专业化重组转变的突出体现。

2009年，许继、平高经历整合，进入国家电网。

由于2008年全国大范围冰灾导致国家电网管理的电力设备受到严重冲击，因此，国家电网提出，应将设备制造、电力勘察设计和送变电作为电网的重要业务予以保留。

次年，国家电网特高压建设计划启动，考虑到对相应设备技术可靠性、产品供应稳定性等方面的要求，国家电网决定整合电网延伸的制造业领域产业链资源，收购高压直流输电领域及二次设备龙头许继集团和国内开关领域龙头平高集团，两家输变电设备制造企业。

此后，许继、平高也确实为我国特高压电网领域产业技术研发与建设作出了应有的贡献，但也难以免于批评者的指责，国家电网作为两家公司的下游产品设备采购方，终有自产自销、不平等竞争、形成垄断之嫌。

2020年末，许继、平高披露与西电集团筹划战略性重组，促进国家电网的主辅分离。

在巡视情况反馈中，指出国家电网“坚守主责主业不够有力，建议进一步聚焦主责主业”。

国家电网回应表示，将“以更高的政治站位坚守电网主责主业，下决心退出传统制造业和房地产业务。”2020年2月，国家电网内部印发《2020年改革攻坚重点工作安排》，对剥离非核心业务拟定了具体时间表。

可以说此次对电网企业辅业的专业化重组，仅仅是这一轮改革进程中，对垄断行业企业的竞争性业务整合重组的一个缩影。

2021年1月，国务院国资委党委书记、主任郝鹏在《求是》杂志发表署名文章《深入实施国企改革三年行动 推动国资国企高质量发展》，指出要“深化自然垄断行业改革，在电网、电信、铁路、石油、天然气等重点行业和领域，放开竞争性业务，进一步引入市场竞争机制。”

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