企业并购风险研究论文开题报告

近年来,外资在华并购速度不断加快,并购规模不断加大,并且大都提出必须绝对控股、必须是行业龙头企业、预期收益率必须超过15%等苛刻条件,出现整体并购、联合行动、全行业通吃等新动向,外资并购引致的产业安全风险不容忽视。研究外资并购引致产业安全风险的途径、原因及防范对策,对于合理利用外资、维护我国产业安全乃至国家安全,具有重大的现实意义。一、外资并购引致产业安全风险的途径(一)打压国内企业,挤占民族企业发展空间实力雄厚的跨国公司收购我国企业后,大多既不输入先进技术,也不进行大规模投资,而是设法将我国企业原有的核心技术…在中国加入WTO以后,外资并购作为经济全球化的一种表现形式,越来越频繁地在中国各地上演着.外资并购一般被认为它主要涉及到反垄断问题.但对于仍是发展中国家的中国来说,外资并购却更多的是触及到如何保护中国战略产业安全.我国现在对中国战略产业的外资并购的立法尚处于起步阶段,还存在着许多不完善的地方.本文通过分析中国战略产业安全与外资并购的关系以及我国外资并购立法的现状,从保护中国战略产业安全的角度提出笔者对外资并购立法的建议和措施.外商并购投资是当前国际资本流动的新趋势，也是我国吸引外资的主要形式之一。对于优化企业治理结构、促进技术进步，发挥着积极的作用。在看到其积极作用的同时，我们也注意到，国外跨国公司对国内企业特别是国有大型重点企业并购控股的强劲势头可能危及我国的产业安全，甚至影响国家的经济发展战略。对此，我国商务部等六部委最近出台了外资并购方面的相关政策。这表明，我们应积极采取措施,以法律规范大型企业的并购行为,防止行业垄断，优化产业结构，保证进一步扩大开放稳步推进。一、外资并购：国内企业的“新洋务运动”？据有关资料，美国凯雷投资集团2005年10月25日与徐工科技第一大股东徐工集团工程机械有限公司签署《股权买卖及股本认购协议》及《合资合同》，将以亿美元现金收购中国徐工集团工程机械有限公司（简称徐工机械）85%的股票，徐工机械变更为中外合资经营企业。这是迄今为止海外资本收购中国国有企业股权规模最大的一宗。另有资料显示，2003年8月11日，生产“Mach3”剃须刀和金霸王电池等消费产品的美国吉列公司宣布，已经买下中国电池生产商南孚电池的多数股权。截至2003年，南孚电池已占据全国电池市场的半壁江山，总销量超过7亿只，产值亿元，已发展成为中国第一、世界第五大碱性电池生产商。这个曾经让中国人引以为豪的“民族力量”,一夜之间就变成了美国吉列公司的子公司。应该说，在国企中引入外资，即让境外战略投资者成为新股东的做法，前几年就在我国许多地方迅速蔓延。如广东省惠州市的TCL集团便引入了日本的东芝、住友等国际上的大公司投资入股，一举使国有股比例降到40%左右。虽然到2004年，在国有企业的改制中，境外投资者是第一大股东这个情况还只占，外资参与国有企业改制的情况也只占。但当前外商并购投资集中在中国关键领域的重点企业，这种新特征表明，其意图已不单纯是商业性，而是具有明确的战略指向。比如，全球最大的机械设备制造商美国卡特彼勒公司2003年提交给国内某企业的“投资合作意向书”中，就有如下要求：合资要在卡特彼勒全球战略下进行，并服从卡特彼勒的全球战略?；卡特彼勒要求拥有品牌，强调全球一体化，限制使用原中国企业品牌。在学术界，国内有学者将这种利用外商并购投资引进先进管理经验、盘活国有资产、解决国有企业深层次矛盾、优化企业治理结构的现象，称之为国企改制的一场“新洋务运动”。“新洋务运动”一词也正体现了发轫于19世纪60年代“洋务运动”中所提倡的“师夷长技以制夷”精神。但也有人认为，“新洋务运动”是跨国公司对中国国有企业，特别是排头兵重点企业进行大肆并购，在中国控制战略制高点，击败中国新兴竞争对手，实现对整个市场操控的真实写照。“新洋务运动”究竟能否使我国国有企业从低效亏损的阴影中走出来，将国有企业“做大做强”，达到“借力打力，以强制强”的改制目的，它正经受着实践的检验。二．外资并购中的负面效应保证国家经济安全是吸引外资最高层面的问题。外资并购引入外资绝对量的增加，最终会危及国家安全。从2005我国利用外资的情况看，外商投资股份制企业发展非常迅速，同比增加50%。跨国公司的并购行为近乎于“斩首”行动，专门选择行业的排头兵企业作为并购的重点，利用国有企业改制和地方推进国有产权改革的时机，加快了并购的步伐。外资并购带来的负面效应也日渐扩大，直接影响着我国的经济发展和社会稳定。这些负面效应主要有：1、国有资产流失如果说国企改革使国内的国有资产流失，导致贫富差距，引起了社会的普遍关注，这属于财富的不正当分配，但总量并没有减少。而引进外资参与国企改革，出现国有资产的大量流失，那将会是“鹬蚌相争，渔翁得利”。多年来，国有资产流失一直伴随国企改革的始末，造成国有资产流失的直接原因有：第一，国内没有权威的资产评估机构，国有资产不能合理作价。第二，资产存在的多样性导致国资流失。第三，外商投资低价高报。第四，国企改制的透明度不够。同时，地方政府对政绩的非理性追逐、国有企业对长远目标的弱化、管理层以权谋私、跨国公司行贿等都会造成国有资产流失，有关部门必须严格监管。2、财政税收缩水据有关数据显示，我国在20世纪90年代后期，每年因跨国企业避税行为而损失的税收收入约为300亿元。逃税避税已成为多数外资企业在国内盈利的法宝。所谓避税，俗称“合理避税”，是指企业为了实现利润最大化和税赋最低化，在各国税收法律之间的差异中，策划个人或集团内部财务节税计划，以规避税收。目前，跨国公司在我国除了通过贿赂直接获得税收保护外，主要采取的方式有两种：关联交易转移定价和在避税港注册。关联交易通常采取的方式是“高进低出”，即从境外关联企业买原材料或半成品之时高价买进，再把成品低价卖给海外关联企业，这样更多的利润流到了境外，达到了避税的目的。第二种情况则是采取在国际避税地，比如巴哈马等避税天堂成立公司，然后通过避税地的公司与其他地方的公司进行商业、财务运作，把利润转移到避税地，靠避税地的免税或低税政策减少税负。虽然我国税务部门一直在对避税行为进行打击，但也存在不少困难。外资并购的浪潮迅速掀起，更使我们迫切需要一个成熟的市场监管体系和税收体系。3、游资风险投资跨国公司的资本并购分为两类：一类是经营型并购。跨国公司购买国有企业，目的是为了经营，扩大在中国的市场占有份额，或控制中国某些企业产品的生产。另一类则是资本型并购。实行资本型并购，并购企业并不关心企业的经营内容，跨国金融投资公司只是借用国有企业的品牌和产品的销售网络，在海外推销金融资本，并且通过证券市场等现代化的交易机构，将国有企业逐渐转卖给其他企业，从中牟取巨额利润。“防人之心不可无”，我们不能把所有的外资都视为到中国“揩油”的投机商，但把外资看作国有企业改革的“救世主”，则是绝对错误的。东南亚金融危机每个人都记忆犹新，中国的经济波动并没有投机者扬言的那样严重，是因为中国的金融市场还不够发达、不够完善，没有开放。正因为如此，“嗅觉”灵敏的国外投资银行家们注意到了大量不良资产存在是国内银行体系的薄弱环节，蜂拥而至迅速展开了“掘金”行动。据媒体报道，国外投行在中国从事不良资产处置的利润率高达100 %。摩根从华融买到108 亿元资产，在一两年内又卖给了中方投资人，其中很大一部分是与欠款人有密切关系的投资人。行业的外资垄断加上外资在不良资产处置上的市场寻租，造成了不良资产处置的暴利。4、产业安全外资控股并购最大的负面效应，就在于它可能导致的垄断。更应当引起注意的是，外商并购投资集中在我国关键领域的重点企业，并且不遗余力、不惜血本，意图通过拿下行业排头兵企业，控制战略制高点，实现对整个市场的操控，其意图已不完全是商业性的，而是具有明确的战略指向。因此，国民经济的发展必须确立明晰的产业发展战略。为此，需要进一步明确战略产业，整体规划产业发展和企业改革。对于战略性产业和重要企业，外资进入的方式和深度要有明确的界定?；对于涉及到战略产业和重要企业的并购重组，必须坚持国家战略利益至上的原则；在服从战略利益的前提下考虑企业的商业利益，避免以牺牲战略利益、长远利益为代价换取眼前利益。要在开放中保持自主和发展自我，树立合作共赢的意识。不能再搞那种一厢情愿式的招商引资，更不能以牺牲自我换取合作。重大并购重组活动，要经过专项评估和论证，进行反垄断审查。对于战略性产业和具有战略意义的重要企业，在实施并购重组过程中，必须通过专项审议。同时，建立并购中的国家经济安全预警机制，防范潜在风险。三、规范外资并购的相关对策我国在经济体制转轨与加入WTO并轨的大环境中，开放的步伐、法律法规的完善与相关政策的匹配程度难免有脱节、不当之处，政府在注意到经济发展势头将有可能损害国家利益时出台相应的应急措施，这正体现了我国在改革开放过程中所贯彻的国家利益至上原则。在信息充斥的年代，政策一旦出现负面效应，就有人声称改革断送了十几亿人民的幸福、开放让部分人把国有企业拱手送给了外国人。当相关政策要危及外资的利益时，更有早就眼红中国经济长远发展的国外的所谓学者叫嚣：中国说是市场经济，政府却制定出计划经济的条例以阻止外资并购；中国在进入WTO而承诺的市场开放举措即将完成之际，它将面临滑向经济民族主义的危险等等。诚然，并购是市场经济的正常活动，“不能因为自己没本事就不让别人进来”。那么，如何把重要行业的主导权抓到行业自己手中呢？笔者认为：首先，规范外资垄断性并购最为核心的任务，就是制定并完善规范外资并购的法律法规。在世界范围内，如美国、英国、德国、法国、澳大利亚、加拿大等经济发达国家，已经制定了较为完善的相关法律法规。这些国家将本国对于外资并购的立场、政策、审查标准、审查门槛、审查程序、审查期限，投诉方式等，都一一在法律法规中给予了明确的规定。在德国，《公司法》规定跨国收购中当一个人收购德国公司25%或50%以上股份或表决权时，必须通知联邦卡特尔局；当收购产生或加强市场控制地位时，这种收购将被禁止。制度使所有人都站在同一起跑线上。我国也要抓紧制定以《反垄断法》为主体的相关法律法规，设立跨国并购审查机构，确立外资并购管制范围。在赋予外资国民待遇的同时，确立限制外资并购的行业和领域，规范外资并购的审批制度。加快统一内外资企业的税收政策和监管政策，为各类所有制企业创造公平的竞争环境。其次，在认识上要明确的是，在维护国家经济安全的前提下，以反垄断为切入点，对外资并购进行一定的干预，这是无可厚非的行为。2003年，我国颁布实施了《外资并购境内企业暂行规定》，目前许多条款已与外资在华并购实际情况不相匹配。在一些行业，外资的并购范围迅速扩大，控制力急剧增强，已经开始危及产业安全。最近，商务部、国务院国资委等六部委联合发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》，切中了目前外资并购混乱之要害。该《规定》实际上也是中国加入WTO的一个配套政策。事实上，许多WTO成员国都有这方面的政策法规。外资并购之所以在中国社会引起如此广泛而深切的关注，是因为其中暴露出的问题太多，也太严重。资本的流动总是朝边际收益更高的地方去，外资并购境内企业有利可图，境内企业购并同样的企业未必就只是亏损。因此，企业并购最后需迈过内外资“同资不同命”的“公平门”，保证内资也能获得机会，而不是被排除在外。只有更新理念，破除偏见，并对国内外资本一视同仁，让外资并购乃至整个企业产权市场走上公正、公开的可持续发展道路，才能正确对待愈演愈烈的并购大潮。

1、公司重组并购及其意义。2、论文提纲3、企业在进行资产重组时所遇到的会计问题。4、对于企业资产重组会计管理工作对策的加强。5、企业并购整合注意问题。6、公司重组并购过程中存在的主要问题。7、公司重组并购的对策。企业并购（MergersandAcquisitions，M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购，即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式，企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。

企业并购是正常的经济活动，只不过近年来企业并购日益加剧，才引起人们的关注和思考。企业间之所以会产生并购与被并购现象，其深层次原因在于市场。换言之，企业的并购行为原因和目的都在于改变和理顺市场供需关系的秩序．实现经济资源的重新配置，从而获得最大利润。随着我国社会主义市场经济的现代企业制度的建立和不断完善，我国企业并购也在不断的发展，经过十多年的发展，我国企业的并购数量逐渐增多，对经济发展的影响也越来越大，但与发达国家相比，仍存在许多亟待解决的问题，需要我们进一步研究。1对我国企业并购失败的原因分析1．1政府原因1．1．1各级政府政策的不完善、不兑现在财税政策方面，政府为了鼓励企业并购，出台了一系列优惠政策。这些政策一方面推进了我国产业结构和产业组织的调整，但另一方面，由于政策不配套、不完善，也带来了很多消极作用。如1997年夏天，曾经轰轰烈烈、引入注目的跨省兼并——湖北康赛集团兼并浙江亚马丝绸集团公司，最终以亚马集团关门停产、1200名职工下岗告终。究其原因，是兼并后兼并方未获得被兼并方当地政府兼并前的优惠政策与银行贷款承诺。1．1．2现行财税体制对企业并购的制约需要政府出面协调由于企业所得税归地方各级政府所有，地方政府为保证财政收入，不愿让优势企业的产权进行交易。同时，我国金融机构和信贷规模按块设立和分块分配模式，使企业实施跨地区兼并后，贷款指标不能随之划转。被兼并企业在兼并企业所在地无法获得贷款，而且在本地区也失去了贷款机会．制约了优势企业进入产权交易市场和进行跨地区、跨部门的兼并。1．2企业原因1．2．1涉足新行业高风险的存在为了规避行业内风险，满足高速增长的需要，许多企业实施跨行业混合并购。这类并购往往对并购方提出更高的要求：强大的多元化集团驾御能力；很强的新领域适应能力；跨行业的开拓型管理能力等等。一些企业恰恰忽视了这些先决条件，冒然进入新行业，结果导致铩羽而归。国内外实践表明，跨行业并购失败率是行业内并购的3倍。1．2．2缺乏核心竞争能力导向的并购思维现阶段我国企业并购的实际，就是缺乏核心竞争能力导向的战略思维，在并购过程中没有考虑核心竞争能力的构筑和培育。企业集团发展贪大图快、政府部门搞“拉郎配”、过分追求多元化经营、实行无关联多元化经营战略、过分强调低成本扩张、盲目地大量并购中小企业，规模迅速膨胀，而管理体制没有相应改进，导致管理成本大量增加等等问题，就是简单地进行外部扩张，没有考虑企业核心能力培育的结果所造成的