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jessica-qn
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umaumauhauha

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国有企业的资本运作浅析

本文通过广州药业吸收合并白云山制药案例,研究我国国有企业的资本运作,进一步完善国有企业产业链,增强其抗风险的能力,加强企业战略管理,实现国有企业的资本增值与良性发展。

1广州药业吸收合并白云制药概况

广州药业和白云山是广药集团旗下的两家上市公司,广药集团持有35.58%的白云山A,另外持有48.2%的广州药业。白云山和广州药业在2011年11月7日停牌,2012年3月28日广州药业公布了吸收合并广州白云山制药有限公司的预案说明,正式开始了新广药的资产重组。广州药业拟采用新增A股股份换股吸收合并的方式合并白云山,换股价格以按照重组相关事宜的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易价格确定,分别为12.20元/股和11.55元/股,由此确定白云山与广州药业的换股比例为1:0.95,即每1股白云山股份可换取0.95股广州药业的股份。本次换股吸收合并完成后,白云山将注销独立法人资格,其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入广州药业;广州药业向广药集团发行A股股份作为支付对价购买广药集团拥有或有权处置的除广州药业及白云山股权外与医药主业相关的经营性资产等剩余医药主业相关资产。此次重组后广州药业的控股股东仍为广药集团,而广药集团将以新广州药业为平台,实现其主营业务的整体上市。具体重组过程如下图所示。

2广州药业吸收合并白云山制药案例分析

2.1吸收合并重组原因

为顺应全球医药市场发展趋势,我国医药产业将出现新一轮的整合优化,市场竞争将更激烈,医药行业将面临通过兼并重组做大做强的历史性机遇;按照广州市国有资产优化布局政策,广州市政府下发相关文件,明确将国企上市公司市值管理和利用资本市场并购重组成效纳入国企考核范围;其次为实现广药集团的振兴“大南药”,发展“大健康”,打造战略性新兴产业龙头企业,逐步实现由壮大规模、提升水平到国际拓展的三步式跨越发展的`战略目标,力争成为我国医药制药业龙头企业之一的“十二五”发展规划的战略。这些宏观政策及企业自身发展战略因素是其进行重组的重要原因。

重组前的广州药业主要以化学药为主营业务的单一经营模式,而重组后的新广州药业的主营业务将整合形成“大南药”和“大健康”两大方向。具体如下图所示。

企业资本运作的背后是其巨大的利润与市场发展空间的驱动。通过换股吸收合并的资本运作方式,不仅能避免企业现金周转压力,低成本地将品牌、专利以及商誉等无形资产及企业产业资源进行有效整合,还可以使企业资本结构与产权结构得到优化,实现企业价值链的有效管理,使得各个利益相关者获得巨大的经济利益。对于广州药业和白云山这两家上市公司而然,吸收合并能够快速实现企业规模的扩张和资源的整合,进而推动企业集团的资源及资本优化配置并实现其产值最大化。

2.2吸收合并重组结果

重组后的新广州药业将拥有中国驰名商标4项、广东省著名商标20项、广州市著名商标27项,使其品牌价值和影响力更大。其总资产将由48.51亿元上升至84.31亿元,净资产收益率(摊薄)将由7.6%提升至10.15%,每股收益(摊薄)将由0.3550元提升至0.4353元。广药集团将拥有广州药业权益的部分,其比例由重组前48.20%变为45.29%。重组后的白云山的“市场化+全国性品牌”有望激发释放广州药业的“华南区品牌、产品、营销网络”资源优势潜能,实现广药集团医药业务整合,提高管理效率,医药产业实现整体上市,存续公司新广州药业将拥有包括医药研发与制造、医药分销与零售在内的完整产业链,医药产品结构得到改善,将成为广药集团主要医药资产和业务的单一上市平台,产能和收入规模得到显著扩大,增强公司产品市场占有率,提高公司资产盈利能力,有利于公司业务发展,成为全国竞争力最强的综合性医药上市公司之一。进而走出华南,进一步拓展全国市场。从本次吸收合并重组过程及结果来看,通过设置收购请求权和现金选择权,可最大化保护社会公众股东的利益。而广药集团持股比例由重组前48.20%降低为45.29%,能优化资本结构,避免“一股独大”,最终起到规范公司治理结构的目的。

2.3吸收合并重组的启示

站在宏观经济的运行趋势、医药行业发展前景和市场变动格局及公司自身的生产经营能力、投入产出效果与公司产品市场占有率等角度,基于医药行业高风险、高收益性、高投入性,集中程度高,市场进入壁垒高的行业特点,结合企业自身的战略,正确选择资本运作方式很重要。通过采用换股吸收合并,不仅降低广药集团整合的成本,实现资本整合增值,还能使“新广药”获得专业化与协作生产效益,形成规模经济,完善产业链,努力培育支柱产业,提高市场核心竞争力。企业走产业化发展道路,是企业应对激烈市场竞争的有力武器,是其做大做强的必然选择,也是企业未来“相关多元发展”路子的可靠保障。

但广州药业是一家大型国有企业,其多年积累下来的体制和管理问题在短时期内不能彻底解决,新广州药业未来的发展将决定于其管理与销售改善进程,有可能存在再次遭遇增长瓶颈的潜在风险。此外,重组后的新广州药业还将会面临内部控制管理及外部监管约束的双重问题。我国国有企业如何才能更好的进行资本运作,使其更好的服务企业的发展是值得探讨的问题。

3国有企业的资本运作分析

广州药业吸收合并白云制药案例对我国国企的资本运作模式及提高企业的经营管理能力,提供了借鉴参考。吸收合并的资本运作,有效整合产业布局,实现生产规模经济,充分利用网络规模优势,增强产品市场控制力,使开发部门与多种研究得以融合,真正发挥协同效应。在此案例中重组完成后,广药集团原分散在广州药业、白云山这两家上市公司及集团内的医药资产将纳入广州药业统一上市平台,并进行全面的梳理和整合,可有效解决上市公司与控股股东及其关联人存在的潜在同业竞争问题,有利于促进上市公司规范运作和提升治理水平、管理效率及上市国有企业的资本质量,切实保护社会公众股东的利益。资本运作是把双刃剑,不可盲目的把企业摊子铺得过大,只关注企业产能扩张与市场规模,不注重其吸收合并后的潜在风险,导致严重不良决策后果,面临风险管理瓶颈,也容易陷入管理陷阱与危机,不仅增加企业消耗,还浪费资源,阻碍企业良性发展。加之,国有企业其产权的权利分散,条块分割严重,易造成各部门在既得利益和本位利益的驱动下,导致国有资本缺乏内在动力,使巨额国有资产僵化,无法提高资本使用效率,难以实现优势企业的规模经济生产。

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杜佳妮625

一、为企业营造良好的外部环境

(一)营造良好的资本运作环境

现代企业要想实现良好的资本运作,就必须要创造科学规范的资本运作市场环境。与西方发达国家相比,我国的资本市场确立时间比较晚,因此我国资本市场还不太规范,在运转过程中存在着非常多的问题需要进行解决。

一是由于我国的基本国情,在目前这一阶段我国的资本市场非常容易受到政府干预的影响,政治色彩比较浓重;二是我国不同的资本市场间没有良好的沟通和流通渠道;三是我国的还没有形成科学的资本市场运作体系;四是我国对资本市场的监管机制还不够完善。针对这些问题我们可以采取以下措施来改变这种形势:第一,弱化政府对资本市场的干预能力;第二,完善市场经济体制结构;第三,建立完善的资本市场沟通体系,实现资源的最优配置;第四,强化对市场的监管。

(二)完善资本市场的法律体系

第一,不断完善我国证券市场的法律体系,确保将证券发行、企业上市都纳入到相应的法律体系之内;第二,在当前资本市场环境下,应适度放宽资本市场的准入标准,从另一个角度来健全资本市场法律体系;第三,增强对我国国家资产的监管力度。

(三)扩大企业的规模,降低资本运作成本

企业在进行资本运作的过程中,其所在的法律环境尤其是税法会对其运转手段和方式有非常大的影响。近几年我国财政部联合税务总局颁布了一系列文件,在一定程度上降低了税务处理所消耗的费用,从而有效降低了企业资本运作过程中兼并重组的成本,为我国现代企业发展、产业结构升级提供了很大的推动力量。

二、强化企业的内部管理

(一)企业管理者要提升自身的综合素养

现代企业在资本运作过程中,管理者的自身素养是非常重要的,因此管理者要从以下几个方面来提升自身的能力:

第一,加强学习,提升自身的管理水平,保障自身的素养和市场同步;第二,解放思想,重视创新,运用科学的方法来提升企业的管理水平;第三,保持对市场的敏感性,将竞争思想以及风险意识贯穿到管理过程中。

(二)重视人才在资本运作过程中的作用

第一,提升对员工培训的重视程度,构建科学的培训体系,在工作中提升员工的技能水平;第二,重视员工的差异化发展,激发员工个体工作的积极性和主动性;第三,构建优秀的企业文化体系,提升员工的凝聚力和企业荣誉感;第四,提升企业管理过程中的公平性,制定多种激励机制,培育企业员工的主人翁精神,促进企业的发展速度。

(三)提升对企业财务管理的重视程度

第一,在原有基础之上,尽可能多的盘活企业的存量资产;第二,加强对财务管理中的成本与经营费用管理,提升企业在市场中的竞争力;第三,不断优化企业资本构成,丰富融资渠道,降低成本,提升企业的经营效益;第四,建立和完善企业的战略决策体系,确保企业投资、扩大经营、开发新项目、并购都处于科学的决策体系之下。

三、调整企业资本构成,优化资源配置

(一)正确认识企业和资本之间关系

企业要加强对资本运作过程中的多产业投资,从而有效降低但含有投资带来的经营风险,并在此过程中实现对企业资本的优化配置。

(二)正确认识企业产品和资本之间的关系

企业在生产经营中,要想提升自身的效益,获得更好地发展就必须要根据市场的发展和消费者的需求来分配资本投入,从而使企业生产的产品获得不同层次消费市场的认可,以多元化的经营战略降低资本投入风险。

四、构建良好的国有资产管理和企业法人治理之间的关系

企业资本运作过程中必须拥有非常正确、精准的定位和目标,制定清晰的责任制度和决策权限,确保企业制定决策能够科学、有效进行执行。

一是构建完善的资源资本运作模式,科学的对决策权限进行划分;二是进一步明确企业资本运作的责任,家里企业资本与风险分担与约束机制;三是构建资产运作的价值事物协同机制,保障国有资本在运作过程中的良性循环。

五、构建完善的资产评估制度,确保评估结果的公平公正

资产评估是资本运作过程中非常重要的一个环节。只有科学、精准的完成对目标企业资产和负债的评估,才可以合理的确定投资额度,保障资源资产不被侵害。

(一)构建统一的资产评估体系

不同的资产评估方式非常有可能会造成差别极大的评估结果,而目前资本市场上沿用的各种评估方式都有其本身的倾向性,所以在资产评估的实际过程中要依据实际情况良好结合多种评估方式来开展资产评估工作。

(二)对评估机构要严格管理和监督

资本评估的专业性和系统性都非常强,过程非常复杂,涉及到很多方面和人员,一旦某一个方面出现问题就会对最终的评估结果产生很大的影响。所以,相关部门要加强对评估机构的管理和监督,确保其本身的专业性和规范性。

知识管理中人力资本对企业竞争力影响

1、知识管理、人力资本、企业核心竞争力的内在契合

1.1以知识管理为基础的企业核心竞争力

从国外学者Prahalad和Hamel关于公司核心竞争力的定义———核心竞争力为企业识别和提供优势的知识体系。正如个体知识的难以模仿性一样,在企业长期生产经营过程中,核心竞争力也是难以模仿的。以知识管理为基础,知识管理与核心竞争力的关系可以总结如下:

①知识管理的集约和分享,有利于实现核心竞争力的独特性。个人的思想、认知、经验、技能是独特的,知识管理过程可以集约和分享这些个体知识,并向组织知识的转化,帮助企业建立独有的竞争优势。

②知识的流程管理,有利于实现核心竞争力持续创新。知识的.难以模仿性,使得企业在培育自己的核心竞争力的同时,需要关注企业的整体知识存量,并且在流程管理中,持续不断使得知识增值,使企业获得持续竞争优势。

③知识体系的要素融合,有利于整合企业核心竞争力。知识管理体系的组成要素中,包含了知识、人和交流场所等,企业作为经济组织,组织中群体的集合,使得知识、人通过一定的交流场合加快知识的传播和更新,不同专业性人才知识的结合,有利于企业综合内外部环境,整合并建立起企业的核心竞争力。

1.2知识管理与人力资本的内在融合

在人力资本转化中,知识管理的知识有序化,可以通过知识共享的环境、强大的知识储备,将知识与人联系起来,获得知识来源,提高个人工作效率和创新的能力。从知识管理与企业人力资本管理结合出发,实现知识、人、组织之间的融合,最终实现人力资本管理的创新。具体而言,表现为以下几个方面:

①知识管理与人力资本管理相统一。人力资本的“经济新增长理论”将企业技术的进步作为企业内生的增长力量,强调知识外溢对于经济增长中内生力量的重要性,知识管理与人力资本管理的目标一致,都是为了提高企业的经营绩效,建立持续的竞争优势。

②人力资本管理是知识管理的重要因素。国外学者IkujiroNonaka认为“只有人类才能在知识创新的过程中扮演核心角色,无论计算机的信息处理能力有多大,它们终究不过是人类的工具。”人类是知识创新的主体也是知识的载体,关注与人类本身和人力资本的管理,是知识管理的重要因素。

1.3人力资本与企业核心竞争力的联系

美国经济学家舒尔茨和贝克尔创立的比较完整的人力资本理论认为,在经济增长中,人力资本的作用大于物质资本的作用。企业人力资本与企业核心竞争力的联系可以总结如下:

①人力资本价值存量是企业知识创新的基石。企业配置市场资源的能力与企业现有的人力资本密切相关,企业人力资本价值存量的提高,可以带来资源配置效率的提高。引进高科技人才和专业管理人才,可以提高企业劳动力素质水平。

②人力资本价值的增值,可促进企业核心竞争力的提高。通过建立合理的人才激励机制,满足员工多层次需要,完善培训机制,推动产学研合作,可以集聚创新要素。在这一过程中,员工效能的发挥,可以带来整体能力的增强。

③企业核心竞争力增强,可以带动人力资本的优化管理。企业核心竞争力作为企业持续不断的竞争优势,是企业整体能力的提高。表现在人力资本管理方面是人力资本存量、人力资本结构、人力资本效能的全面优化。

2、知识管理过程中人力资本对企业核心竞争力影响具体体现

2.1员工素质角度

企业员工素质对企业核心竞争力有重要的影响,且随着企业对人才需求的增大,高文凭比例不断增加,这一特征正与社会中人才素质层次的提高一致。该影响因素与知识管理过程中的知识采集、积累紧密相关。教育的投资是知识的采集与积累过程,也是人力资本的投资过程。

2.2人力资本价值增值角度

人力资本价值的增值,在知识管理过程中,可以作为知识的应用和创新结果,具体表现为企业盈利能力的提高。员工培训是人力资源管理重要的板块,是人力资本投资的重要形式,对已经具备相关教育经历的各类劳动人员,提高工作技能以适应不断变化的内外部环境。员工培训的结果,往往以工作效率的提升表现出来,可以具体反映企业人力资本对企业核心竞争力影响作用。

2.3各类人力资本结构配置角度

企业各类人力资本人力配置结构,反映了企业人员的配置情况,合理的人力资源配置,有利于人力资源的能位匹配,人力资本的兼容性和边际收益率,在企业的人力资源管理是需要考虑的重要因素。技术人员的比重,反映于技术开发企业对技术人才的重视,可促进知识创新。管理人员比重,反映了企业对管理作用的重新认识,专业的管理促进组织目标的实现。人力资本对企业核心竞争力的影响可以从多重指标分析,部分学者将人力资本与企业知识产权资本、市场资本、基础性结构资本相联系,通过不同指标的建立具体分析企业核心竞争力。核心竞争力的分析应基于企业内外部环境。

3、实践启示

①创新性是企业具有持久性竞争优势的来源。对人力资本的投资,不能简单的体现提高员工的劳动效率,在思维方式的创新中,也应加大培训力度。采取基于员工心理因素的多元培训形式,在强化员工的工作效率的同时,推行品质教育,如提高员工忠诚度和团队意识,增强归属感。

②高文凭、高学历一度作为企业人才选拔的误区,但在企业人力资本对于企业核心竞争力的影响中,学历影响程度仍然较大。在企业的经营过程中,人力资本的存量仍然存在严重的不足性,我国公众达到基本科学素养水平,虽有提升但仍需重视,员工科学文化素养水平仍然是企业生产经营中应关注的焦点。

③作为企业经营实际掌控者,企业管理人员的素质对企业整体效能发挥有着重要影响作用。如技术人员的人力资本与企业知识管理过程中的发展潜力相关,管理人员的素质则是企业增强核心竞争力的重要促进因素,关注于人才的专业性贡献,通过客观、动态、能动的配比原则,完善企业各类人力资本结构配置。

④构建企业间相互学习动态网络。信息的交流和知识的扩张,使得企业不再偏居一隅进行知识管理,建立企业间相互学习的动态网络,可以减少学习费用。通过企业间相互学习的协同效应,有利于新的知识的创造。相互间的知识学习,是企业知识管理过程中共享的不可缺少的因素。

⑤促进知识管理专业系统化。专业系统化的知识管理可以负责知识管理的获取、应用、分享、创新全过程。而人力资源作为企业各生产要素中最具活力的资源,系统的知识流的管理,可以增强企业整体竞争力。企业可结合其规模和设置的必要性,考虑设置专门的知识管理部门或者在相关部门中增加这一职能。综上所述,本文通过分析知识管理过程中,人力资本对企业核心竞争力的影响,由于理论研究深度的缺乏,要通过接下来科学的分析构建完善的指标体系和评价模型,希望今后的研究中能够提出切实可行的理论模型和对策,推动我国企业核心竞争力的发展

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