我国公司设立制度研究论文

摘要:公司资本是公司赖以生存和对外独立承担责任的物质基础,对公司债权人利益的保障有重要意义但随着融资技术的革新和资本理性投资功能的增强,公司资本的担保功能在逐步减弱,并限制了公司便利筹资自由经营的空间因此,各国的资本制度逐渐走向宽松和灵活我国原有公司资本制度存在诸多缺陷,《公司法》的修订为我国公司制度的改革与完善奠定了坚实一步,并在促进公司发展保护债权人利益,实现整个市场经济良性运行上发挥重大作用关键词:公司资本制;法定资本制;折衷资本制;公司法中图分类号: 文献标志码:A 文章编号:1673-291X(2007)01-0082-03一、我国原有公司资本制度的缺陷我国1993年制定的《公司法》以“安全”作为首要目标,确立了以资本三原则和法定最低资本额为核心的严格的法定资本制度目的在于:规范现实中大量皮包公司存在,对市场交易安全构成的极大威胁;防止公司设立中欺诈投机行为对债权人利益的损害,保证公司资本的真实可靠然而,十多年的实践证明,严格的法定资本制度不但没有达到充分保护债权人维护交易安全的预期目标,公司虚假出资抽逃资金,资本被掏空的现象屡见不鲜,而且严格恪守资本三原则,对企业的生产经营和对外融资股东利益的维护社会经济发展的客观要求等都产生了巨大的阻碍主要表现在:1.过高的法定最低资本额要求我国目前仍是发展中国家,但1993年《公司法》规定的法定最低资本额却是世界上最高的,这无疑抑制了公民投资的积极性,阻碍了公司的设立2.严格的资本确定制设立公司时,出资人或发起人必须全部认足并缴足股款,公司登记机关才能予以登记注册,颁发营业执照,公司始得成立这造成了资本的闲置浪费,不符合经济效率的原则在出资形式上,将股权债权等形式的出资不当排除在外,并对实物出资实行严格监督和控制,尤其对无形资产出资比例规定过低,无法适应高科技技术进步与社会经济发展的客观需要3.严厉的资本维持原则将公司对外转投资的累计数量机械地限制在公司净资产50%之内,公司发行公司债的累计数额不得超过公司净资产的40%,限制了公司的经营自主权;禁止公司回购自己的股份,对公司进行以建立员工激励机制为核心的制度创新设置了障碍4.呆板的资本不变原则对公司形式增减资和实质增减资不加区分,一律须践行债权人通知和债权人异议程序,造成公司增减资本困难,使得公司无法适应瞬息万变的市场需要二、新公司法下我国公司资本制度的改革面对法定资本制存在诸多问题,如何加快资本制度改革,使其适应社会发展的需要,真正发挥功效,已成为我国公司立法面临的紧迫问题故此次《公司法》的修正,在对我国立法经验进行总结,并深入了解研究公司资本制度发展演化趋势及其本质的基础之上,对公司资本制度做出了重大的改革主要表现在以下方面:1.折中授权资本制的确立修改后的《公司法》第26条规定,有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额,其全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足第81条规定,股份有限公司采取发起设立方式设立的,公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足折中授权资本制的确立,兼顾了企业筹资的快捷便利,解决了发起人筹资困难的问题;避免了公司资本的闲置,提高了资本使用效率,同时也考虑到公司资本信用对外彰显以保护债权人的功能2.降低了法定最低资本额新的《公司法》第26条第2款,取消了对不同行业的公司进行分门别类的规定,将有限责任公司注册资本的最低限额统一规定为人民币3万元;第81条第2款规定,股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元法定最低资本额的大幅降低,一方面拆除了中小投资者进入市场参与竞争的障碍,有利于保持必要的市场竞争繁荣经济,同时也与我国现有的经济状况和发展水平相适应另一方面,适度的最低限额规定,有效避免因滥设公司可能衍生的维持社会经济秩序的高成本,同时公司拥有最基本的物质条件,可保障成立后的正常生产经营之需,避免了空壳公司的产生3.出资类型的多样化新《公司法》第27条规定,股东可以用货币出资,也可以用实物知识产权土地使用权等用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资该条规定在明确了知识产权出资的同时,为其他财产出资留下了拓展的空间,实质上取消了股东出资形式的限制既保障了股东投资的自由,调动了投资者的积极性,为投资行为扫清了障碍,又拓宽了公司的融资渠道,为其充分利用潜在的投资资源打开方便之门,促进了公司的发展与繁荣此外,该条规定全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%,放宽了对实物尤其是高新技术作价出资比例的限制,使人力资本物力资本得以发挥最大的作用,体现了资本效率目标,并将对我国高新技术的进步和高新产业的发展起到巨大的推动作用4.对公司取得持有自己股份限制的放宽相对于原公司法律规范对公司股份回购的限制,此次《公司法》的修改,无疑在该问题上迈出了重大一步依第143条的规定,公司在下列情形中,可以收购本公司股份:减少公司注册资本;与持有本公司股份的其他公司合并;将股份奖励给本公司职工;股东因对股东大会作出的公司合并分立决议持异议,要求公司收购其股份的公司回购自己的股份有利于以较低的成本强化异议股东“用脚投票”的权利;有利于减少股东间“搭便车”的问题,促使股东积极行使自己的权利;也有利于控制自己公司的资本市场价格和企业的资金使用量,该规定还为通过开展职工持股,调动公司管理层和职工的积极性实现企业的合并和重组,开辟了一条便利的渠道5.公司法人人格否认制度的引进公司法人人格否认制度也称“揭开公司面纱”原则,是一项源于英美法系的判例制度对公司法人人格的否认是为了协调因股东有限责任制度被滥用而导致公司股东和公司债权人利益失衡,实现个案的实质公平修订后的《公司法》引入了该项制度,第20条规定,公司股东应当遵守法律行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任本条的设立,使债权人在出现股东虚假出资或抽逃资金使公司不能清偿债务时,可以直接向负有责任的股东追偿,既对具有虚假出资抽逃资金的股东予以有效的惩治与警戒,也填补了资本三原则对债权人利益保障的不足,以事后救济机制构筑起保护公司债权人利益的安全网6.注册资本检验制度的健全在原有严格法定资本制下,资本确定原则未能起到杜绝资本虚增灌水,确保股东出资到位的原因之一,就在于验资制度的不健全由于我国社会中间力量缺失社会中介组织发育不良的现象普遍存在,部分会计师事务所为了求得生存,以出卖虚假验资证明为业,使未达到资本限额要求的公司,可通过造假得以合法注册,严重地损害了债权人的权益和交易安全在折中资本制下,如果没有发育良好的社会中介组织,由于管制的放松,有可能使公司的资信状况进一步恶化因此,如何对会计师事务所等验资机构进行有效的监督,规范公司登记注册的程序,保证公司在对外关系中具有最基本的资信,是确保实现我国折中资本制目的维护债权人利益维护交易安全的关键所在新《公司法》第208条,针对验资机构违反法律的规定,提供虚假验资报告证明行为应承担的行政处罚和民事赔偿责任特别作了规定,这对于社会中介组织的培养社会资信状况的提高,势必产生重要影响三、对我国公司资本制度改革的评析从我国公司资本制度的变革可以看出,我国公司资本制从以强制性规则为主,充分保障债权人利益为目标,以事先形式安排为模式的严格的法定资本制,向着以实现公司及股东自由决策为主体,以提高公司效率为目标,强化过程监督和事后救济模式的折中资本制度转变这既是世界各国公司资本制度发展的趋势,也是对资本制之真实本质反思与回归的体现公司资本制度的价值理念到底是什么?是为了使公司更广泛地筹集到资本而便利地设立公司,应对瞬息万变的市场商机,实现对效率的追求,还是最大程度的保护债权人的利益,实现市场交易的安全?法定资本制的实践已证明,试图通过法定最低资本限额的设置,资本确立维持不变三原则的严格执行,来实现债权担保功能的结果,只能是预期价值与现实功效的背离因此,将股东视为具备诚信的基础,给股东最大限度的自治空间,在公司设立之时,赋予其以最为简便的筹资方式,便利地设立公司;在公司运营中,体现股东对公司风险决策享有自主决定权,以便公司有效地抓住瞬息万变的商机,实现资本制度本质价值的复位——筹集资本与高效运营,是我们在公司资本制度改革的过程中,应当首先考虑的那么,在资本制褪去了债权保障功能之后,如何更好地维护债权人的合法权益,防止有限责任的滥用,在股东权利与债权人利益之间实现最优的平衡呢?这需要在资本制度之外建立一个有效的债权保障机制,包括公司设立时的信息披露机制,使债权人根据披露的信息预期自己的利弊得失;公司设立后营运过程中有效控制公司资本不当流失的机制,使债权人及时掌握公司资本的重大变动,采取相应的防范措施;公司设立的责任追究机制,使债权人在股东滥用公司人格并将过度风险不当转嫁给债权人时能有获得救济的途径总之,《公司法》的修订,为我国公司制度的改革与完善,奠定了坚实的一步相信随着公司治理机制社会信用机制责任保险机制债务担保机制等相关制度的建立和完善,我国公司法律制度在促进公司发展保护债权人利益实现整个市场经济良好运行上将会发挥更大的作用参考文献:[1] 李正华,彭春文.资本运营的商事法律保障[J].政法学刊,2003(6).[2] 朱慈蕴.公司资本理念与债权人利益保护[J].政法论坛,2005(3).[3] 任雪,李皓.中外公司资本制度的立法比较与启示[J].韶关学院学报,2004(5).[4] 任尔昕,史玉成.论信用短缺时代的我国公司资本制度[J].政法论坛,2003(2).Comment on the Meaning of Our Country’s Company Capital System Reform——A Concurrent Analysis of the Related Items of the Company LawWANG Yu(College of Law, Central Finance and Economy University, Beijing 100081, China)Abstract: The company capital is the material foundation that the company relies for existence and undertakes a responsibility outward and independently, having important meaning to the guarantee of the company creditor benefits. But with the growing function of rational capital investment, the pension function of the company capital is reducing gradually; the company is limited in financing and management. Therefore, the capital system of all countries heads for loosing and agility. As the original company capital system in our country exists many limitations, the emendation of the company law sets a solid step for the reform and consummation of the company system, and has an important function in promoting company development, protecting the creditor benefits, and carrying out the whole movement with positive market words: company capital system;legal capital system;compromise capital system;company law

我国外资法律体系之完善研究航空旅客运输合同若干法律问题研究国有企业破产中的职工权益保护问题研究劳动债权之法律研究电信立法若干问题研究我国上市公司收购法律制度研究公司发起人问题研究一人公司法律问题研究债转股实施中的若干法律问题研究公司资本管制改革趋势研究一人公司法人格否认论要约收购中股东权益保护问题研究公司章程法律制度研究中美比较广告之比较研究外资并购国有企业法律问题研究论我国竞争法法律责任制度的构建与完善反垄断法与反不正当竞争法之关系探讨经济转型时期寻租行为的法律规制循环经济法的价值研究论行政垄断的行政法及反垄断法规制循环经济法律调整机制研究反垄断诉讼制度研究循环经济法制相关问题研究反垄断法中的中小企业保护与规制研究公用事业垄断的政府干预研究——兼论政府管制与反垄断法规制的协调公司监事会制度研究——以股份有限公司监事会制度为视角国有资产授权经营研究股权分置改革与中小股东权益保护破产中的债权处置研究跨国公司在中国滥用市场支配地位行为认定和法律适用公司资本真实与债权人保护研究破产管理人问题研究——兼论我国破产法划案相关法律条文研究构建我国的股东诉讼制度——从《公司法》、《证券法》修改的视角论公司法上的董事义务特别清算制度研究有限公司股权转让法律问题研究有限公司股权转让的法律问题研究我国公司债权人权益保护若干法律问题研究企业并购中的债权保护论公司环境责任及其实现机制利益相关者参与公司治理法律问题研究我国农业循环经济发展模式及法律政策研究公司内部人控制问题的法律对策研究公司董事的民事义务与责任浅析完善我国公司法人治理的法律研究公司技术出资法律问题研究股东派生诉讼制度相关问题研究独立董事制度研究股份公司中小股东权益的保护研究独立董事制度若干问题研究论我国公司法上异议股东股份回购请求权制度的建立上市公司股东表决权制度研究建设工程招投标过程中的法律问题研究上市公司股份回购理论研究论我国反垄断法主管机关的设置公司董事会法律制度若干问题研究股东派生诉讼制度研究知识产权的反不正当竞争保护研究股份有限公司权力机关改造论公司章程与公司法研究论设立中公司股东派生诉讼研究有限责任公司股权转让制度研究一人公司法律监管制度研究上市公司合格证券发行人制度研究国有企业产权改革法律问题研究建立与国际接轨的中国特许经营法律制度研究中国反垄断立法若干问题研究船员法律保护若干问题研究破产法实务问题研究论董事竞业禁止义务上市公司关联担保法律问题研究公司瑕疵设立制度研究论公司清算的法律规制行政垄断问题研究记名提单项下的无单放货问题研究执行拍卖相关法律问题研究论小股东权利的保护论股东权利行使的基础从WTO合格评定制度 相关立法的完善记名提单及其项下的货物交付问题研究完善股份有限公司中小股东权益保护制度的思考股份收买请求权的研究知识产权出资法律问题研究一人公司存在与规制的法理研究论控制股东的诚信义务我国企业破产清算监督机制的完善商业秘密权民事法律保护研究股东派生诉讼中的偿付令研究论设立中公司及其法律责任国有上市企业股票期权实施的若干法律问题研究公司经理制度研究我国邮政行政立法初探论国有企业的企业法主体概念之选择有限责任公司股权转让法律问题研究论国有公司法人治理的完善——以一国有大中型企业法人治理现状为参照中国贸易壁垒调查制度研究有限责任合伙制在完善专业服务机构中的法律价值完善我国上市公司内部监督机制的法律思考提单并入条款若干法律问题研究缔约托运人权利、义务及责任问题研究中国外资并购法律问题研究关于我国独立董事制度的立法思考论修改海商法与海事赔偿责任限制制度间的相互影响论反倾销司法审查制度（安徽大学）试论我国《反不正当竞争法》的完善外资并购上市公司的法律问题研究电子提单对传统提单功能实现的研究论我国的公司法人人格否认制度公司被吊销营业执照后的法律问题研究论海商法中的船舶留置权公司发起人法律问题研究欧美航运竞争法的比较与借鉴试论我国一人公司制度的构建和完善船舶抵押权相关法律问题研究无单放货若干问题研究清算中公司诉讼问题研究独立董事法律地位研究派生诉讼制度简论论董事会权力制约机制的完善渔船船员劳动权益纠纷的新发展公司登记法律制度研究董事对第三人的独立责任对我国企业法人登记一体制改革的思考论上市公司非正当关联交易的公司法规制公司法出资形式法律问题研究论我国破产管理人制度的建立与完善有限责任制下债权人利益保护问题研究现代公司内部监督机关研究破产复权制度研究股份有限公司发起人的法律规制论经济法的社会整体利益观垄断控制制度研究上市公司关联交易公司法规制若干问题研究公司清算义务人研究不正当关联交易的法律规制我国上市公司股东大会制度的立法缺陷及其完善一人公司治理结构及人格否认研究股份有限公司中小股东权益的法律保护股东派生诉讼制度研究我国中小企业信用担保体系的法律构建论WTO补贴与反补贴措施协议对我国外资法的影响及对策论反倾销司法审查制度（武汉大学）公司设立中的出资制度研究公司减资法律制度研究反垄断法适用除外制度研究网络广告不正当竞争行为的现行法规制股份有限公司发起人制度研究搭售行为研究目标公司反收购的法律规制入世后我国外资并购的法律问题研究海上危险货物运输若干法律问题研究企业法人被吊销营业执照后的民事能力探析公司章程法律问题研究公司社会责任若干问题研究公司民事关系研究运输法草案中海上履约方及其责任问题研究国际化的MBO面临的风险与法律监管研究无船承运人制度法律问题研究论国际海事条约在我国的适用海上货物运输中承运人责任基础研究船长刑事责任法律问题研究船舶经营人的识别及其法律地位中韩扣押船舶制度比较研究我国的公司设立制度研究海上强制保险的法律理论基础及其发展特别经济区的最新发展趋势及立法研究一人公司法律制度研究外商投资企业适用《公司法》之研究论我国股东请求解散公司之诉的法律构建上市公司高管股权激励的法律制度研究跟单信用证与反的法律分析论商业特许经营领域的反垄断法规制论企业合并评估中效率问题的处理破产公司的环境侵权责任论股东权保护中优先股制度的引入论合并控制制度中的破产公司规则论我国上市公司小股东表决权的行使和保护论公司的实际控制人及其法制规制论反垄断法中相关产品市场的界定企业社会责任及其实施的环境公司僵局解决机制研究论反垄断法中相关市场界定——从产品差别化行业所带来影响的分析论非市场经济地位及其对我国反倾销应诉之影响论上市公司合并中控制股东对少数股东的信义义务土地使用权出资的法律问题研究论国际投资自由化背景下我国外资立法的完善英美法上跨国公司的环境责任论破产法中的待履行合同论中小企业的法律界定论GATS第6条与我国服务贸易法规的发展论反垄断法对滥用知识产权行为的跨境规制上市公司收购之信息披露义务研究论新《公司法》对股东知情权的保护外商投资股份公司资本问题研究论电子提单的法律地位公司中小股东诉权与司法干预尺度的平衡——从中英美相关公司法比较视角议之论反对派股东委托书征集资格的限定独立董事制度及其在我国完善的建议论一人公司债权人利益的法律保护论拒绝交易的反垄断法规制论破产法目标对破产保全制度的影响论董事责任保险制度论新《公司法》对公司转投资限制的修改和完善论我国公司监事会职权的构建与完善论我国比较广告违法性的判断论企业合并规制实体审查中的效率因素论我国上市公司中的独立董事制度论我国的一人公司及其法律规制论对合营企业的反垄断规制论打破公司僵局的法律途径反倾销法中的公共利益反垄断法损害赔偿制度研究——法理分析与制度设计专利权出资法律问题研究关联交易的比较研究——以公司法为视角论股份回购中中小股东权益的保护——从信义义务角度分析论创业投资中投资者权益的法律保护公司资本制度改革法律问题研究论我国商业贿赂行为的法律认定论新《公司法》下一人公司治理企业征信的法律规制公司分立中债权人利益保护研究中韩两国的外资法及其相关制度比较研究论破产免责论破产管理人的法律地位论破产法重整制度中对债权人利益的保护控制股东义务法律制度研究商誉出资问题探讨论公司职工权益的法律保护论离岸公司在我国涉外投资中的法律规制基于公司社会责任的公司治理结构完善我国外商风险投资法律问题研究论反垄断法中企业合并控制的实质性标准经济法视野下的反贫困规制上市公司关联交易相关社会主义法制问题研究外资并购国有企业的法律规制有限公司小股东权利保护我国海外投资保险立法研究合资企业反垄断规制研究论我国一人公司的债权人利益保护WTO与中国外资法问题研究论篡夺公司机会公司法上的现物出资制度我国强制要约收购法律制度中国上市公司高管人员薪酬的利益平衡和法律规制论外资并购中国国有企业的法律规制途径公司章程反收购条款合法性研究反垄断法执行机关的研究论上市公司协议收购控股公司及其反垄断法规制中韩监事会制度比较论最大诚信原则下海上保险人对除外条款的解释义务论公司收购中对小股东的保护对我国股东代表诉讼制度设计的思考公司与其管理者利益冲突及法律规制研究LLP与合伙法律制度的重构我国采用BOT方式法律问题研究论《必备条款》对境外上市外资股股东权之保护上市公司资金不当利用与公司治理董事离任义务研究论具有中国特色独立董事制度的法律完善公司人格否认的法理适用及制度完善论债权保护在公司法制中的优先性论我国电信业互联互通问题的法律规制论行政垄断及其法律规制论我国股东诉讼制度的构建无单放货法律责任的归责与程序分析国有资产公益诉讼法律问题研究股权分置改革股东权保护法律问题研究论独立董事制度在我国上市公司治理中的作用股份有限公司监事会制度的重构目标公司董事会之义务研究我国管理层收购中国有资产法律保护的研究国有企业债转股的法律分析中美日破产重整制度之比较研究行政性垄断及其反垄断法律规制研究述评西部生态工程建设投融资法律问题研究上市公司要约收购的法律问题研究后配额时代中国纺织品出口法律对策探析关于行政垄断及其规制的对策研究论完善中外合资经营企业法网络环境下反不正当竞争问题研究浅论反垄断法规制对象--垄断的判断标准和范围公司治理机制研究--法学和经济学的角度论中国外资待遇制度的重构从探索到规范--国有企业改制法律研究WTO之中的投资协定与我国外资立法研究网络经济中反不正当竞争法的适用与完善规范企业集团相关法律问题研究经济转型国家的经济法比较研究澳门入境游客合法权益保护研究电子商务认证机构立法相关问题研究论加入WTO后我国的反倾销司法审查制度强化我国上市公司监事会制度的立法思考公司法之停止请求权制度研究论比较广告之法律规制我国中小企业信用担保机构风险控制法律问题研究自然人破产制度研究股东出资法律问题研究论我国风险投资法律制度之构建

公司法是规定各类公司的设立、活动、解散及其他对外关系的法律规范的总称，是市场的主体法。是对有限责任公司和股份有限公司的法制约束。下面学术堂收集了部分公司法论文题目，供大家免费参考！1、论我国公司法与公司资本制度2、公司法交易安全保障制度研究--基于新《公司法》对资本注册制度的修改3、公司信用体系建设--基于新《公司法》资本制度改革4、中小股东权益保护的法理探析5、公共图书馆法人治理结构外部监督机制构建6、对我国公司资本制度改革下债权人利益保护的思考7、微型企业的发展与《公司法》修订--以重庆实践为例8、从资本信用到资产信用的演进探析--基于新《公司法》资本制度改革9、论公司法对中小股东权益的保护10、浅析我国“一元公司”的发展前景11、有限责任公司设立制度的比较研究12、公司资本制度改革：现实评价与未来走向13、德国企业法人治理结构的启示14、论公司法修订对公司资本制三大罪名的影响15、国有公司法人治理结构及其法治化路径